熊猫乳品集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（尤玉如）
各位股东及股东代表：
本人作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度的有关规定，认真行权，依法履职，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥独立董事的独立性和专业性，监督公司规范化运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度任职期间本人履职情况报告如下：
一、个人基本情况
本人尤玉如，1957年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授，教授级高级工程师。1982年2月至1986年，任哈尔滨轻工部甜菜糖业科研所助理工程师；1986年7月至1992年2月，任杭州食品厂食品研究室（技术科）工程师；1992年3月至1994年1月，任杭州食品厂奶粉车间主任、工程师；1994年2月至1996年10月，任杭州食品厂技术科科长、高级工程师；1996年11月至2002年10月，任杭州食品厂副厂长、总工程师、教授级高工；2002年11月至2005年1月，任杭州燕牌乳业有限公司（杭州食品厂）副总经理、总工程师、教授级高工；2005年2月至2017年9月，任浙江科技学院生物与化学工程学院食品科学与工程系教授级高工、教授；2006年4月至今，任贝因美股份有限公司技术顾问；2023年10月至今任公司独立董事。
报告期内本人任职期间，作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
（一）出席公司会议情况
公司2024年度共召开8次董事会会议，召开6次股东大会，本人均按时出席会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。本人出席会议情况如下表：
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 尤玉如 | 8 | 8 | 0 | 0 | 6 | 6 |
任职期间，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2024年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
2024年度，公司薪酬与考核委员会共组织召开1次会议，本人作为公司第四届董事会公司薪酬与考核委员会主任委员，出席并主持了公司薪酬与考核委员会会议，就《公司高级管理人员薪酬方案》、《公司董事薪酬方案》等议案进行了审议，并严格按照公司薪酬与考核工作的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。
2024年，公司战略委员会未召开会议，但本人作为战略委员会委员，积极关注公司战略执行情况以及外部环境变化对公司发展战略的影响。
（三）独立董事专门会议情况
2024年度，本人参加3次独立董事专门会议。就公司续聘会计师事务所、关联交易事项、变更部分募集资金用途、2023年度利润分配预案、募集资金存放与使用情况等相关议案进行了审议，本人对上述议案均表示同意，切实履行了独立董事职责。
（四）履行独立董事特别职权的情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内本人任职期间，本人持续关注公司信息披露工作、督促公司相关人员按照深交所《上市规则》、公司《信息披露管理制度》的相关规定做好披露工作。通过列席股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内任职期间，本人多次前往公司现场履职，充分利用参加董事会、专门委员会等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，充分了解公司的生产经营、财务状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，积极获悉公司各重大事项的进展情况。同时通过电话、视频会议、会谈、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，公司也为本人履职提供了完备的工作条件和人员支持。本人利用自身专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使独立董事职权，积极对公司的经营管理、发展战略提出建议，充分发挥监督和指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
在2024年度任期内履职过程中，本人根据法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，作为公司的独立董事，勤勉审慎地履行职责，在履职过程中重点关注以下事项，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年1月8日召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、2024年1月22日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。本次交易系公司根据业务现状并结合现有条件所作出的决定，符合公司实际情况。交易各方根据公平、公正的原则确定了公允、合理的交易价格，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
公司于2024年4月16日召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、2024年4月23日召开第四届董事会第四次会议，于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交
易的议案》。本次向关联参股公司提供担保主要是为了保证参股公司生产经营的正常进行。该公司具备偿债能力，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益，参股公司的其他股东向公司提供反担保。此次担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司股东的利益。公司于2024年12月12日召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议、2024年12月13日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。公司2025年度预计与关联方发生的日常关联交易是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易以市场公允价为定价依据，遵循公平、公正的市场原则，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，不会对公司独立性产生影响。
（二）定期报告与内部控制评价报告相关事项
公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。通过披露相应报告期内的财务数据和重要事项，公司向投资者充分揭示了实际经营情况。上述报告均按照相关规则要求分别经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对前述报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于2023年12月26日召开第四届董事会审计委员会第二次会议，于2024年1月22日召开第四届董事会第三次会议，于2024年2月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务，有效维护了全体股东的利益。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2024年4月16日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
审议了《公司高级管理人员薪酬方案》、《公司董事薪酬方案》。2024年4月23日，公司召开第四届董事会第四次会议审议了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。本人认为：公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业及市场同类企业薪酬水平，并结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，符合公司的薪酬政策和激励机制。不存在损害公司及股东利益情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）变更部分募集资金投资项目
2024年1月22日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，本人认为变更募集资金用途是出于公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金的有效利用，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于公司的长远发展，符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。该议案于2024年2月8日经2024年第二次临时股东大会审议通过。公司2024年11月21日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本人认为新增的募集资金投资项目与公司主营业务相关，是为了进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合公司实际经营需要，符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。该议案于2024年12月9日经2024年第四次临时股东大会审议通过。
（六）募集资金使用和存放情况
报告期内，本人对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查。本人认为：公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、现场工作情况
报告期内，本人利用参加独立董事专门会议、董事会专门委员会、董事会和股东大会的机会以及其他时间和方式，了解公司的经营情况和财务状况、内部控制等制度的建设及执行情况，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险，切实履行独立董事的职责，维护公司和股东的利益，同时本人也在任职期间前往公司工厂进行调研，在履职期间内合计现场办公19日。
五、总体评价和建议
综上所述，在报告期任职期间，本人作为公司独立董事，勤勉尽责，利用参加董事会、专门委员会和独立董事专门会议的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通，了解公司的生产经营情况，多层次了解公司业务，并对公司规范经营、防控风险提供了专业性建议和意见，积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，为独立董事履职提供了完备的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的工作，保障独立董事正常履行职责。
2025年，本人将继续秉持客观公正的原则，依法依规、恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事义务，加强与董事会、监事会和股东的沟通，充分发挥独立董事的作用，促进公司持续稳健经营，维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为熊猫乳品集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事：尤玉如2025年4月18日