证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2025-005
熊猫乳品集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）第四届董事会第十一次会议于2025年4月16日（星期三）在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2025年4月3日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长LI DAVID XI AN（李锡安）先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）有关法律、法规、规章和《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司《2024年年度报告》及其摘要后，一致认为：公司《2024年年度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司第四届董事会审计委员会第十次会议对本议案发表了同意的意见。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司现任独立董事尤玉如先生、叶兴乾先生、唐善永先生分别向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分、第四节“公司治理”部分相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理LI DAVID XI AN（李锡安）先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营层2024年度主要工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<2024年财务决算报告>的议案》
2024年度，公司实现营业收入764,303,545.21元，比上年同期减少19.29%；实现归属于上市公司股东的净利润102,498,052.24元，比上年同期减少5.98%；2024年度公司基本每股收益0.8266元，比上年同期减少5.66%。
董事会认为，《2024年财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司第四届董事会审计委员会第十次会议对本议案发表了同意的意见。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司2024年度利润分配预案>的议案》
公司2024年度的利润分配预案为：拟以现有公司总股本124,000,000股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共计人民币74,400,000.00元。本年度不进行送股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。自董事会审议通过该利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时的股权登记日，若公司总股本发生变动，公司将按照现金分红比例不变的原则调整利润分配总额。董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司发展需要，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的要求，具备合法性、合规性、合理性。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供合理保证。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司第四届董事会审计委员会第十次会议对本议案发表了同意的意见。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2024年度内部控制审计报告。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》董事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范
性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。保荐机构对本议案出具了同意的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了专项鉴证报告。
（八）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于熊猫乳品集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了专项说明。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经本次董事会审议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司第四届董事会审计委员会第十次会议对本议案发表了同意的意见。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》、《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查独立董事尤玉如先生、叶兴乾先生、唐善永先生的任职经历以及签署的相关自查文件，董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
鉴于公司全体董事属于本议案利益相关方，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将直接提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。本事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》2025年度，公司高级管理人员的薪酬将根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
关联董事LI DAVID XI AN（李锡安）先生、XU XIAOYU（徐笑宇）先生、陈平华先生、占东升先生回避表决。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对本议案发表了同意的意见，董事会薪酬与考核委员会关联委员XU XIAOYU（徐笑宇）先生已回避表决。
（十四）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
公司为全资子公司浙江超捷乳品供应链有限公司（以下简称“浙江超捷”）向银行申请授信或贷款提供不超过15,000万元的保证担保。该担保额度为最高担保额度，对浙江超捷任一时点的担保余额不得超过董事会审议通过的担保额度，担保额度在有效期限内可以滚动使用。上述担保额度有效期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
董事会认为：本次为全资子公司浙江超捷提供担保主要是为满足其发展需要。浙江超捷具备偿债能力，财务风险可控，担保符合公司整体利益。此次担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司股东的利益。因此，董事会同意公司为浙江超捷向银行申请授信或借款提供不超过15,000万元的担保。
同时，董事会授权公司管理层在上述担保额度内签署本次担保事项相关文件。授权有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
公司为参股公司优鲜工坊（浙江）食品有限公司（以下简称“优鲜工坊”）向银行申请授信或贷款提供不超过1,000万元的保证担保，优鲜工坊其他股东向公司提供反担保。该担保额度为最高担保额度，对优鲜工坊任一时点的担保余额不得超过2024年年度股东大会审议通过的担保额度，担保额度在有效期内可以滚动使用。上述担保额度有效期限自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。董事会认为：本次向优鲜工坊提供担保主要是为了保证优鲜工坊生产经营的正常进行。该公司具备偿债能力，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益，优鲜工坊的其他股东向公司提供反担保。此次担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司股东的利益。因此，董事会同意公司为优鲜工坊提供不超过1,000万元的保证担保。
同时，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内签署本次担保事项相关文件。授权有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
董事会认为：公司在不影响自身生产经营的情况下，向控股子公司上海汉洋乳品原料有限公司（以下简称“上海汉洋”）提供不超过7,000万元的财务资助，满足其运营资金的需求，支持其业务发展。上海汉洋是公司控股子公司，公司能够对其实施有效的风险控制，不会对公司生产经营造成重大影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次向控股子公司提供财务资助的议案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合实际情况，制定了《市值管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等的规定，董事会决定于2025年5月9日（星期五）下午15:00在公司一楼会议室召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第十次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
4、第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
特此公告。
熊猫乳品集团股份有限公司
董事会2025年4月18日