证券代码：688012 证券简称:中微公司 公告编号：2025-010
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2025 年4月17日召开了第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2025年4月8日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二）审议通过《关于公司2024年环境保护、社会责任及公司治理报告的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年环境保护、社会责任及公司治理报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，综合公司2024年度经营及财务状况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司拟定2024年度利润分配预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本为622,363,735股，扣减回购专用账户的股数2,096,273股，以此计算合计拟派发人民币186,080,238.60元（含税）。
在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配金额。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（五）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引、《中微半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（六）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《关联交易管理制度》的规定，为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司2025年度生产经营计划，公司对2025年度的日常关联交易情况进行了预计。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。董事尹志尧、杨卓、朱民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（七）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
根据财务活动的持续性特征，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行2025年度财务报告和内部控制的审计，并授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定2025年度审计费用。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（八）审议通过《关于董事会2024年度工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及
《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2024年度工作报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于总经理2024年度工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司总经理工作细则》的规定，公司总经理编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度总经理工作报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）听取《关于独立董事2024年度述职报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
本议案无需表决。本议案还需向公司股东大会汇报。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十一）审议通过《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告及文件。
（十二）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》、独立董事提交独立性自查情况报告，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十三）审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度董事的薪酬方案。
本议案全体董事均为利害关系方，需直接提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2025年度高管薪酬方案的议案》根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度高级管理人员的薪酬方案。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。
（十五）审议通过《关于公司为董监高购买责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。本议案全体董事均为利害关系方，需直接提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性自我评价，在此基础上编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十七）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为进一步加强公司市值管理活动的合规性、科学性、有效性，积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》等规定，公司制定《中微半导体设备（上海）股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议《关于董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）的履职情况报告的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会审计委员会履行监督职责，并编制了《董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十九）审议《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情
况评估报告的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会编制了《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十）审议通过《关于<2025年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》根据法律法规等相关规定，为增强投资者回报、提升投资者获得感，公司结合自身发展阶段、行业特点和投资者诉求，从经营管理、公司治理、信息披露、投资者回报等角度编制了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十一）审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》公司拟使用额度不超过350,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，在不超过上述额度及有效期内，可循环滚动使用。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十二）审议通过《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
由于72名激励对象因个人原因已离职，公司2022年限制性股票激励计划上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票
31.0615万股。
由于140名激励对象因个人原因已离职，公司2024年限制性股票激励计划上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票75.6963万股。
本次合计作废处理的限制性股票数量为106.7578万股。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告及文件。
（二十三）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为80.7488万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的883名激励对象办理归属相关事宜。
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为201.0149万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的1651名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十四）审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十五）审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2025年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理；
（10）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》鉴于公司换届并选举产生了第三届董事会、监事会，公司需聘任新一届高级管理人员。现公司拟聘任刘方先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。原代行董事会秘书职责的尹志尧先生不再代行董事会秘书职责。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十八）审议通过《关于增资超微半导体暨关联交易的议案》超微半导体设备（上海）有限公司（以下简称“超微公司”）系公司的控股子公司，目前注册资本5,000万元，中微公司认缴出资2,550万元，持股51%。
现超微公司拟增资并引入新股东，具体如下：中微公司拟新增认缴注册资本5,000万元；嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众阖合伙”）拟新增认缴注册资本1,312万元；自然人尹志尧新增认缴注册资本1,000万元；新引入自然人股东陈伟文先生，拟认缴新增注册资本35万元；新引入嘉兴明湖芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明湖合伙”），拟认缴新增注册资本750万元；新引入嘉兴湖光同芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖光合伙”），拟认缴新增注册资本750万元。
同时超微公司拟通过增资扩股形式实施股权激励计划，具体如下：
BEAMVISION新增认缴注册资本653万元；自然人JU JIN（靳巨）新增认缴注册资本1,500万元。
增资完成后，超微公司股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 中微半导体设备（上海）股份有限公司 | 7,550 | 47.19% |
| 尹志尧 | 1,250 | 7.81% |
| 陈伟文 | 35 | 0.22% |
| 嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,812 | 11.33% |
| JU JIN | 1,750 | 10.94% |
| 嘉兴聚微投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 6.25% |
| 嘉兴明湖芯聚企业管理合伙企业（有限合伙） | 750 | 4.69% |
| 嘉兴湖光同芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 750 | 4.69% |
本次增资后，尹志尧、陈伟文、众阖合伙将与中微公司签订《表决权委托协议》，尹志尧、陈伟文、众阖合伙拟将其在超微公司所持股权对应的表决权全部委托给中微公司，确保中微公司在本次增资后仍对超微公司享有控制权。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧为本次增资投资方之一，故在本议案中回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2025年4月18日
| BEAMVISION PTE. LTD. | 1,103 | 6.89% |
| 合计 | 16,000 | 100% |