证券代码：839725 证券简称：惠丰钻石 公告编号：2025-006
惠丰钻石股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
上市公司河南黄河旋风股份有限公司控股子公司河南旋风新材料科技有限公司（以下简称“旋风新材”）计划增资扩股，拟新增注册资本2,500万元。鉴于旋风新材生产的金刚石复合材料需要使用金刚石微粉，而金刚石微粉是惠丰钻石股份有限公司（以下简称“惠丰钻石”或“公司”）的主要产品之一，双方处于产业链上下游。为促进上下游协同发展，根据公司战略发展规划，公司拟以不超过1,500万元的价格认缴旋风新材本轮新增注册资本750万元，如旋风新材本轮融资获得全额认购，公司预计将取得增资完成后旋风新材10%的股权（最终认购金额及认购股权比例以实际增资结果为准）。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”根据测算，本次对外投资事项预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司《对外投资管理制度》的规定，公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司于2025年4月15日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
鉴于旋风新材的控股股东河南黄河旋风股份有限公司（600172.SH）披露的实际控制人为许昌市财政局，本次交易尚需履行国资审批程序、进场交易（如需）等程序，且尚需在旋风新材注册地工商行政管理部门办理工商登记手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：河南旋风新材料科技有限公司
住所：河南省许昌市长葛市长兴路街道人民路200号
注册地址：河南省许昌市长葛市长兴路街道人民路200号
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2024年11月7日
法定代表人：何天运
实际控制人：许昌市财政局
主营业务：煤田地质、石油天然气开采用金刚石复合材料系列；煤炭开采、工程隧道用金刚石复合截齿制品系列；机械加工及碳化硅减薄用金刚石砂轮系列等。
注册资本：5,000万元
实缴资本：3,500万元
财务状况：
截至2025年3月末旋风新材资产总额为4,896.48万元，净资产为3,509.04万元；2025年1-3月营业收入2,819.05万元，净利润103.93万元。（上述财务数据未经审计）
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1. 增资情况说明
研发投入、市场拓展等。为促进上下游协同发展，根据公司战略发展规划，公司拟以自有资金不超过1,500万元认购旋风新材新增注册资本750万元，如旋风新材本轮融资获得全额认购，公司预计将取得增资完成后旋风新材10%的股权（最终认购金额及认购股权比例以实际增资结果为准）。目前公司尚未签署相关增资协议。
2. 被增资公司经营和财务情况
截至2025年3月末旋风新材资产总额为4,896.48万元，净资产为3,509.04万元；2025年1-3月营业收入2,819.05万元，净利润103.93万元。（上述财务数据未经审计）
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。
四、定价情况
鉴于旋风新材的控股股东河南黄河旋风股份有限公司（600172.SH）披露的实际控制人为许昌市财政局，本次增资价格暂定2元/注册资本的价格，最终增资价格尚需国家出资企业审批或备案确定。本次交易价格参考旋风新材的业务发展前景及国资审批/备案等因素综合确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
（三）惠丰钻石认购注册资本数额：750万元，认购金额不超过1,500万元（大写：壹仟伍佰万元整）。最终认购金额以实际增资结果为准。
（四）认购方式：惠丰钻石以现金方式认购新增注册资本。
二、股权结构与股东权益
（一）增资后股权结构：
1、原股东合计持有旋风新材注册资本5,000万元，占比66.67%；
2、惠丰钻石持有旋风新材注册资本750万元，占比10.00%（最终认购金额及认购股权比例以实际增资结果为准）；
3、旋风新材本轮融资的其他投资方合计持有注册资本1,750万元（假设足额认购），占比23.33%。
（二）新增股东自工商变更完成之日起享有股东权利。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司本次对外投资可以充分利用双方的技术、品牌和资源优势，进一步拓展业务领域，扩大产业布局，推动公司战略规划的顺利实施，提升公司的核心竞争力，实现合作共赢的目的。
（二）本次对外投资可能存在的风险
安全和收益最大化。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资是公司基于长远发展考虑的战略性探索，投资旋风新材有利于延长公司产业链。但旋风新材在实际运营中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化及经营管理等因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，旋风新材可能无法实现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件目录
《惠丰钻石股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》。
惠丰钻石股份有限公司
董事会2025年4月17日