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证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2025-022
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的公告
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年8月1日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
律师针对本激励计划出具了法律意见书。
2、2024年8月3日，公司披露了《独立董事关于股权激励表决事项公开征集投票权的公告》，独立董事高烨作为征集人就公司拟于2024年8月26日召开的2024年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024年8月3日至2024年8月13日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于2024年8月21日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024年8月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2024年10月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2025年4月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销相关事项说明
1、限制性股票回购注销的原因、数量
根据《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、被公司解聘等，或出现《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前须缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于本次激励计划获授限制性股票的激励对象中有2名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解锁的的38,000股限制性股票将由公司办理
回购注销。
根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
2、回购价格及调整说明
根据《激励计划》相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格的情形，由公司按授予价格回购注销（即15.71元/股）；公司进行现金分红时，若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
2024年10月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》；上述议案已经2024年第四次临时股东大会审议通过。公司以公司总股本扣除回购股份后的股本55,600,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元(含税)，合计派发现金红利人民币27,800,400元(含税)。本次利润分配不以资本公积转增股本，不送红股。上述权益分派事宜已于2024年11月26日实施完毕。
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票的回购价格做出相应调整。
调整后的限制性股票回购价格=15.71元/股-0.50元/股=15.21元/股。
3、回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金。此次回购资金总额为577,980元。
三、本次回购注销限制性股票完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由56,000,250股减少为55,962,250股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份性质 | 变更前 | 本次变动 | 变更后 | ||
| 股份数量(股) | 比例(%) | 股份数量(股) | 比 例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 26,171,234 | 46.73 | -38,000 | 26,133,234 | 46.70 |
| 二、无限售条件股份 | 29,829,016 | 53.27 | 0 | 29,829,016 | 53.30 |
| 三、总股本 | 56,000,250 | 100 | -38,000 | 55,962,250 | 100 |
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
四、本次限制性股票回购注销对公司业绩的影响
公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以年审会计师事务所出具的审计报告为准。公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况、经营成果以及经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划中授予的2名激励对象因工作原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其所持已获授但尚未解锁的限制性股票38,000股。上述程序合法、合规，不会影响本次股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒（无锡）律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销部分限制性股票相关事项取得现阶段必要的批准和授权，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定提交公司股东大会审议批准。本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票事项，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理注销登记程序及相关的减资程序并履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议。
3、北京德恒（无锡）律师事务所出具的相应法律意见书。
特此公告。
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
董事会2025年4月18日