证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2025-003
史丹利农业集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2025年4月17日上午9时在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2025年4月7日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员，会议应到董事5人，实到董事5人，董事长高进华先生、董事张磊先生、靳职武先生现场出席会议并表决，独立董事李文峰先生、李新中先生以通讯方式表决，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高进华先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》。
详细内容请见2025年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析/四、主营业务分析”章节相关内容。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《独立董事2024年度述职报告》并同意将《独立董事2024年度述职报告》向股东大会报告。
详细内容请见公司于2025年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2024年度述职报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2024年度财务决算报告》。
公司2024年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。详细内容请见公司于2025年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2024年年度报告》及其摘要。
详细内容请见2025年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于将2024年度财务报告对外报出的议案》。
同意将经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年度财务报告对外报出。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2024年度利润分配预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润为826,079,683.77元，母公司报表中实现的净利润为790,919,552.65元，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积79,091,955.27元，加年初未分配利润2,693,829,937.84元，扣除上年度利润分配149,958,705.00元，截至2024年12月31日，母公司报表未分配利润为3,255,698,830.22元，资本公积余额为264,904,870.67元，合并报表未分配利润为4,696,379,792.66元，资本公积余额为273,416,838.09元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》“上市公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”相关规定，公司2024年的可供分配利润为3,255,698,830.22元，资本公积余额为264,904,870.67元。公司2024年度利润分配预案如下：
（1）以截至2025年4月17日公司总股本1,151,891,980股为基数，向在股
权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利2.60元（含税），派发现金股利共计299,491,914.80元，剩余未分配利润结转下一年度。
（2）本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前，公司总股本或可参与分配的总股数如发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。公司上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。详细内容请见公司于2025年4月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-007）。
本预案需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司审计机构致同会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计并出具了《内部控制审计报告》。详细内容请见公司于2025年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允地进行审计，为公司出具的各项审计报告客观、公正地反映了公司的经营情况和财务状况，因此公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，承办公司2025年度的财务审计、内部控制审计等注册会计师法定业务及其他业务，年度审计费用不超过人民币120万元。详细内容请见公司于2025年4月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：
2025-008）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于公司2025年度开展理财投资额度的议案》。公司董事会同意公司2025年使用部分闲置自有资金进行理财投资的额度为不超过人民币30亿元，期限自董事会审议通过之日起一年，期限内任一时点的理财投资金额（含理财投资收益进行再投资的金额）不超过该额度，投资范围为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》第三章第二节规定的委托理财行为，同时继续授权公司管理层具体实施上述理财事项，授权期限与投资期限相同。详细内容请见公司于2025年4月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度开展理财投资额度的公告》（公告编号：2025-009）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》。根据公司2025年经营的需要，同意公司及控股子公司2025年度向银行申请累计不超过99.40亿元的综合授信融资，融资方式包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现等。在该额度范围内，由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定授信融资额度和授信银行，授信有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案需提交2024年度股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于董事会授权董事长办理公司信贷业务事项的议案》。董事会同意授权董事长高进华先生一年之内不超过公司最近一期经审计总资产的30%，且单笔业务不超过人民币20,000万元的银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证等相关业务的审批权限，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于公司2025年度开展期货套期保值业务的议案》。同意公司2025年开展尿素期货套期保值业务投入保证金最高余额不超过人民币2,000.00万元（不含期货标的实物交割款项），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过1,000.00万元，期限自董事会审议通过之日起一年，该议案已经董事会审计委员会审议通过，同时公司编制了《关于开展尿素期货套期保值业务
的可行性分析报告》。详细内容请见公司于2025年4月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2025-010）和刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展尿素期货套期保值业务的可行性分析报告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》。公司预计2025年度对外提供担保额度不超过人民币7.60亿元，具体为：
（1）对最近一期资产负债率未超过70%的全资子公司山东华丰化肥有限公司提供担保额度预计不超过人民币3.00亿元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）对最近一期资产负债率未超过70%的控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司提供担保额度预计不超过人民币4.60亿元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）上述担保范围为申请银行综合授信业务，担保方式为连带责任保证担保。在该额度范围内，由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定授信融资额度和授信银行，担保额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司于2025年4月18日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议通过。
15、审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。
公司2025年度预计发生日常关联交易11,600.00万元，具体为：
（1）公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司向关联人宜昌华西矿业有限责任公司采购磷矿石金额预计不超过10,000.00万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，董事高进华、张磊回避表决。
（2）公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司向关联人湖北宜化松滋肥业有限公司采购稀磷酸金额预计不超过500.00万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司向关联人湖北宜化松滋肥业有限公司销售浓磷酸金额预计不超过600.00万元、销售氟硅酸金额预计不超过500.00万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议全票审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。详细内容请见公司于2025年4月18日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-012）。
16、审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。
公司于近日收到两位独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对两位独立董事的独立性情况进行了评估，并出具如下意见：公司两位独立董事李文峰先生、李新中先生严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在2024年度不存在影响独立性的情形。详细内容请见公司于2025年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权，独立董事李文峰先生、李新中先生回避表决。
17、审议通过了《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守、认真履职，董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职评估及履行监督职责的情况作出了报告。本议案已经董事会审计委员会审议通过。详细内
容请见公司于2025年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第18号》的相关要求，拟对现行相关会计政策进行变更。本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形。详细内容请见公司于2025年4月18日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-013）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》。
为进一步提升股东回报，增强投资者信心，结合公司经营业绩实际情况，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的相关规定，为简化中期分红程序，拟提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案事项，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案、实施利润分配的具体金额和实施时间等。授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。详细内容请见公司于2025年4月18日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的公告》（公告编号：2025-014）
本议案需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《2025年第一季度报告》。
《2025年第一季度报告》已经董事会审计委员会审议通过，详细内容请见公司于2025年4月18日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》。
公司拟定于2025年5月13日以现场会议结合网络投票的方式召开2024年度股东大会。详细内容请见公司于2025年4月18日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：
2025-016）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第六届董事会第十三次会议决议；
2、经与会独立董事签字的第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月十八日