南京寒锐钴业股份有限公司独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《南京寒锐钴业股份有限公司章程》《独立董事制度》等有关规定和要求，始终坚持诚信、勤勉、尽职的原则，充分履行独立董事的职责，切实维护公司和股东的利益，积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升。2024年2月公司第五届董事会完成选举，本人作为第五届董事会成员，现将本人2024年度任期内履行独立董事职责情况作出汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人徐爱东，1968年3月出生，中国国籍，硕士研究生，无境外永久居留权，教授级高级工程师。曾任北京安泰科信息股份有限公司首席专家、兼任中国有色金属工业协会钴业分会秘书长、副会长，中国有色金属工业协会镍业分会常务副秘书长、副理事长；现任北京安泰科信息股份有限公司特聘顾问、中国有色金属工业协会钴业分会、镍业分会特聘顾问、本公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度本人任期内公司共召开了10次董事会会议，5次股东大会。本人作为公司独立董事，亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2024年度具体出席董事会和股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 应出席股东大会次数 | ||||
| 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | ||
| 徐爱东 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 | 0 | 0 |
在董事会召开前，本人会认真审阅相关会议材料，考察并与公司管理层保持充分沟通，详细了解公司整体经营情况。会议中，本人按照法律、法规的要求，勤勉尽职，认真分析和审议每个议案，运用自身专业知识，积极参与讨论，对审议的专项议案发表明确意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
本人认为，报告期内公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序。本人对董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均投了赞成票，未有对议案及其他事项提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则等相关规定，履行了各专门委员会委员的职责。
1、提名委员会：2024年在本人任期内参加公司提名委员会1次会议，本人对提名委员会提名的公司高级管理人员任职资格、个人履历及专业背景进行了详细核查，切实履行了提名委员会的职责。
2、薪酬与考核委员会：2024年在本人任期内参加公司薪酬与考核委员会5
次会议，本人对2024年度董事、高管薪酬方案、2023年限制性股票激励计划方案调整及终止等事项、2024年限制性股票激励计划草案及管理办法进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
3、审计委员会：2024年在本人任期内参加公司审计委员会召开6次会议，本人对公司的财务报表、募集资金存放与使用情况、聘任公司财务负责人、续聘会计师事务所及内部审计计划及报告进行审查，认真履行审计委员会监督职责。
4、战略委员会：2024年在本人任期内参加公司战略委员会召开了1次会议，本人对公司使用募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项目进行审议并发表意见，切实履行了战略委员会的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年在本人任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年在本人任期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间超15天。本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用会计师事务所
公司于2024年12月4日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，2024年12月20日召开公司2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）所具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，体现了较强的独立性和专业胜任能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2024年2月22日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任韩厚坤先生担任公司财务总监。本人对韩
厚坤先生的个人履历、专业背景等情况进行了审查，满足公司及监管规则要求。聘任审议程序合法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年1月30日、2024年2月22日召开第四届董事会第二十九次会议，2024年第二次临时股东大会、第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。经认真审查，公司第五届董事会董事、高级管理人员具备履行职责所必须的专业知识及任职资格，不存在影响独立性的情形，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，前述提名及选举程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
在本人任职期间，公司于2024年4月19日、2024年5月22日召开第五届董事会第二次会议、2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。2024年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）股权激励相关情况
公司于2024年5月15日、2024年5月31日分别召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施公司2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销公司激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票261.67万股。
2024年6月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司2023年度权益分派已实施完成，公司对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由16.73元/股调整为16.63元/股。报告期内，公司于2024年9月11日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2024年9月11日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 2024年9月12日至2024年9月21日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的任何异议。2024年9月23日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2024年9月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2024年9月30日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
本人认为公司实施股权激励相关审议程序及表决程序符合相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年度，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责履行职责和义务，客观展开调研考察，密切关注公司发展战略和经营运作模式，诚信工作进行监督和表决，促进了董事会决策的科学性和合理性，推动了公司运营发展的高效性和持续性。
2025年，本人将继续秉持诚信与勤勉的精神，坚守为公司和全体股东负责的原则，按照相关法律法规、《公司章程》的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务，进一步为公司规范运作、可持续发展发挥积极作用。
特此报告。
南京寒锐钴业股份有限公司
独立董事：徐爱东邮箱：xuaidong2023@126.com
2025年4月18日