南京寒锐钴业股份有限公司独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《南京寒锐钴业股份有限公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极发挥独立董事作用，切实履行了独立董事的责任与义务。在2024年任职期间，本人积极出席相关会议，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，并积极为公司发展出谋划策，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况作出汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人叶邦银，1970年4月出生，中国国籍，博士、教授、硕士生导师、中共党员，无永久境外居留权。曾任中国药科大学国际医药商学院教师、南京人口管理干部学院管理系教师，现任南京审计大学中审学院执行院长、南京会计服务业商会副会长，本公司独立董事，兼任多伦科技股份有限公司独立董事、南京公用发展股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制
度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司共召开了11次董事会会议，6次股东大会。本人作为公司独立董事，亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人2024年度具体出席董事会和股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 召开董事会次数 | 应出席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 召开股东大会次数 | 应出席股东大会次数 | ||||
| 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | ||||
| 叶邦银 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 |
2024年度，本人审慎、客观地履行了独立董事的职责，在推进公司科学决策方面，本人在须经董事会同意的重大事项决策前，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，以专业角度在会上积极发表意见、独立行使表决权，切实保障公司和全体股东的合法权益，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。在维护公司良性发展方面，本人对公司规划及执行情况，董事会决议执行情况等进行了全面调查。
报告期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任公司第四届和第五届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会、战略委员会的委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则等相关规定，履行了各专门委员会委员的职责。
1、审计委员会：2024年，公司审计委员会共召开了6次会议，本人作为审
计委员会的主任委员，按照规定召集、召开了审计委员会会议，严格按照公司审计委员会工作细则等相关制度的规定，对公司的财务报表、募集资金存放与使用情况、聘任公司财务负责人、续聘会计师事务所及内部审计计划及报告进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、薪酬与考核委员会：2024年，公司薪酬与考核委员会共召开6次会议，本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，按照规定召集、召开了薪酬与考核委员会会议，对2024年度董事、高管薪酬方案、2023年限制性股票激励计划方案调整及终止等事项、2024年限制性股票激励计划草案及管理办法进行审议并发表意见，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
3、提名委员会：2024年，公司提名委员会共召开2次会议，本人对提名委员会聘任公司高级管理人员进行审议并发表意见，切实履行了提名委员会的职责。
4、战略委员会：2024年，公司战略委员会共召开了1次会议，本人对公司使用募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项目进行审议并发表意见，切实履行了战略委员会的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间超15天。公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，不定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。同时本人利用参加公司董事会和股东大会的时机，与公司管理层深入探讨行业发展、市场经济环境、公司战略等事项。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督
与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（五）保护投资者权益方面所作的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作。2024年度，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成2024年度的信息披露工作。
2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合会计准则及相关法律法规的要求，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用会计师事务所
公司于2024年12月4日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，2024年12月20日召开公司2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，体现了较强的独立性和专业胜任能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2024年2月22日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任韩厚坤先生担任公司财务总监。本人对韩厚坤先生的个人履历、专业背景等情况进行了审查，满足公司及监管规则要求。聘任审议程序合法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生会计准则变更以外的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年1月30日、2024年2月22日召开第四届董事会第二十九次
会议、2024年第二次临时股东大会及第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》等议案。经认真审查，公司第五届董事会董事、高级管理人员具备履行职责所必须的专业知识及任职资格，不存在影响独立性的情形，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，前述提名及选举程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2024年1月25日、2024年1月30日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议及第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》。2024年4月19日、2024年5月22日召开第五届董事会第二次会议、2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。2024年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）股权激励相关情况
公司于2024年5月15日、2024年5月31日分别召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施公司2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销公司激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票261.67万股。 2024年6月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司2023年度权益分派已实施完成，公司对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由16.73元/股调整为16.63元/股。
报告期内，公司于2024年9月11日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2024年9月11日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 2024年9月12日至2024年9月21日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的任何异议。2024年9月23日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2024年9月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2024年9月30日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
本人认为公司实施股权激励相关审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人审慎、客观地履行了独立董事的职责。在须经董事会同意的重大事项决策前，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，以专业角度在会上积极发表意见、行使职权，切实保障公司和全体股东的合法权益。2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务，积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。
特此报告。
南京寒锐钴业股份有限公司
独立董事：叶邦银邮箱：yebangyin@nau.edu.cn
2025年4月18日