股票代码：600506股票简称：统一股份上市地点：上海证券交易所
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
全资子公司增资
之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 名称 |
| 交易对方 | 绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
二〇二五年四月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和证券登记结算机构锁定申请；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经上海证券交易所问询（如有）后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明本次交易的交易对方承诺：
1、本企业已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
、根据本次交易进程，需要本企业补充提供相关信息、说明及确认时，本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构华龙证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声明
...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、证券服务机构声明 ...... 2目录 ...... 4
释义 ...... 9重大事项提示 ...... 11
一、本次重组方案简要介绍 ...... 11
二、本次重组对上市公司的影响 ...... 12
三、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ...... 13
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......14
五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 16重大风险提示 ...... 20
一、本次交易相关风险 ...... 20
二、标的公司相关风险 ...... 21
第一节本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景与目的 ...... 23
二、本次交易的具体方案 ...... 24
三、本次交易的性质 ...... 26
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 26
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 28
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 29第二节上市公司基本情况 ...... 43
一、上市公司基本情况 ...... 43
二、上市公司主要历史沿革情况 ...... 44
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 51
四、控股股东、实际控制人及一致行动人情况 ...... 52
五、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况54
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 55
七、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 56
八、上市公司最近三年合规情况 ...... 57
第三节交易对方基本情况 ...... 58
一、本次交易的交易对方 ...... 58
二、交易对方其他事项说明 ...... 64第四节交易标的基本情况 ...... 65
一、基本情况 ...... 65
二、历史沿革 ...... 65
三、产权及控制关系 ...... 77
四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况..79五、合法合规情况 ...... 89
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 93
七、主要财务指标情况 ...... 94
八、下属子公司情况 ...... 95
九、主要经营资质 ...... 102
十、其他事项说明 ...... 103
十一、最近三年股权转让、增资、改制相关的资产评估或估值情况104第五节标的资产的评估情况 ...... 105
一、评估基本情况 ...... 105
二、评估方法的选择 ...... 105
三、评估假设 ...... 106
四、收益法评估情况 ...... 107
五、市场法评估情况 ...... 132
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ...... 138
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ...... 138
八、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ...... 138
九、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 138
十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 141
第六节本次交易主要合同 ...... 143
一、《增资协议》 ...... 143
二、《关于统一石油化工有限公司之股东协议》 ...... 149第七节本次交易的合规性分析 ...... 154
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 154
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的说明 ...... 156
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 156
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 157
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 ...... 157
第八节管理层讨论与分析 ...... 159
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 159
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况 ...... 164
三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 178
四、本次交易对上市公司的影响分析 ...... 204第九节财务会计信息 ...... 208
一、标的公司最近两年财务报表 ...... 208
二、本次交易完成后上市公司备考合并财务报表 ...... 211
第十节同业竞争和关联交易 ...... 214
一、同业竞争情况 ...... 214
二、关联交易情况 ...... 215第十一节风险因素 ...... 224
一、本次交易相关风险 ...... 224
二、标的公司相关风险 ...... 225
第十二节其他重要事项 ...... 227
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 227
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 227
三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ...... 227
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 228
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ...... 228
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 231
七、本次重组事项公告前公司股票价格的波动情况 ...... 233
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 234
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....236
十、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 237
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 238
第十三节独立董事及证券服务机构对本次交易的结论性意见 ...... 240
一、独立董事对本次交易的独立意见 ...... 240
二、独立财务顾问意见 ...... 243
三、法律顾问意见 ...... 243
第十四节本次交易相关的中介机构 ...... 246
一、独立财务顾问 ...... 246
二、法律顾问 ...... 246
三、审计机构及备考审阅机构 ...... 246
四、资产评估机构 ...... 246第十五节声明与承诺 ...... 248
一、上市公司全体董事声明 ...... 248
二、上市公司全体监事声明 ...... 249
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 250
四、独立财务顾问声明 ...... 251
五、法律顾问声明 ...... 252
六、审计机构声明 ...... 253
七、评估机构声明 ...... 254第十六节备查文件 ...... 255
一、备查文件 ...... 255
二、备查地点 ...... 255
附件一：统一石化及其下属企业持有的注册商标 ...... 256
释义在本报告书中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 统一股份全资子公司统一石油化工有限公司通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股事项 |
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》 |
| 预案、重组预案 | 指 | 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组预案》 |
| 本公司、公司、上市公司、统一股份 | 指 | 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（股票代码：600506） |
| 标的公司、统一石化 | 指 | 统一石油化工有限公司，系上市公司间接持股100%的子公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 统一石化增资后的新增股权 |
| 交易对方、柯桥领途 | 指 | 绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司，为深圳建信的一致行动人 |
| 深圳建信、控股股东 | 指 | 深圳市建信投资发展有限公司，为统一股份的控股股东 |
| 融盛投资 | 指 | 新疆融盛投资有限公司，为深圳建信的一致行动人 |
| 昌源水务 | 指 | 新疆昌源水务集团有限公司，为对融盛投资持股100%的控股股东 |
| 上海西力科 | 指 | 上海西力科实业发展有限公司，为上市公司全资子公司，持有统一石化100%股权 |
| 中国水务 | 指 | 中国水务投资集团有限公司（曾用名：中国水务投资有限公司） |
| 泰登投资 | 指 | 泰登投资控股有限公司/TridentInvestmentHoldingsLimited |
| 北京泰登 | 指 | 北京泰登贸易有限公司 |
| 霍氏集团 | 指 | 霍氏集团控股有限公司/HuosGroupHoldingLimited |
| 威宁贸易 | 指 | 威宁贸易有限公司（曾用名：威宁投资有限公司）/WeiNingTradingCo.,Ltd. |
| 祥嘉国际 | 指 | 祥嘉国际投资控股有限公司 |
| 汇金公司 | 指 | 中央汇金投资有限责任公司 |
| 达励国际 | 指 | 达励国际有限公司 |
| 突破润滑油 | 指 | 突破润滑油有限公司 |
| 统一陕西 | 指 | 统一（陕西）石油化工有限公司 |
| 统一海南 | 指 | 统一电子商务（海南）有限公司 |
| 统一山西 | 指 | 统一石油化工山西有限公司 |
| 统一无锡 | 指 | 统一（无锡）石油制品有限公司 |
| 统一新能源 | 指 | 统一新能源科技（浙江）有限公司 |
| 丰厚沃天创投 | 指 | 深圳丰厚沃天创业投资有限公司，为绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 北交所 | 指 | 北京产权交易所 |
| 独立财务顾问、华龙证券 | 指 | 华龙证券股份有限公司 |
| 法律顾问、中伦律所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 审计机构、毕马威华振 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 华龙证券关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告 |
| 《法律意见书》 | 指 | 中伦律所出具的《法律意见书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 毕马威华振出具的“毕马威华振审字第2500737号”标的公司2023和2024年度审计报告 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 毕马威华振出具的“毕马威华振专字第2501614号”《备考合并财务报表审阅报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 中同华出具的“中同华评报字（2025）第020227号”《资产评估报告》 |
| 《增资协议》 | 指 | 统一石化、上海西力科、柯桥领途已签署附生效条件的《增资协议》 |
| 最近三年 | 指 | 2022年度、2023年度和2024年度 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2023年、2024年 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式
| 交易形式 | 子公司公开挂牌增资 | |
| 交易方案简介 | 公司全资子公司统一石化通过北京产权交易所以公开挂牌的方式征集意向投资方并实施增资扩股，根据北京产权交易所挂牌结果及各方已签署的附生效条件的《增资协议》，柯桥领途拟对统一石化以货币方式增资40,000万元，增资完成后柯桥领途持有统一石化的股权比例为21.91%，募集资金拟用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途。本次交易完成后，统一石化仍然为公司财务报表合并范围内的控股子公司。 | |
| 交易价格 | 40,000万元 | |
| 标的公司 | 名称 | 统一石油化工有限公司 |
| 主营业务 | 润滑油脂的研发、生产和销售 | |
| 所属行业 | 原油加工及石油制品制造 | |
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是?否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | |
| 构成重组上市 | □是?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是?否 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是?否 | |
| 其他需特别说明的事项 | 无 | |
（二）交易标的的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 统一石化 | 2024年12月31日 | 收益法 | 142,554.77 | 39.25% | 21.91% | 40,000.00 | 无 |
（三）本次重组支付方式
本次交易的交易对方柯桥领途将以现金方式向统一石化一次性支付增资款
项，其中：
、柯桥领途已向北交所支付的保证金合计人民币12,000万元，在《增资协议》签订且本次增资先决条件满足后，直接转为增资价款的一部分。
、在《增资协议》签订、生效且本次增资先决条件均已满足之日起五个工作日内，柯桥领途将剩余增资价款合计人民币28,000万元一次性支付至统一石化指定账户。
本次增资的先决条件详见本报告书“第六节本次交易主要合同”具体内容。
（四）本次重组发行股份购买资产及募集配套资金安排
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售，通过全资子公司统一石化开展。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，统一石化仍为公司合并报表范围内的控股子公司。统一石化所在的石油化工行业前景良好、空间广阔、市场潜力较大，本次交易新增资金有利于统一石化打开新的增长空间，改善上市公司财务状况，增强上市公司的持续经营能力，为上市公司实现可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2024年经审计的财务报告及经毕马威华振审阅的2024年度备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日 |
本次交易前
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 资产总额 | 195,482.06 | 235,482.06 |
| 负债总额 | 151,108.91 | 151,108.91 |
| 所有者权益 | 44,373.15 | 84,373.15 |
| 归属于母公司股东权益 | 44,373.15 | 45,072.03 |
| 项目 | 2024年度 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 营业收入 | 231,385.13 | 231,385.13 |
| 营业利润 | 4,102.92 | 4,102.92 |
| 利润总额 | 4,158.71 | 4,158.71 |
| 净利润 | 3,138.76 | 3,138.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,138.76 | 1,109.75 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产大幅上升，归属于母公司的净资产有所提升，资产负债率大幅下降。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为上市公司业务的发展提供有力支撑。
三、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次重组已经履行的审批程序
、2025年
月
日，本次交易预案及挂牌方案等相关议案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；
2、2025年1月15日，本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
、2025年
月
日，国家出资企业中国信达根据其公司治理程序及内部规章制度，已完成股权企业三会重大事项决策流程，原则性同意本次交易；
4、2025年1月16日，标的公司股东上海西力科出具股东决定同意本次交易；
5、2025年1月20日，统一石化在北京产权交易所公开挂牌增资征集意向投资方；2025年
月
日，公开挂牌期满，根据挂牌结果确定柯桥领途为意向
投资方；2025年3月27日，统一石化与意向投资方柯桥领途签署附条件生效的增资协议；
6、2025年3月25日，统一石化于本次评估基准日的股东全部权益评估报告已经获得国家出资企业中国信达备案通过；
7、2025年3月27日，本次交易重组草案及相关议案已经上市公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准同意以及最终取得批准、核准同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东深圳建信已出具关于本次重组的原则性意见：“本公司及本公司的一致行动人中国信达资产管理股份有限公司根据公司治理程序及内部规章制度，已完成股权企业三会重大事项决策流程，原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东深圳建信的一致行动人融盛投资已出具关于本次重组的原则性意见：“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司作为控股股东的一致行动人，原则性同意本次交易。”
五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
、控股股东深圳建信
上市公司控股股东深圳建信关于本次资产重组期间的股份减持计划承诺如下：
“（1）本公司于2024年11月25日在上海联合产权交易所公开挂牌对外转让本公司所持昌源水务51%股权，即拟对外间接转让昌源水务下属融盛投资所持上市公司9.00%股权；2024年12月24日，上述公开挂牌结束并征得一家受让方；2025年
月
日，昌源水务其他股东均已反馈放弃行使优先购买权；2025年1月17日，深圳建信与意向受让方中国水务投资集团有限公司签署《产权交易合同》，中国水务投资集团有限公司收购昌源水务51%股权，即间接收购昌源水务下属子公司融盛投资所持有上市公司总股本
9.00%的股权。截至本说明出具日，昌源水务51%股权尚未完成工商变更登记。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将持续推进上述事项。后续若本公司与受让方完成昌源水务51%股权过户，则本公司将对外间接转让昌源水务下属融盛投资所持上市公司
9.00%股权。除上述情形外，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在其他股份减持计划。（
）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。（
）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
、控股股东的一致行动人中国信达上市公司控股股东深圳建信的一致行动人中国信达关于本次资产重组期间的股份减持计划承诺如下：
“（1）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划。（
）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（3）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
3、控股股东的一致行动人融盛投资
上市公司控股股东深圳建信的一致行动人融盛投资关于本次资产重组期间的股份减持计划承诺如下：
“（1）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划。
（2）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（3）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间的股份减持计划承诺如下：
“1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦不存在股份减持计划。
、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计评估，确保标的资产定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并发表明确独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（六）上市公司填补摊薄即期回报的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多项应对措施，具体如下：
、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
、多举措促进主营业务发展，积极推动企业可持续发展公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售。一方面，公司将顺应国家的“双碳”战略，充分发挥技术和研发优势，集中科研力量，加强低碳产品的研发、宣传和推广力度，强化新能源全系列产品的推广，通过不断创新来满足市场需求。另一方面，公司将持续提升自身的产品和服务优势以获取更多的客户，加强与经销商和新型连锁客户的渠道合作，进一步扩大产品销售覆盖和渗透，制定合理的价格策略，促进销售增长。此外，公司将通过不断优化生产流程，提高生产效率，提高产品的交付速度和品质，降低生产成本，全面有效地提升公司经营效率。多举措并行，增强上市公司盈利能力，实现可持续发展。
、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司已经在《公司章程》中建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
（三）即期回报摊薄风险
本次交易完成后，上市公司对统一石化的持股比例有所下降，但统一石化仍为上市公司财务报表合并范围内的控股子公司，可能导致短期内上市公司归
属于母公司所有者的净利润有所下降；另外，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。因此，不排除公司未来年度实际经营成果低于预期的情形，进而导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济和下游行业波动的风险统一石化生产的主要产品润滑油应用于交通运输、工业制造、传统电力、工程机械及矿业、农业机械、数据中心、通讯基站等行业，其消费与国民经济整体景气程度和下游行业的发展等方面密切相关。同时，统一石化终端客户的经营情况总体与宏观经济同向变动，并受到全社会固定资产投资增长的影响，统一石化终端客户的产销量变化会使其对润滑油产品的需求量产生影响。如果未来宏观经济和下游行业景气程度下降，统一石化可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。
（二）原材料价格波动风险
统一石化生产所用的主要原材料为基础油、添加剂等，直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的价格波动将对统一石化盈利状况产生较大影响。基础油、添加剂等原材料的市场价格主要受石油化工行业、国际原油等大宗化学品原料的价格走势变动、市场供需变化等因素的影响。近年来，全球经济波动较大、国际政治环境错综复杂，多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度的波动，未来如果原材料市场出现变化或原材料价格大幅波动，且统一石化未能及时采取应对措施，则统一石化可能面临生产经营和盈利能力受到不利影响的风险。
（三）行业竞争风险
近年来，随着国家对石油化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。统一石化所处石油化工行业在品牌、销售渠道等方面均有一
定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，统一石化未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险，产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对统一石化的营业收入和盈利水平构成不利影响。
（四）经销商销售模式风险
标的公司统一石化主要通过经销商渠道实现主营业务收入，经销商的销售模式有利于统一石化的润滑油产品在汽车、工业机械等零售市场进行迅速扩张，扩大销售渠道覆盖的广度和深度，是统一石化以市场为导向的产品及销售创新体系的主要构成之一。在可预见的未来，统一石化经销商销售方式仍然是主要销售模式。如果未来统一石化未能及时、有效地为经销商提供服务和支持，经销商可能出现销售业绩下滑或放弃与统一石化合作、经营策略与统一石化发展目标不符等情况，进而对标的公司的经营产生不利影响。
（五）安全生产风险
统一石化在生产经营过程中已不断加强安全投入，强化了安全生产理念。尽管如此，统一石化在生产过程中使用的部分原材料具有易燃、易爆等化学性质，若在存储或处理过程不当可能会导致安全事故的发生，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、我国经济社会全面绿色转型持续发展党的十八大以来，我国绿色低碳发展取得一定成就。能源绿色转型步伐加快，产业结构持续优化升级，资源利用效率持续提高，但仍然存在能源结构偏煤、产业结构偏重、环境约束偏紧的国情没有改变，化石能源和传统产业占比仍然较高，生态环境质量稳中向好的基础还不牢固等问题。2024年
月
日，国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，提出2030年和2035年的两个阶段目标，建立绿色低碳循环发展经济体系，形成绿色生产方式和生活方式，提升资源利用效率。同时，提出量化工作指标，提升节能环保产业规模，提高非化石能源消费比重，增加抽水蓄能装机容量，降低营运交通工具单位换算周转量碳排放强度。
随着绿色低碳发展相关政策的持续推出，我国经济社会全面绿色转型将快速发展。
2、新能源汽车快速发展推动需求持续增长
近年来，我国的新能源汽车产业发展迅速，新能源汽车的使用已经形成一定的规模，新能源对经济发展模式和产业结构的影响不断深化和扩大。中国汽车工业协会数据显示，2024年我国新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%；根据国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》，到2025年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。新能源汽车的快速发展，推动了适用于新能源车领域的低碳油液产品需求的增长。
、新能源相关应用行业带来新的业务增长点
伴随着新能源汽车行业的快速发展，充电站桩等相关行业也迎来巨大的发
展机遇。同时，我国储能市场也在快速发展，根据市场预测，到2025年底，全国新型储能累计装机容量或将达70GW（不含抽水蓄能）。随着新能源应用以及算力应用的快速发展，新能源汽车、充电桩、数据中心等对解热和节能的要求逐步提高。新能源汽车的“三电”（电驱、电控、电池）的冷却、充电桩的冷却系统等对冷却液的解热能力、抗腐蚀能力和极低导电率有着较为苛刻的要求；此外，随着大数据、人工智能等技术的快速发展，数据中心承载业务对算力的需求不断提高，液冷数据中心凭借其优良的制冷散热效果，亦将同步带动冷却液的需求。
（二）本次交易的目的本次交易中，公司通过统一石化增资引入投资者的资金和资源，并将所募集资金用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途，一方面可以增强公司资金实力，改善公司财务状况，优化资产负债结构，提升公司抵御财务风险的能力，为公司经营发展提供有力的资金支持；另一方面，公司将充分发挥投资者的资源优势，进一步拓展主营业务，提高研发水平、生产规模并丰富产品线，提升公司在行业内的地位，增强公司的盈利能力与竞争实力，推动公司持续健康发展。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
交易形式
| 交易形式 | 子公司公开挂牌增资 | |
| 交易方案简介 | 公司全资子公司统一石化通过北京产权交易所以公开挂牌的方式征集意向投资方并实施增资扩股，根据北京产权交易所挂牌结果及各方已签署的附生效条件的《增资协议》，柯桥领途拟对统一石化以货币方式增资40,000万元，增资完成后柯桥领途持有统一石化的股权比例为21.91%，募集资金拟用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途。本次交易完成后，统一石化仍然为公司财务报表合并范围内的控股子公司。 | |
| 交易价格 | 40,000万元 | |
| 标的公司 | 名称 | 统一石油化工有限公司 |
| 主营业务 | 润滑油脂的研发、生产和销售 | |
| 所属行业 | 原油加工及石油制品制造 | |
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是?否 |
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | |
| 构成重组上市 | □是?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是?否 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是?否 | |
| 其他需特别说明的事项 | 无 | |
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）。
（三）本次交易的交易对价及定价依据
本次交易的评估基准日为2024年
月
日，本次交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定。
根据中同华出具的《评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，统一石化股东全部权益评估值为142,554.77万元人民币，上述评估结果已经中国信达备案。
根据北交所公开挂牌结果并经交易各方协商，确定统一石化的增资估值为142,554.77万元，柯桥领途拟对统一石化以货币方式增资40,000万元，增资完成后柯桥领途持有统一石化的股权比例为
21.91%。
（四）本次交易的支付方式
本次交易的交易对方柯桥领途将以现金方式向统一石化一次性支付增资款项，其中：
1、柯桥领途已向北交所支付的保证金合计人民币12,000万元，在《增资协议》签订且本次增资先决条件满足后，直接转为增资价款的一部分。
2、在《增资协议》签订、生效且本次增资先决条件均已满足之日起五个工作日内，柯桥领途将剩余增资价款合计人民币28,000万元一次性支付至统一石化指定账户。
本次增资的先决条件详见本报告书“第六节本次交易主要合同”具体内容。
（五）本次交易的发行股份购买资产及募集配套资金安排本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司及标的公司2024年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的公司① | 222,529.54 | 118,058.28 | 231,957.14 |
| 标的公司21.91%股权②=①*21.91% | 48,756.22 | 25,866.57 | 50,821.81 |
| 上市公司③ | 195,482.06 | 44,373.15 | 231,385.13 |
| 标的公司21.91%股权金额占比④=②/③ | 24.94% | 58.29% | 21.96% |
| 占比是否超过50% | 否 | 是 | 否 |
综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方柯桥领途与上市公司不具有关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司全资子公司增资扩股，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售，通过全资子公司统一石化开展。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，统一石化仍为公司合并报表范围内的控股子公司。统一石化所在的石油化工行业前景良好、空间广阔、市场潜力较大，本次交易新增资金有利于统一石化打开新的增长空间，改善上市公司财务状况，增强上市公司的持续经营能力，为上市公司实现可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2024年经审计的财务报告及经毕马威华振审阅的2024年度备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 资产总额 | 195,482.06 | 235,482.06 |
| 负债总额 | 151,108.91 | 151,108.91 |
| 所有者权益 | 44,373.15 | 84,373.15 |
| 归属于母公司股东权益 | 44,373.15 | 45,072.03 |
| 项目 | 2024年度 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 营业收入 | 231,385.13 | 231,385.13 |
| 营业利润 | 4,102.92 | 4,102.92 |
| 利润总额 | 4,158.71 | 4,158.71 |
| 净利润 | 3,138.76 | 3,138.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,138.76 | 1,109.75 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产大幅上升，归属于母公司的净资产有所提升，资产负债率大幅下降。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为上市公司业务的发展提供有力支撑。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的审批程序
、2025年
月
日，本次交易预案及挂牌方案等相关议案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；
、2025年
月
日，本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
3、2025年1月15日，国家出资企业中国信达根据其公司治理程序及内部规章制度，已完成股权企业三会重大事项决策流程，原则性同意本次交易；
4、2025年1月16日，标的公司股东上海西力科出具股东决定同意本次交易；
、2025年
月
日，统一石化在北京产权交易所公开挂牌增资征集意向投资方；2025年3月20日，公开挂牌期满，根据挂牌结果确定柯桥领途为意向投资方；2025年3月27日，统一石化与意向投资方柯桥领途签署附条件生效的增资协议；
6、2025年3月25日，统一石化于本次评估基准日的股东全部权益评估报告已经获得国家出资企业中国信达备案通过；
7、2025年3月27日，本次交易重组草案及相关议案已经上市公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准同意以及最终取得批准、核准同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性 | 1、本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性 | 1、本人已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 |
5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人如持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人如持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 关于合法、合规及诚信 | 1、截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。5、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。6、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于股份减持计划 | 1、本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦不存在股份减持计划。2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转 |
增股本等形成的衍生股份。
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
| 增股本等形成的衍生股份。3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报采取填补措施 | 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。3、承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、承诺如上市公司拟实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，上市公司全体董事、高级管理人员将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易 | 上市公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，上市公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。上市公司在此确认，上述说明和承诺属实，上市公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易 | 本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 深圳建信 | 关于保持上市公司独立性 | 1、上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的风险。2、本次交易完成后，本公司将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司的控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方 |
面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
| 面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。 | ||
| 深圳建信的一致行动人中国信达 | 关于保持上市公司独立性 | 1、上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的风险。2、本次交易完成后，本公司将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司的间接控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。 |
| 深圳建信的一致行动人融盛投资 | 关于保持上市公司独立性 | 1、上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的风险。2、本次交易完成后，本公司将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司的股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司持有股权期间持续有效。 |
| 深圳建信 | 关于减少和规范关联交易 | 1、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将不 |
会非法占用上市公司的资金、资产。
4、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
| 会非法占用上市公司的资金、资产。4、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 | ||
| 深圳建信的一致行动人中国信达 | 关于减少和规范关联交易 | 1、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将不会非法占用上市公司的资金、资产。4、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 |
| 深圳建信的一致行动人融盛投资 | 关于减少和规范关联交易 | 1、在本公司对上市公司拥有股权期间，本公司将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、在本公司对上市公司拥有股权期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、在本公司对上市公司拥有股权期间，本公司将不会非法占用上市公司的资金、资产。4、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 |
| 深圳建信 | 关于避免同业竞争 | 1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞争。2、本次交易完成后，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及控制的企业发生与上市公司构成同业竞争的业务或活动。3、在本公司对上市公司拥有控制权期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公 |
司有权选择采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
4、若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
| 司有权选择采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。4、若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 | ||
| 深圳建信的一致行动人中国信达 | 关于避免同业竞争 | 1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞争。2、本次交易完成后，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及控制的企业发生与上市公司构成同业竞争的业务或活动。3、在本公司对上市公司拥有控制权期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。4、若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 |
| 深圳建信的一致行动人融盛投资 | 关于避免同业竞争 | 1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞争。2、本次交易完成后，在本公司对上市公司拥有股权期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及控制的企业发生与上市公司构成同业竞争的业务或活动。3、在本公司对上市公司拥有股权期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。4、若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 |
| 深圳建信 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性 | 1、本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
| 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 深圳建信的一致行动人中国信达 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性 | 1、本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 深圳建信的一致行动人融盛投资 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性 | 1、本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业 |
补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
| 补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 深圳建信 | 关于摊薄即期回报采取填补措施 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 深圳建信的一致行动人中国信达 | 关于摊薄即期回报采取填补措施 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 深圳建信的一致行动人融盛投资 | 关于摊薄即期回报采取填补措施 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 深圳建信 | 关于合法、合规及诚信 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 |
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。
3、本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
6、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
| 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。3、本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。5、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。6、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | ||
| 深圳建信的一致行动人中国信达 | 关于合法、合规及诚信 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。3、本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。5、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。6、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 深圳建信的一致行动人融盛投资 | 关于合法、合规及诚信 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。3、本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与 |
任何上市公司重大资产重组情形。
5、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
6、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
| 任何上市公司重大资产重组情形。5、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。6、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | ||
| 深圳建信 | 关于不存在内幕交易 | 本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 |
| 深圳建信的一致行动人中国信达 | 关于不存在内幕交易 | 本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 |
| 深圳建信的一致行动人融盛投资 | 关于不存在内幕交易 | 本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 |
| 深圳建信 | 关于股份减持计划 | 1、本公司于2024年11月25日在上海联合产权交易所公开挂牌对外转让本公司所持新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）51%股权，即拟对外间接转让昌源水务下属新疆融盛投资有限公司（以下简称“融盛投资”）所持上市公司9.00%股权；2024年12月24日，上述公开挂牌结束并征得一家受让方；2025年1月9日，昌源水务其他股东均已反馈放弃行使优先购买权。截至本说明出具日，本公司正在与受让方就产权交易合同文本进行沟通。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将持续推进上述事项。后续若本公司与受让方签署产权交易合同并完成昌源水务51%股权过户，则本公司将对外间接转让昌源水务下属融盛投资所持上市公司9.00%股权。除上述情形外，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在其他股份减持计划。2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 |
| 深圳建信的一致行动人 | 关于股份减持计划 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划。 |
中国信达
| 中国信达 | 2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 | |
| 深圳建信的一致行动人融盛投资 | 关于股份减持计划 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划。2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 |
（三）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 统一石化及其董事、监事及高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性 | 1、本公司/本人已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本公司/本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司/本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司/本人及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司/本人及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司/本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 统一石化 | 关于不存在内幕交易 | 本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。本公司在此确认，上述说明和承诺属实，上市公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 |
| 统一石化董事、监事 | 关于不存在内幕交易 | 本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本人未 |
及高级管理人员
| 及高级管理人员 | 以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 | |
| 统一石化及其董事、监事、高级管理人员 | 关于合法、合规及诚信 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司及现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。5、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及现任董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
（四）交易对方的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 柯桥领途 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性 | 1、本企业已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本企业补充提供相关信息、说明及确认时，本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
| 4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 | ||
| 柯桥领途 | 关于不存在内幕交易 | 本企业在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本企业未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。本企业在此确认，上述说明和承诺属实，本企业愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 |
| 柯桥领途 | 关于合法、合规及诚信 | 1、截至本承诺函出具日，本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本企业在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。5、本企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本企业完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 柯桥领途 | 关于出资资金来源 | 1、本企业在本次交易中对统一石化增资的资金均来于合法的募集资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。2、不存在上市公司向本企业及本企业出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在本企业接受上市公司以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。3、本企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本企业完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 柯桥领途主要管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性 | 1、本人已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
| 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 柯桥领途主要管理人员 | 关于不存在内幕交易 | 本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 |
| 柯桥领途主要管理人员 | 关于合法、合规及诚信 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。6、本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称
| 公司名称 | 统一低碳科技（新疆）股份有限公司 |
| 公司英文名称 | TongyiCarbonNeutralTechnology(Xinjiang)Co.,Ltd |
| 上市日期 | 2001年12月26日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600506 |
| 证券简称 | 统一股份 |
| 注册资本 | 192,018,934元 |
| 法定代表人 | 周恩鸿 |
| 注册地址 | 新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市石化大道与圣果路交汇处福润德大厦1栋C栋15层30号 |
| 办公地址 | 新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市石化大道与圣果路交汇处福润德大厦1栋C栋15层30号 |
| 统一社会信用代码 | 91650000718901406B |
| 联系电话 | 0996-2115936 |
| 传真号码 | 0996-2115935 |
| 邮政编码 | 841000 |
| 公司网站 | http://www.tongyioil.com |
| 经营范围 | 一般项目：润滑油销售；石油制品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；新材料技术推广服务；环保咨询服务；销售代理；采购代理服务；广告发布；企业管理咨询；食用农产品零售；食用农产品批发；水果种植；坚果种植；棉花收购；棉、麻销售；土地使用权租赁；土地整治服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、上市公司主要历史沿革情况
（一）公司设立及上市情况
、公司设立1999年11月10日，新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函【1999】164号《关于同意设立新疆库尔勒香梨股份有限公司的批复》，同意以新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场（以下简称“沙依东园艺场”）为主要发起人，联合库尔勒市库尔楚园艺场（以下简称“库尔楚园艺场”）、哈密中农科发展有限公司（以下简称“中农科公司”）、新疆库尔勒人和农场农工贸有限责任公司（以下简称“人和公司”）和新疆和硕新农种业科技有限责任公司（以下简称“新农种业公司”），共五家发起人，各自以相关实物资产及土地使用权共同出资，采取发起设立方式成立新疆库尔勒香梨股份有限公司。五家发起人共投入总资产20,149.17万元、总负债3,156.67万元、净资产16,992.50万元，净资产按
65.0287%的比例共折为11,050.00万股。新疆资产评估事务所对
家发起人拟投资入股的资产进行了评估，并出具了新评所评报字【1999】第070号资产评估报告书，评估基准日为1999年
月
日。评估结果已经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）出具的《关于对发起设立新疆库尔勒香梨股份有限公司项目资产评估结果确认的批复》（新国评字【1999】178号）确认。公司成立时注册资本11,050.00万元人民币，本次出资已由新疆华西会计师事务所（有限公司）出具的华会所验字【1999】122号《验资报告》验证。1999年
月
日，公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的6500001000756号营业执照。公司设立时的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 沙依东园艺场 | 净资产 | 5,227.78 | 47.31 |
| 2 | 库尔楚园艺场 | 净资产 | 2,262.79 | 20.48 |
| 3 | 中农科公司 | 净资产 | 1,645.60 | 14.89 |
| 4 | 人和公司 | 净资产 | 1,237.91 | 11.20 |
| 5 | 新农种业公司 | 净资产 | 675.92 | 6.12 |
| 合计 | —— | 11,050.00 | 100.00 | |
、公司首次公开发行股票并上市2001年11月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）出具《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字【2001】103号），同意香梨股份公开发行5,000万股人民币普通股，每股发行价
4.94元。2001年
月
日，五洲联合会计师事务所对本次发行的资金到位情况进行了审验并出具《验资报告》（五洲会字【2001】482号）。2001年
月
日，公司股票在上交所上市交易，证券简称“香梨股份”，证券代码“600506.SH”。
2002年
月
日，公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的6500001000756号的营业执照。
公司首次公开发行股票并上市后股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 沙依东园艺场 | 5,227.78 | 32.57 |
| 库尔楚园艺场 | 2,262.79 | 14.10 |
| 中农科公司 | 1,645.60 | 10.25 |
| 人和公司 | 1,237.91 | 7.72 |
| 新农种业公司 | 675.92 | 4.21 |
| 社会公众股东 | 5,000.00 | 31.15 |
| 合计 | 16,050.00 | 100.00 |
（二）上市后股本及重大股权变动情况
1、2006年7月，股权分置改革2006年5月20日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通过了《新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革方案》。2006年
月
日，公司披露《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，对股权分置改革方案进行调整。调整后股权分置改革的具体方案如下：
（
）香梨股份全体非流通股股东即新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场、库尔勒市库尔楚园艺场、哈密中农科发展有限公司、新疆库尔勒市人和农场农工贸有限责任公司和新疆和硕新农种业科技有限责任公司按照各自的持股比例向全体流通股股东执行一定的对价安排，使本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有
股流通股获付
3.2
股股票，非流通股股东共支付1,600万股；
（
）香梨股份以截至2005年
月
日经审计的其他应收款16,530,767.22元人民币和应收账款5,828,322.29元人民币，共计22,359,089.51元人民币，按照账面原值以2005年
月
日经审计后的每股净资产价格
2.62元/股定向回购香梨股份第一大股东沙依东园艺场8,534,004股，并将该部分股份依法予以注销；
（3）香梨股份以截至2005年12月31日经审计的其他应收款2,096,903.44元人民币和应收账款9,061,997.47元人民币，共计11,158,900.91元人民币，按照账面原值以2005年12月31日经审计后的每股净资产价格2.62元/股定向回购香梨股份第二大股东库尔楚园艺场4,259,123股，并将该部分股份依法予以注销。
2006年
月
日及2006年
月
日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）及自治区国资委分别出具了《关于新疆库尔勒香梨股份有限公司国有股定向回购有关问题的批复》（国资产权【2006】
号）及《关于新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（新国资产权【2006】
号），同意本次股权分置改革方案。2006年6月19日，公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议并通过了《新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革方案》。2006年7月18日，香梨股份股权分置改革实施完毕，对价股份上市。
2006年
月
日，公司召开2006年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司注册资本从160,500,000元减少至147,706,873元，天津五洲联合会计师事务所针对本次减资出具了《验资报告》（五洲会字【2006】8-621号）。
2007年
月
日，公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的6500001000756号营业执照。
本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 沙依东园艺场 | 3,617.42 | 24.49 |
| 库尔楚园艺场 | 1,509.23 | 10.22 |
| 中农科公司 | 1,407.32 | 9.53 |
| 人和公司 | 1,058.67 | 7.17 |
| 新农种业公司 | 578.05 | 3.91 |
| 社会公众股东 | 6,600.00 | 44.68 |
| 合计 | 14,770.69 | 100.00 |
、2009年
月，股份无偿划转2009年12月，新疆融盛投资有限公司（以下简称“融盛投资”）分别与沙依东园艺场、库尔楚园艺场签订《国有股权无偿划转协议》，将沙依东园艺场持有的香梨股份29,168,817股股份（占总股本19.75%），库尔楚园艺场持有的香梨股份8,086,996股股份（占总股本
5.47%）无偿划转予融盛投资，划转基准日为2009年12月31日。2010年
月
日，国务院国资委向香梨股份股东沙依东园艺场、库尔楚园艺场出具关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2010】
号），同意沙依东园艺场、库尔楚园艺场将其分别持有的香梨股份以无偿划转的方式转让给新疆融盛。此次股份无偿划转后，香梨股份总股本不变，融盛投资持有公司37,255,813股，占总股本的
25.22%。融盛投资为自治区国资委全资子公司，本次股份无偿划转后，公司实际控制人由巴音郭楞蒙古自治州国有资产监督管理委员会（以下简称“巴州国资委”）变更为自治区国资委。
本次股份无偿划转完成后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 融盛投资 | 3,725.58 | 25.22 |
| 其他股东 | 11,045.11 | 74.78 |
合计
| 合计 | 14,770.69 | 100.00 |
3、2011年7月，股份间接转让2011年7月29日，新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司（以下简称“新业公司”）与新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）签订了《关于转让新疆融盛投资有限公司100%股权之股权转让协议》，新业公司拟将其持有的融盛投资100%股权转让予昌源水务。
2011年9月24日，国务院国资委出具国资产权【2011】1161号《关于新疆库尔勒香梨股份有限公司国有股东所持股份间接转让有关问题的批复》，同意将新业公司持有的融盛投资100%股权转让给昌源水务。本次股份间接转让后，昌源水务通过其全资子公司融盛投资间接持有香梨股份37,255,813股股份，占总股本25.22%，中国水务投资有限公司持有昌源水务51%股权，为昌源水务的控股股东。香梨股份的实际控制人由自治区国资委变更为中国水务。
4、2014年5月，实际控制人变更
2014年5月27日，公司接到控股股东融盛投资《关于明确实际控制人的复函》：
“中国水务投资有限公司当前实际控制人为中华人民共和国财政部。依据股权结构，新疆库尔勒香梨股份有限公司实际控制人亦为中华人民共和国财政部”，公司实际控制人由中国水务变更为中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）。
、2017年
月，间接控股股东变更
2016年
月
日，公司间接控股股东中国水务在上海联合产权交易所挂牌转让其持有的昌源水务51%股权。2016年12月26日，通过网络竞价，深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”）被确定为昌源水务51%股权的受让方。2016年12月29日，中国水务与深圳建信签订《新疆昌源水务集团有限公司51%股权产权交易合同》。2017年
月
日，财政部出具了《财政部关于中国水务投资有限公司间接转让新疆库尔勒香梨股份有限公司股权的意见》（财农【2017】
号），同意中国水务将持有的昌源水务51%的股权转让
予深圳建信。中国水务与深圳建信签订的《新疆昌源水务集团有限公司51%股权产权交易合同》正式生效。2017年8月25日，公司接到昌源水务通知，昌源水务已于2017年
月
日完成法定代表人和股东股权的工商变更登记手续。
6、2022年12月，非公开发行股票2021年
月
日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案，确定本次非公开发行的股票数量为44,312,061股，全部由深圳建信以现金方式认购，认购金额为307,082,582.73元。2021年4月20日，公司收到中国信达关于公司本次非公开发行的批复文件（信总审复【2021】
号），同意由香梨股份向深圳建信定向增发股份，深圳建信以现金方式全额认购定增股份，投资总额不超过4亿元。
2021年
月
日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2022年
月
日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2021年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。2022年
月
日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2021年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。2022年
月
日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对香梨股份的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2022年
月
日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837号），同意公司非公开发行股票的申请。
2022年12月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆库尔勒香梨股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第211003号），根据该报告，截至2022年12月15日10点止，发行人本次发行人民币普通股44,312,061股，每股面值人民币
1.00元，每股发行价格为人民币
6.93元，共计募集人民币307,082,582.73元。经本次发行，注册资本及实收资本（股本）变更为人民币192,018,934.00元。截至2022年
月
日止，香梨股份共计募集货币资金人民币307,082,582.73元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币14,936,453.34元，香梨股份实际募集资金净额为人民币292,146,129.39元，其中计入股本人民币44,312,061元，计入资本公积人民币247,834,068.39元。
本次发行的新增股份共计44,312,061股，已于2022年12月26日在中登公司完成登记托管手续。截至2022年12月26日，本次发行新增股份登记完成后，公司主要股东情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 深圳建信 | 44,312,061 | 23.08 |
| 新疆融盛 | 35,278,015 | 18.37 |
| 其他股东 | 112,428,858 | 58.55 |
| 合计 | 192,018,934 | 100.00 |
、2023年
月，名称变更
2023年2月28日，上市公司的名称由“新疆库尔勒香梨股份有限公司”正式变更为“统一低碳科技（新疆）股份有限公司”。经上市公司申请并经上交所办理，上市公司的证券简称自2023年3月20日起，由“香梨股份”变更为“统一股份”，上市公司的证券代码保持不变。
8、2024年8月，股份转让
2024年
月
日，中国信达与融盛投资签署《新疆融盛投资有限公司与中国信达资产管理股份有限公司关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司之股份转让协议》，融盛投资将其持有的上市公司17,991,788股股份（占上市公司总股本的9.37%）以非公开协议方式转让给中国信达，转让价款为人民币221,080,733.43元，对应的每股转让价格系按照上市公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格二者之中的较高者确定（根据转让总价除以转让数量计算约为
12.29元/股，尾数差异因四舍五入导致）。
2024年
月
日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，上述17,991,788股股份的过户登记手续已完成，过户登记日期为2024年
月
日。2024年11月25日，深圳建信在上海联合产权交易所公开挂牌对外转让其所持昌源水务51%股权，即拟对外间接转让昌源水务下属子公司融盛投资所持上市公司17,286,227股无限售条件流通股股份（占公司总股本的9.00%）。2024年
月
日，深圳建信经过公开挂牌征集确认中国水务为合格受让方。2025年
月
日，深圳建信与中国水务签署《上海市产权交易合同》，深圳建信将其持有的昌源水务51%股权转让给中国水务。截至本报告书签署日，深圳建信向中国水务转让昌源水务51%股权相关过户程序尚未完成。公司主要股东情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 深圳建信 | 44,312,061 | 23.08 |
| 中国信达 | 17,991,788 | 9.37 |
| 新疆融盛 | 17,286,227 | 9.00 |
| 其他股东 | 112,428,858 | 58.55 |
| 合计 | 192,018,934 | 100.00 |
三、股本结构及前十大股东情况
截至2024年
月
日，公司总股本192,018,934股，公司前十大股东及
其持股情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占比 |
| 1 | 深圳市建信投资发展有限公司 | 44,312,061 | 23.08% |
| 2 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 17,991,788 | 9.37% |
| 3 | 新疆融盛投资有限公司 | 17,286,227 | 9.00% |
| 4 | 袁华 | 1,060,700 | 0.55% |
| 5 | 李宝卿 | 1,059,001 | 0.55% |
| 6 | 丁忠彪 | 1,008,200 | 0.53% |
| 7 | 袁翠玲 | 983,400 | 0.51% |
| 8 | 崔云侠 | 820,558 | 0.43% |
| 9 | 石晓妍 | 657,100 | 0.34% |
| 10 | 丁佳伟 | 589,200 | 0.31% |
| 合计 | 85,768,235 | 44.67% | |
四、控股股东、实际控制人及一致行动人情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为深圳建信，一致行动人为中国信达、融盛投资，实际控制人为中华人民共和国财政部。公司的股权控制关系如下：
注1：公司控股股东深圳建信于2024年11月25日在上海联合产权交易所公开挂牌对外转让其所持昌源水务51%股权，即拟对外间接转让昌源水务下属子公司融盛投资所持公司9%股权；2025年1月17日，深圳建信与意向受让方中国水务签署《产权交易合同》，中国水务收购昌源水务51%股权，即间接收购昌源水务下属子公司融盛投资所持有上市公司总股本9.00%的股权。截至本报告书签署日，昌源水务51%股权尚未完成工商变更登记。
后续若上述深圳建信对外间接转让完成，则深圳建信将不再通过昌源水务下属融盛投资间接持有公司9%股权，深圳建信及其一致行动人中国信达合计持有公司股权比例将变为
32.45%，深圳建信仍为公司控股股东、中国信达仍为公司间接控股股东。
注2：2025年2月14日，公司收到间接控股股东中国信达通知，财政部拟将其所持有的中国信达58%股权全部转至汇金公司，本次划转尚需取得金融监管机构批准。截至本报告书签署日，本次划转尚未完成。预计本次划转完成后，中国信达仍为公司间接控股股东，公司实际控制人将由财政部变更为汇金公司。
（一）控股股东情况
公司名称
| 公司名称 | 深圳市建信投资发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室 |
| 法定代表人 | 张发勋 |
| 注册资本 | 40,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 914403001922230998 |
| 经营范围 | 一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评估、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评估；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业务（按深贸进准字第【2001】0250号经营） |
（二）一致行动人情况
、中国信达
| 公司名称 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册地址 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
| 法定代表人 | 张卫东 |
| 注册资本 | 3,816,453.5147万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710924945A |
| 经营范围 | （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
、融盛投资
公司名称
| 公司名称 | 新疆融盛投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号昌源水务大厦办公2008室 |
| 法定代表人 | 王佐 |
| 注册资本 | 3,046万元 |
| 统一社会信用代码 | 916501007422024885 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、矿业投资、农业投资、工业的投资，投资咨询，矿业技术咨询，房屋租赁；建筑材料、钢材、石油机械及设备、机电产品、化工产品、碳素制品、非金属矿产品、焦碳、兰碳的销售；农产品收购；商品代购服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为中华人民共和国财政部。财政部作为国务院的组成部门，是主管中国财政收支、税收政策等事宜的宏观调控部门。
五、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，公司控股股东由融盛投资变更为深圳建信，实际控制人未发生变化。
公司原控股股东为融盛投资。2022年
月，公司非公开发行股票44,312,061股，全部由深圳建信以现金方式认购，发行完成后，深圳建信持股比例为23.08%，融盛投资持股比例变更为18.37%，公司控股股东由融盛投资变更为深圳建信，实际控制人仍为中华人民共和国财政部，财政部通过融盛投资和深圳建信合计控制上市公司41.45%股份。
2024年8月，公司控股股东深圳建信的一致行动人融盛投资将其所持公司17,991,788股无限售条件流通股股份（占公司总股本的
9.37%）以非公开协议转让方式转让给深圳建信的间接控股股东中国信达，转让完成后，深圳建信持股
比例为23.08%，中国信达持股比例为9.37%，融盛投资持股比例为9%，公司控股股东仍为深圳建信，实际控制人仍为中华人民共和国财政部，财政部通过中国信达、深圳建信和融盛投资合计控制上市公司41.45%股份。
2024年
月
日，深圳建信在上海联合产权交易所公开挂牌对外转让其所持昌源水务51%股权；2025年1月17日，深圳建信与意向受让方中国水务签署《产权交易合同》，中国水务收购昌源水务51%股权，即间接收购昌源水务下属子公司融盛投资所持有上市公司总股本9.00%的股权。截至本报告书签署日，昌源水务51%股权尚未完成工商变更登记，本次权益变动尚未完成。后续若本次股东权益变动完成，中国信达直接持有公司17,991,788股股份，占公司总股本的
9.37%；中国信达通过深圳建信间接持有公司44,312,061股股份，占公司总股本的23.08%；中国信达合计直接及间接持有公司62,303,849股股份，占公司总股本的32.45%。上市公司控股股东仍为深圳建信，实际控制人仍为中华人民共和国财政部。2025年2月14日，公司收到间接控股股东中国信达通知，财政部拟将其所持有的中国信达58%股权全部转至汇金公司，本次划转尚需取得金融监管机构批准。截至本报告书签署日，本次划转尚未完成。预计本次划转完成后，中国信达仍为公司间接控股股东，公司实际控制人将由财政部变更为汇金公司。
（二）最近三年重大资产重组情况公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况2021年之前，公司主营业务为新疆特色果品的种植与销售；2021年12月公司完成统一石化收购后，统一石化成为公司间接持股100%的子公司，公司形成润滑油脂研发、生产与销售以及新疆特色果品种植与销售双主业经营模式，公司业务规模大幅增加；2022年，公司根据果品市场变化情况，逐步减少果品业务销售规模；自2023年起，公司未再开展果品销售业务，主营业务发展为润滑油脂研发、生产与销售。
2022年至今，润滑油脂的研发、生产与销售业务为公司营业收入的主要来源，且相关业务主要通过子公司统一石化开展。近年来，受到俄乌战争、巴以
冲突等内外部不确定事件影响，国际原油价格和主要基础材料价格高位波动，下游市场不确定性亦在增强，消费需求恢复缓慢、市场竞争加剧。公司在面临原材料价格高企和下游市场竞争加剧的双重压力下，根据市场需求积极调节产品结构，一方面，公司拓宽传统润滑油液领域，为交通运输、工业制造及传统电力、工程机械及矿业、农业机械、数据中心、通讯基站等行业提供低碳油液解决方案，另一方面，公司拓展新能源行业产品发展，为新能源汽车、充电站桩、可再生能源、储能等新能源行业提供液冷和特种油脂解决方案。同时，公司拓展营销路径，激发经销商活力，贴近终端消费者。
我国作为全球最大的二氧化碳排放国，也是世界上最大的可再生能源市场，在低碳化进程中扮演着关键角色。“碳达峰”和“碳中和”目标已纳入国家发展战略，在此背景下，低碳产品将成为未来发展趋势。在润滑油领域，伴随着国产润滑油品牌的技术进步和市场竞争力的提高，国产润滑油已经具备较强的市场竞争力，具有较好的发展前景。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
最近三年，上市公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 195,482.06 | 212,458.99 | 251,120.02 |
| 负债总额 | 151,108.91 | 172,306.39 | 206,068.97 |
| 所有者权益 | 44,373.15 | 40,152.60 | 45,051.05 |
| 归属于母公司所有者权益 | 44,373.15 | 40,152.60 | 45,051.05 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 231,385.13 | 223,887.00 | 201,059.92 |
| 营业利润 | 4,102.92 | -6,389.59 | -11,733.11 |
| 利润总额 | 4,158.71 | -6,339.61 | -11,845.99 |
净利润
| 净利润 | 3,138.76 | -4,898.45 | -8,422.24 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,138.76 | -4,898.45 | -8,422.24 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,792.45 | 35,798.45 | 7,262.60 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | 2,759.25 | 258.42 | -9,710.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -54,285.89 | -61,354.41 | 28,742.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,717.70 | -25,297.73 | 26,291.07 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产负债率 | 77.30% | 81.10% | 82.06% |
| 毛利率 | 20.40% | 16.81% | 15.16% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.163 | -0.255 | -0.562 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.163 | -0.255 | -0.562 |
注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产；毛利率=1-营业成本/营业收入；基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
八、上市公司最近三年合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、一致行动人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，亦不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
（一）基本情况
企业名称
| 企业名称 | 绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330621MAE92KRE2W |
| 成立日期 | 2025年1月2日 |
| 认缴出资额 | 42,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 深圳丰厚沃天创业投资有限公司 |
| 主要经营场所 | 浙江省绍兴市柯桥区安昌街道创意路199号5幢109-19室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）历史沿革
2025年
月
日，柯桥领途成立。
成立时，柯桥领途各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 身份 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 深圳丰厚沃天创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 420.00 | 1.00% |
| 2 | 绍兴柯桥金开新材料科技有限公司 | 有限合伙人 | 41,580.00 | 99.00% |
| 合计 | 42,000.00 | 100.00% | ||
成立以来，柯桥领途股权结构未发生变更。
（三）最近三年注册资本变化情况
2025年1月2日，柯桥领途成立，认缴出资额为42,000万元。成立以来，柯桥领途的认缴出资额未发生变更。
（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，柯桥领途的产权控制关系如下：
（五）合伙人情况
、执行事务合伙人情况截至本报告书签署日，柯桥领途的执行事务合伙人为丰厚沃天创投，具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称
| 公司名称 | 深圳丰厚沃天创业投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FEPF93H |
| 成立日期 | 2018年12月21日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 吴智勇 |
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6023号耀华创建大厦一单元1801H05 |
经营范围
| 经营范围 | 一般经营项目是：企业管理咨询（不含人才中介服务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资（不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含其他限制项目）；为创业企业提供创业管理服务。（以上均不含证券、金融项目；法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
（2）历史沿革
）2018年
月，丰厚沃天创投设立2018年12月，吴智勇和沃天投资（深圳）有限公司签署《深圳丰厚沃天创业投资有限公司章程》，约定设立丰厚沃天创投，注册资本1,000万元人民币，其中吴智勇出资550万元，沃天投资（深圳）有限公司出资450万元。2018年
月
日，丰厚沃天创投完成工商设立登记。丰厚沃天创投设立时的股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 吴智勇 | 550.00 | 55.00% |
| 2 | 沃天投资（深圳）有限公司 | 450.00 | 45.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2）2021年10月，丰厚沃天创投股权转让2021年10月15日，丰厚沃天创投召开股东会并作出决议，同意沃天投资（深圳）有限公司将其持有的丰厚沃天创投45%的股权转让给郭海晴。同日，沃天投资（深圳）有限公司和郭海晴就前述事项签署《股权转让协议书》，约定沃天投资（深圳）有限公司将持有的丰厚沃天创投45%的股权转让给郭海晴。
2021年10月28日，丰厚沃天创投就本次变更办理工商变更登记。本次股权转让完成后，丰厚沃天创投股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 吴智勇 | 550.00 | 55.00% |
| 2 | 郭海晴 | 450.00 | 45.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（
）最近三年注册资本变化情况
最近三年，丰厚沃天创投的注册资本未发生变化。
（
）产权控制关系
截至本报告书签署日，丰厚沃天创投的产权控制关系如下：
（
）下属企业情况截至本报告书签署日，丰厚沃天创投的主要下属企业如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 认缴金额（万元） | 投资占比 | 产业类别 |
| 1 | 天津丰厚智新管理咨询合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 10.00% | 未实际运营，准备作为基金的GP |
| 2 | 天津丰厚智造股权投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 2.50% | 私募股权基金 |
| 3 | 绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙） | 420.00 | 1.00% | 私募股权基金 |
| 4 | 天津鼎汇四号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.00 | 1.00% | 正在募集中，拟备案为私募基金 |
| 5 | 天津鼎汇三号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.00 | 1.00% | 正在募集中，拟备案为私募基金 |
| 6 | 天津鼎汇二号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.00 | 1.00% | 正在募集中，拟备案为私募基金 |
| 7 | 天津鼎辉股权投资合伙企业（有限合伙） | 101.00 | 0.7318% | 私募股权基金 |
| 8 | 淄博福瑞百祺股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.00 | 0.1% | 私募股权基金 |
| 9 | 天津鼎金股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.00 | 0.02% | 私募股权基金 |
| 10 | 天津鼎汇一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.00 | 0.0159% | 私募股权基金 |
| 11 | 天津鼎汇五号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.00 | 1.00% | 拟备案为私募基金 |
| 12 | 天津鼎汇六号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.00 | 1.00% | 拟备案为私募基金 |
（6）主营业务发展情况丰厚沃天创投主要从事私募股权投资基金管理，近三年共在中国证券基金业投资协会备案7支人民币基金，基金业务类型包括私募股权投资基金、创业投资基金和私募股权类FOF基金，重点关注先进制造、新能源、新材料、数字经济等泛科技领域。已备案的基金直接或通过其他基金投资的项目20多个，包
括北京星河动力航天科技股份有限公司、梅卡曼德（北京）机器人科技有限公司、北京中科闻歌科技股份有限公司、江苏鲁汶仪器股份有限公司、北醒（北京）光子科技有限公司、哈尔滨莱特兄弟科技开发有限公司等优质企业。
（7）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
）最近两年主要财务指标丰厚沃天创投最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总计 | 1,143.57 | 250.13 |
| 负债总计 | 138.61 | 206.35 |
| 所有者权益 | 1,004.96 | 43.79 |
| 营业收入 | 488.61 | 57.30 |
| 净利润 | 261.17 | -80.44 |
注：2023年度财务数据已经华建会计师事务所（深圳）有限责任公司审计、2024年度财务数据未经审计。
）最近一年简要财务报表丰厚沃天创投最近一年未经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 流动资产 | 1,143.57 |
| 非流动资产 | - |
| 资产总计 | 1,143.57 |
| 流动负债 | 138.61 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 138.61 |
| 所有者权益 | 1,004.96 |
②简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 488.61 |
| 营业总成本 | 226.92 |
营业利润
| 营业利润 | 261.69 |
| 利润总额 | 261.17 |
| 净利润 | 261.17 |
③简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 700 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 709.85 |
、有限合伙人情况截至本报告书签署日，柯桥领途的有限合伙人为绍兴柯桥金开新材料科技有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 绍兴柯桥金开新材料科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 91330621MACGQCM91B |
| 成立日期 | 2023年4月26日 |
| 注册资本 | 250,000万元 |
| 法定代表人 | 蒋伏凉 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道柯桥经济技术开发区6楼605室（承诺申报） |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术推广服务；商务代理代办服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（六）私募基金备案情况
柯桥领途已于2025年1月在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SATB47。柯桥领途的执行事务合伙人深圳丰厚沃天创业投资有限公司已于2019年8月完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1070127。
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，柯桥领途无下属企业。
（八）主营业务发展情况柯桥领途成立于2025年1月2日，尚未实际开展业务。
（九）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
柯桥领途成立于2025年
月
日，尚未实际开展业务，无最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为柯桥领途，柯桥领途与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，柯桥领途不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，柯桥领途及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，柯桥领途及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 统一石油化工有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市大兴区芦城开发区 |
| 法定代表人 | 周绪凯 |
| 注册资本 | 346,735,031.12元 |
| 成立日期 | 1993年11月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000102888960U |
| 经营期限 | 1993-11-18至2038-11-17 |
| 经营范围 | 生产、批发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、汽车专用养护、清洗用品；开发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、汽车专用养护、清洗用品；电脑平面设计；提供自产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；销售自产产品；润滑油、润滑脂、刹车油、不冻液、基础油（包括150SN、150N、230N、250N、70N、150BS、500SN、600SN、600N、500N）、添加剂、汽车专用养护、清洗用品的佣金代理（拍卖除外）和批发（前述佣金代理和批发仅限于国内）；技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；批发车用尿素、汽车尾气处理材料、大气环保材料、玻璃水、电动车电池、纺织、服装、鞋帽、日用百货、通讯设备及辅助设备、汽车用品、摩托车及零配件；商务信息咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；销售消毒用品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、历史沿革
（一）1993年11月，设立1993年
月
日，北京市大兴县长城高级润滑油脂分装厂（以下简称“长城分装厂”）批准同意《组织章程》。根据该组织章程，统一石化设立时的名称为“北京天华贸易公司”，性质为集体所有制企业，注册资金为
万元，其中：固定资产10万元、流动资金40万元，资金来源为长城分装厂拨款。
1993年10月28日，长城分装厂出具《拨款证明》，承诺在领取营业执照、并在银行开户后
日内拨付款项，固定资产包括价值
6.5
万元的解放牌卡车一辆以及价值3.5万元的北京轿车一辆。
1993年
月
日，北京中洲会计师事务所第一分部出具《验资报告书》（编号：（93）中洲一分字第0613号），验资报告载明：北京天华贸易公司为申请法人营业执照，委托验证资金。申请注册资金
万元，其中：固定资金10万元、流动资金40万元。由主办单位于新企业领取企业法人营业执照、银行开立账户后10日内拨付。经验证长城分装厂有关资料、凭证和近期会计报表，认定其有拨付能力，北京天华贸易公司注册资金已经落实。验资截至日期为1993年
月
日。1993年11月21日，统一石化获发《企业法人营业执照》，证上所载公司名称为“北京永成发贸易公司”。根据统一石化于2001年2月13日出具的《说明》，统一石化在申请开业时的名称为“北京天华贸易公司”，但在环保、防火审批及开业验资报告完成后，又将公司名称变更为“北京永成发贸易公司”，为减少再次审批，统一石化在开业登记中将名称更改为“北京永成发贸易公司”。
（二）1995年
月，公司名称变更1995年8月28日，北京永成发贸易公司申请将公司名称变更为“北京统一润滑油公司”。1995年11月17日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
（三）2001年3月，公司改制及名称变更
2000年
月
日，北京大兴县榆垡镇人民政府和北京大兴县榆垡镇工业总公司出具《证明》，证明北京大兴县榆垡镇工业总公司下属企业长城分装厂已于1999年
月
日注销，经审查，长城分装厂并未对公司做任何投资。本次改制主要履行了以下法律程序：
、政府改制批复2000年11月20日，北京大兴县榆垡镇人民政府印发编号为“京兴榆府字【2000】第
号”的《关于北京统一润滑油公司脱钩改制批复》，同意统一石
化由集体所有制企业改制为有限责任公司，同意将“北京统一润滑油公司”改名为“北京统一润滑油有限公司”
。
、产权界定、清产核资2000年12月2日，统一石化与霍振祥、张润臣签署《北京统一润滑油公司企业产权界定协议书》，约定统一石化所有者权益总额为546,538.80元，其中，界定归属于霍振祥所有的权益为327,923.28元，占所有者权益比例为60%，界定归属于张润臣所有的权益为218,615.52元，占所有者权益比例为40%。2001年2月23日，统一石化填报《产权界定申报表》，界定资产合计546,538.80元，北京市清产核资领导小组在该申报表上盖章确认。
3、资产评估2001年
月
日，北京达兴会计师事务所有限责任公司出具《北京统一润滑油公司资产评估报告书》（京达师评报字（2001）第007号），经评估，统一石化截至2001年
月
日的净资产为
54.77万元，评估值为
54.77万元。
4、验资2001年
月
日，北京达兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（京达会师验字（2001）第2-22号），经该所验资证明，截至2001年2月28日，统一石化改制变更后的注册资本
万元已全部到位。
5、其他法律程序2000年
月
日，统一石化职工代表大会作出决议，同意将统一石化由集体企业改制成有限责任公司，且统一石化所有者权益归属霍振祥、张润臣二人所有。
2001年1月18日，北京市工商局核发“（京）企名预核〔内〕变字〔2001〕第10395081号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“北京统一石油化工有限公司”为变更后的名称。
2001年
月
日，霍振祥、霍建民、张润臣共同签署《北京统一石油化工有限公司章程》。根据该公司章程，公司注册资本为300万元，其中：霍振祥
公司完成变更后的正式名称为“北京统一石油化工有限公司”。
以评估净资产值作价
32.86万元，现金
207.14万元出资，共计
万元出资额，占注册资本的80%；霍建民以现金40万元出资，占注册资本的13.3%；张润臣以评估净资产值作价
万元出资，占注册资本的
6.7%。2001年3月2日，统一石化股东会作出决议，将统一石化经评估净资产值
54.77万元中的
52.86万元计入注册资本，剩余
1.91万元计入资本公积金。2001年3月2日，统一石化职工代表大会作出决议：因长城分装厂注销，统一石化与其脱离隶属关系，并由霍振祥担任公司法定代表人。
2001年3月6日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 霍振祥 | 32.86 | 32.86 | 货币 | 80.00 |
| 207.14 | 207.14 | 货币 | |||
| 2 | 霍建民 | 40 | 40 | 货币 | 13.30 |
| 3 | 张润臣 | 20 | 20 | 货币 | 6.70 |
| 合计 | 300 | 300 | — | 100.00 | |
（四）2003年
月，第一次股权转让、第一次增资2002年11月10日，统一石化股东会作出决议：（i）同意霍振祥、霍建民、张润臣将其拥有的公司股权全部转让给霍氏文化；（ii）同意公司由内资企业转制成外资企业，注册资本由300万元增加至1,020万美元，其中：中方股东霍氏文化出资765万美元，外方股东祥嘉国际
出资255万美元。2002年12月7日，霍氏文化与祥嘉国际签订《中外合资企业北京统一石油化工有限公司合同》《中外合资企业北京统一石油有限公司章程》。
2002年12月10日，霍振祥、霍建民、张润臣与霍氏文化签订《转股协议书》，约定股权转让对价为300万元。
2002年12月16日，统一石化作出股东会决议：（1）同意成立外商投资企业，注册资本为1,020万美元；（2）同意通过公司章程、合资合同、可行性报
此时霍氏文化、祥嘉国际均为霍振祥家族控制企业。
告。
2003年3月21日，北京市大兴区对外经济贸易委员会印发“京兴外经贸资字【2003】
号”《关于中外合资企业“北京统一石油化工有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》，就前述合资合同、公司章程、董事会成员予以批准。
2003年
月
日，统一石化取得北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年
月
日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 霍氏文化 | 765 | 36.1453 | 货币 | 75.00 |
| 2 | 祥嘉国际 | 255 | 0 | 货币 | 25.00 |
| 合计 | 1,020 | 36.145 | — | 100.00 | |
（五）2003年9月，第二次股权转让
2003年9月2日，统一石化作出董事会决议，同意将统一石化投资比例调整为霍氏文化出资
万美元，占注册资本的
74.61%，祥嘉国际出资
万美元，占注册资本的25.39%；并相应修改合资合同及公司章程。
2003年
月
日，霍氏文化与祥嘉国际签订了《转股协议》，约定霍氏文化将统一石化0.39%的股权转让给祥嘉国际，约定应支付的价款按实际金额计算。2003年9月2日，霍氏文化与祥嘉国际签订《修改合同、章程的协议》，就本次出资调整事宜作出约定。
2003年9月11日，北京市大兴区对外经济贸易委员会印发“京兴经贸资字【2003】
号”《关于“北京统一石油化工有限公司”股权转让的批复》，同意前述股权调整相关事项。
2003年
月
日，统一石化就上述变更取得北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
为霍氏文化本次受让的霍振祥、霍建民、张润臣对统一石化人民币300万元出资的等值美元。
2003年
月
日，北京正衡会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（正会验字【2003】第348号），经该所审验，截至2003年6月16日，统一石化共收到全体股东缴纳的注册资本
166.373万美元。2003年9月29日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。2003年
月
日，北京正衡会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（正会验资【2003】第396号），经该所审验，截至2003年11月13日，统一石化共收到全体股东缴纳的注册资本1,020万美元。本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 霍氏文化 | 761 | 761 | 货币 | 74.61 |
| 2 | 祥嘉国际 | 259 | 259 | 货币 | 25.39 |
| 合计 | 1,020 | 1,020 | — | 100.00 | |
（六）2006年8月，第三次股权转让
2006年7月12日，统一石化作出董事会决议，同意霍氏文化将其持有的统一石化
49.61%的股权以25,200万元的价格转让给祥嘉国际。
2006年7月12日，霍氏文化与祥嘉国际就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》《北京统一石油化工有限公司公司合同修改协议》和《公司章程修改协议》。
2006年
月
日，北京市大兴区商务局印发“京兴商函【2006】
号”《关于北京统一石油化工有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事项。统一石化另就上述变更取得了北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年
月
日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 祥嘉国际 | 765 | 765 | 货币 | 75.00 |
| 2 | 霍氏文化 | 255 | 255 | 货币 | 25.00 |
合计
| 合计 | 1,020 | 1,020 | — | 100.00 |
本次股权转让的同时，ShellChinaHoldingB.V.于2006年
月
日收购取得祥嘉国际100%股权。上述境内外股权转让完成后，壳牌集团通过祥嘉国际持有公司75%股权。
（七）2006年
月，公司名称变更2006年9月21日，统一石化作出董事会决议，同意将统一石化的中文名称变更为“壳牌统一（北京）石油化工有限公司”，英文名称变更为“ShellTongyi(Beijing)PetroleumChemicalCo.,Ltd.”。2006年
月
日，北京市工商行政管理局核发“（京）企名预核〔外〕变字【2006】第12338371号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“壳牌统一（北京）石油化工有限公司”为公司名称。2006年10月11日，北京市大兴区商务局印发“京兴商函【2006】215号”《关于北京统一石油化工有限公司变更公司名称延长经营年限的批复》，同意上述公司名称变更。统一石化另就上述变更取得了北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年10月17日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
（八）2015年
月，第四次股权转让2015年
月
日，霍氏文化与威宁贸易签订《股权转让协议》，约定霍氏文化将所持有的统一石化25%股权以21,109,046元的价格转让给威宁贸易。2015年
月
日，统一石化作出董事会决议，同意霍氏文化将其持有的全部统一石化25%股权转让给威宁贸易，并相应修改公司章程。
2015年
月
日，北京市大兴区商务委员会印发“京兴商资【2015】
号”《关于壳牌统一（北京）石油化工有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让相关事项。统一石化另就上述变更取得了北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015年
月
日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 祥嘉国际 | 765 | 765 | 货币 | 75.00 |
| 2 | 威宁贸易 | 255 | 255 | 货币 | 25.00 |
| 合计 | 1,020 | 1,020 | — | 100.00 | |
（九）2015年
月，公司名称变更2015年
月
日，统一石化作出股东会决议，同意将中文名称变更为“统一石油化工有限公司”，英文名称变更为“TongyiPetroleumChemcialCo.Ltd”，并相应修改公司章程。2015年11月16日，北京市大兴区商务委员会就本次名称变更出具《备案受理通知书》。公司另就上述变更取得了北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年
月
日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。2015年10月至11月，壳牌集团下属主体ShellChinaHoldingsB.V.将其所持有的祥嘉国际全部股份以人民币203,080万元的价格转让给泰登投资，从而间接转让其持有的统一石化、陕西统一75%股权；壳牌中国将其持有的无锡统一75%股权以6,920万元的价格转让给泰登投资。同时，霍氏家族下属主体TongyiInvestmentHoldingsLimited以其持有的威宁贸易全部股份对泰登投资进行出资，从而将其间接持有的统一石化、陕西统一、无锡统一25%股权注入泰登投资。上述转让完成后，壳牌集团下属企业不再间接持有统一石化股权，故统一石化名称不再冠以“壳牌”。
（十）2016年3月，第五次股权转让2016年
月
日，统一石化作出股东会决议：（
）确认其股东威宁投资的名称变更为“威宁贸易有限公司”；（2）同意祥嘉国际将其持有的公司75%股权转让给北京泰登，北京泰登向祥嘉国际增发人民币66,667元的注册资本以受让统一石化34.134%的股权，并以支付现金对价的方式受让其余统一石化
40.866%的股权；（
）上述转股完成后，统一石化类型变更为中外合资经营企
业；（
）同意相应修改公司章程。2016年3月16日，北京泰登与祥嘉国际签订《股权转让协议》，约定北京泰登向祥嘉国际增发66,667元的注册资本以取得祥嘉国际所持有的统一石化
34.134%股权（转让完成后祥嘉国际持有北京泰登40%的股权，价值为81,000万元），并支付现金对价101,120万元以取得其余统一石化
40.866%的股权，两者共计182,120万元。2016年
月
日，北京市大兴区商务委员会印发“京兴商资【2016】
号”《关于统一石油化工有限公司股权转让并转成中外合资企业的批复》，同意上述股权转让相关事项。统一石化另就上述变更取得北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年
月
日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 北京泰登 | 765 | 765 | 货币 | 75.00 |
| 2 | 威宁贸易 | 255 | 255 | 货币 | 25.00 |
| 合计 | 1,020 | 1,020 | — | 100.00 | |
（十一）2017年8月，反向吸收合并
2017年2月28日，统一石化作出董事会决议，同意统一石化吸收合并北京泰登，吸收合并完成后，泰登投资持有统一石化75%的股权，威宁贸易持有统一石化25%的股权，公司注册资本为1,020万美元，并相应修改公司章程。2017年
月
日，统一石化与北京泰登签订《合并协议》，约定双方实行吸收合并，统一石化作为存续方将继承和承接北京泰登的全部资产、负债、业务及人员，吸收合并后北京泰登将解散并注销；北京泰登持有的无锡统一75%的股权、陕西统一75%的股权将在吸收合并后转由统一石化持有；合并完成后，统一石化股权结构变更为：泰登投资（系北京泰登的全资股东）持有75%股权，威宁贸易持有25%股权。
2017年
月
日，泰登投资与威宁贸易签署《统一石油化工有限公司股东
协议》；公司、泰登投资与威宁贸易签署《统一石油化工有限公司章程》。2017年5月18日，北京中泓达会计师事务所（普通合伙）出具《北京泰登贸易有限公司清算审计报告》（中泓达审字【2017】第
号），经该所验证，北京泰登于2017年4月1日开始清算，清算开始时北京泰登总资产2,156,055,743.42元，总负债1,217,804,704.36元，清算期间发生费用5,000元，于2017年5月13日清算完毕，已将全部剩余资产和负债合并转入统一石化。2017年
月
日，北京泰登股东泰登投资作出决定，同意与统一石化吸收合并，合并后北京泰登注销；同意北京泰登合并前的全部债权、债务由合并后存续的统一石化承继。
2017年7月31日，北京市工商行政管理局大兴分局出具《合并注销证明》，证明北京泰登因吸收合并，于2017年
月
日办理完成注销登记。
2017年8月2日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 泰登投资 | 765 | 765 | 货币 | 75.00 |
| 2 | 威宁贸易 | 255 | 255 | 货币 | 25.00 |
| 合计 | 1,020 | 1,020 | — | 100.00 | |
2016年
月的股权转让以及2017年
月的吸收合并系为实现“贷款下沉”目的而进行的股权重组，其中涉及的主要步骤如下：
、2015年
月，霍氏家族联合泰登投资收购统一石化的控制权。为此，霍氏家族、泰登投资从中国银行澳门分行及中国银行香港分行贷款不超过25,000万美元用于支付收购价款。
2、泰登投资下属企业北京泰登以增发66,667元的注册资本及支付101,120万元现金对价的方式，收购祥嘉国际持有的统一石化、无锡统一、陕西统一各75%股权，其中现金部分的资金来源为北京泰登向中国银行大兴支行取得的不超过
2.5
亿美元等值人民币的贷款，祥嘉国际成为北京泰登的股东；祥嘉国际将自北京泰登收到的101,120万元现金汇至泰登投资，用于归还上述中国银行澳门分行及中国银行香港分行的并购贷款；
、上述步骤完成后，祥嘉国际将持有的北京泰登股权转让给泰登投资；统一石化吸收合并北京泰登，泰登投资成为统一石化的股东，北京泰登全部债权债务并入统一石化，最终还款来源为统一石化经营活动产生的现金流。
（十二）2019年3月，第二次增资2018年
月
日，统一石化作出股东会决议，同意将注册资本增加至1,159万美元，新增的139万美元注册资本由霍氏集团认缴，并相应修改公司章程。本次增资由霍氏集团以其持有的达励国际100%股权（对应评估值3,777万美元）认购。
根据北京奥德瑞资产评估有限公司于2018年5月30日出具的《突破润滑油有限公司咨询市场价值项目资产评估报告书》（奥德瑞评报字【2018】1-015号），以2017年12月31日为评估基准日，达励国际全资子公司突破润滑油的评估值为26,021.24万元。2019年3月22日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 泰登投资 | 765 | 765 | 货币 | 66.00 |
| 2 | 威宁贸易 | 255 | 255 | 货币 | 22.00 |
| 3 | 霍氏集团 | 139 | 139 | 股权 | 12.00 |
| 合计 | 1,159 | 1,159 | — | 100.00 | |
（十三）2021年8月，第三次增资
2021年8月16日，统一石化作出股东会决议，同意将统一石化的投资总额从2,897.5万美元增加至6,797.5万美元，注册资本由1,159万美元增加至5,059万美元，泰登投资以其合法持有的统一石化债权3,900万美元认购新增注册资本，并持有统一石化增资完成后92%的股权。
2021年8月16日，统一石化与泰登投资、威宁贸易、霍氏集团就前述股东会决议事项签署《增资协议》，并相应修改公司章程。
2021年
月
日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 泰登投资 | 4,665 | 4,665 | 货币、债权 | 92.2119 |
| 2 | 威宁贸易 | 255 | 255 | 货币 | 5.0405 |
| 3 | 霍氏集团 | 139 | 139 | 股权 | 2.7476 |
| 合计 | 5,059 | 5,059 | — | 100.00 | |
上述泰登投资用于出资债权的形成过程如下：2021年2月3日，统一石化、泰登投资签署《借款合同》，其中约定统一石化借入泰登投资的外债资金
，用于偿还中国银行北京大兴支行即将到期的银行贷款及日常运营
；借款期限为自泰登投资实际提供借款之日起3年，币种为美元，借款金额最高额为61,960,650美元。根据公司提供的资料，泰登投资实际向统一石化提供借款3,900万美元。
（十四）2021年
月，第六次股权转让2021年11月24日，统一石化股东会审议通过，同意泰登投资、霍氏集团和威宁贸易向上市公司全资子公司上海西力科转让其持有的统一石化合计100%股权。同日，上市公司、上海西力科与交易对方泰登投资、霍氏集团和威宁贸易签订附条件生效的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，约定泰登投资、霍氏集团和威宁贸易将其合计持有的统一石化100%股权以人民币133,335.45万元转让给上海西力科，协议生效条件为上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项。
为了向统一石化提供该等资金，2021年4月22日，泰登投资与CTBCBankCo.,Ltd.、KGIBankCo.,Ltd.、BankSinopacCo.,Ltd签署《SeniorFacilitiesAgreement》，其中约定上述贷款方向泰登投资提供1.15亿美元借款，贷款期限为提款后60个月。上述贷款将由泰登投资以其通过本次交易获得的交易对价进行偿还。
根据中国银行北京大兴支行于2021年5月28日出具的《证明》，统一石化已于2021年5月28日结清上述所借贷款。
2021年
月
日，上市公司2021年第二次临时股东大会会议审议通过了本次交易相关议案，《重大资产购买及盈利预测补偿协议》生效。
2021年
月
日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。本次股权转让完成后，统一石化的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 上海西力科 | 34,673.50 | 34,673.50 | 100.00 |
| 合计 | 34,673.50 | 34,673.50 | 100.00 | |
三、产权及控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，统一石化的股权控制关系如下：
注1：统一石化间接控股股东深圳建信于2024年11月25日在上海联合产权交易所公开挂牌对外转让其所持昌源水务51%股权，即拟对外间接转让昌源水务下属子公司融盛投资所持公司9%股权；2025年1月17日，深圳建信与意向受让方中国水务签署《产权交易合同》，中国水务收购昌源水务51%股权，即间接收购昌源水务下属子公司融盛投资所持
有上市公司总股本9.00%的股权。截至本报告书签署日，昌源水务51%股权尚未完成工商变更登记。后续若上述深圳建信对外间接转让完成，则深圳建信将不再通过昌源水务下属融盛投资间接持有上市公司9%股权，深圳建信及其一致行动人中国信达合计持有上市公司股权比例将变为32.45%，中国信达仍为统一石化间接控股股东，财政部仍为统一石化实际控制人。
注2：2025年2月14日，上市公司收到间接控股股东中国信达通知，财政部拟将其所持有的中国信达58%股权全部转至汇金公司，本次划转尚需取得金融监管机构批准。截至本报告书签署日，本次划转尚未完成。预计本次划转完成后，中国信达仍为统一石化间接控股股东，统一石化实际控制人将由财政部变更为汇金公司。
（二）控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，标的公司控股股东为上海西力科实业发展有限公司，实际控制人为中华人民共和国财政部。截至本报告书签署日，上海西力科的基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 上海西力科实业发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 法定代表人 | 樊飞 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA7B39QT3B |
| 经营范围 | 一般项目：润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；组织文化艺术交流活动；软件开发；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
上海西力科的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 统一股份 | 10,000 | 货币 | 100 |
| 合计 | 10,000 | — | 100 | |
（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，统一石化的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）高级管理人员安排
本次交易未对统一石化高级管理人员的任免约定特殊安排。
四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
根据经毕马威华振审计的标的公司财务报告（毕马威华振审字第2500737号），截至2024年12月31日，统一石化的资产构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 货币资金 | 20,008.68 | 8.99% |
| 应收票据 | 7,225.88 | 3.25% |
| 应收账款 | 18,514.25 | 8.32% |
| 应收款项融资 | 4,082.05 | 1.83% |
| 预付款项 | 1,839.64 | 0.83% |
| 其他应收款 | 261.47 | 0.12% |
| 存货 | 11,768.02 | 5.29% |
| 其他流动资产 | 1,155.19 | 0.52% |
| 流动资产合计 | 64,855.17 | 29.14% |
| 长期应收款 | 62,750.20 | 28.20% |
| 固定资产 | 12,209.54 | 5.49% |
| 在建工程 | 446.46 | 0.20% |
| 使用权资产 | 230.83 | 0.10% |
| 无形资产 | 10,861.34 | 4.88% |
| 商誉 | 69,262.30 | 31.12% |
| 递延所得税资产 | 1,813.70 | 0.82% |
| 其他非流动资产 | 100.00 | 0.04% |
| 非流动资产合计 | 157,674.37 | 70.86% |
资产总计
| 资产总计 | 222,529.54 | 100.00% |
1、固定资产情况截至2024年12月31日，统一石化的主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 17,879.93 | 6,433.35 | 35.98% |
| 机器设备 | 17,011.78 | 4,329.78 | 25.45% |
| 运输设备 | 1,050.07 | 331.25 | 31.55% |
| 电子及其他设备 | 5,574.10 | 1,115.16 | 20.01% |
| 合计 | 41,515.88 | 12,209.54 | 29.41% |
、房屋建筑物（
）自有房产截至本报告书签署日，统一石化自有房产共4项，其中3项房产已取得产权证书，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积（m?） |
| 1 | 统一石化 | 京（2018）大不动产权第0034672号 | 大兴区创新路1号院8号1层全部；13号1层全部；20号1层全部 | 工业用房 | 11,383.89 |
| 2 | 统一石化 | 京（2018）大不动产权第0037897号 | 大兴区创新路1号院1号楼等7栋楼 | 工业用房 | 27,699.2 |
| 3 | 统一陕西注 | 咸阳市房权证泾阳县字第03976号 | 泾阳县永乐镇 | 工业用房 | 钢：12,910.26混合：1,860.15 |
| 4 | 统一石化 | - | 北京市大兴区创新路1号院 | 车间 | 5,275 |
注：2015年12月，统一陕西名称变更后，未进行权利人名称变更，现权属登记人为壳牌统一（咸阳）石油化工有限公司。截至本报告书签署日，统一石化所拥有的第4项自有房产因固定资产翻建，已办理竣工备案手续，尚未取得产权证书。目前，该处房产只用于仓储，存放一些生产设备和包材，并未实际用于生产，即使后续未取得房产权属证书亦不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，统一石化房产租赁情况如下：
序号
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房产坐落 | 租赁面积（m?） | 租金 | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 1 | 突破润滑油 | 山东富诚工程施工有限公司 | 禹城市汉槐街南侧通衢路西侧诚创大厦B座五楼西侧走廊以南3轴-5轴（502-503室） | 69.36 | 21,500元/年 | 2023/09/01-2026/08/31 | 办公 |
| 2 | 统一海南 | 海南复兴城产业园投资管理有限公司 | 海南省海口市滨海大道32号复兴城互联网信息产业园D2区1楼 | 46.54 | 8,400元/月 | 2024/02/01-2025/01/31 | 办公 |
| 3 | 统一山西 | 王和兴 | 山西省大同市平城区水泊寺乡马家小村107号 | 91.50 | 2,000元/月 | 2024/04/02-2025/04/01 | 办公 |
注：统一海南与海南复兴城产业园投资管理有限公司、统一山西与王和兴的房屋租赁已到期，正在续签中。
、土地使用权（
）自有土地截至本报告书签署日，统一石化已取得产权证书的土地共3宗，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 国有土地使用证号/不动产权证号 | 地址 | 使用权面积（m?） | 到期日 | 类型 |
| 1 | 统一陕西注 | 泾国用（2006）第A-002-01号 | 泾阳县永乐镇 | 47,020.00 | 2056/06/02 | 出让 |
| 2 | 统一石化 | 京（2018）大不动产权第0034672号 | 大兴区创新路1号院8号1层全部；13号1层全部；20号1层全部 | 92,549.98 | 2049/11/23 | 出让 |
| 3 | 统一石化 | 京（2018）大不动产权第0037897号 | 大兴区创新路1号院1号楼等7栋楼 |
注：2015年12月，统一陕西名称变更后，未进行权利人名称变更，现权属登记人为壳牌统一（咸阳）石油化工有限公司。
（2）租赁土地截至本报告书签署日，统一石化的租赁土地共
宗，具体情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落 | 租赁面积 | 租金 | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 1 | 统一石化 | 北京市大兴黄村镇鹅房村村民委员会 | 大兴区黄村镇芦城工业开发区 | 18.5亩 | 2005-2014年，每年租金7,000元/亩，2015年后，每五年在前年的租金基础上增加5%。 | 2005.01.01-2054.12.31 | 企业用途 |
注：2005年-2006年8月，土地租赁面积为120.6亩。
统一石化上述租赁土地的土地性质为集体土地。根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第六十三条，“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。”
截至本报告书签署日，公司未能获取北京市大兴黄村镇鹅房村审批同意公司使用上述土地的相关证明文件，因此公司承租并使用上述集体土地的情形存在未按照上述规定履行集体经济组织审批程序的风险。
此外，根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条，“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”基于上述，由于统一石化所承租上述土地的租赁期限超过二十年，超过二十年部分（即自2025年
月
日至2054年
月
日）的租赁期限已因无效而对双方不具有约束力。
根据统一石化与鹅房村委会、北京市大兴黄村镇镇政府签署的《土地使用权租赁合同》，租赁期内鹅房村委会人员不得影响和干涉统一石化对土地的开发、建设、生产、生活等正常活动；如由于鹅房村委会原因而使统一石化对土地的使用期限延期或间断，则租赁期限应相应顺延，统一石化不支付顺延期间的租金或使用期间不顺延的情况下核减租金。
目前统一石化主要利用上述集体土地作为停车场，暂不涉及生产经营活动。即使被主管部门责令限期改正或收回，亦不会对统一石化的生产经营产生重大不利影响。
、专利
截至本报告书签署日，统一石化及其子公司共持有30项专利，其中发明专
利13项、外观设计11项、实用新型6项，具体情况如下：
序号
| 序号 | 类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权日 | 权利人 | 取得方式 |
| 1 | 发明专利 | 一种造纸机循环系统专用油组合物及制备方法 | 201110268639.4 | 2013/8/14 | 统一石化 | 转让 |
| 2 | 复合润滑脂及制备方法 | 201210321055.3 | 2013/9/11 | 统一石化 | 转让 | |
| 3 | 一种防锈齿轮油 | 201310575297.X | 2015/9/16 | 统一石化 | 转让 | |
| 4 | 一种耐用型降温切削液 | 201310575247.1 | 2016/4/6 | 统一石化 | 转让 | |
| 5 | 利用植物油后馏分生产绿色润滑油的方法 | 201510079708.5 | 2017/6/6 | 统一石化 | 转让 | |
| 6 | 一种高寿命废润滑油分离膜及制备方法 | 201710706675.1 | 2020/6/30 | 统一石化 | 转让 | |
| 7 | 一种高效的润滑油生产调和设备 | 201710690355.1 | 2020/8/4 | 统一石化 | 转让 | |
| 8 | 具有高润滑性能的环保型润滑脂及其制备方法 | 201811559050.8 | 2021/9/14 | 统一石化 | 转让 | |
| 9 | 一种利用液体气化原理对冷却水冷却的反应设备 | 201910572022.8 | 2021/9/14 | 统一石化 | 转让 | |
| 10 | 一种机车齿轮油组合物 | 201910509862.X | 2021/12/3 | 统一石化 | 申请 | |
| 11 | 一种长寿命手动变速箱油组合物 | 202010876402.3 | 2022/9/13 | 统一石化 | 申请 | |
| 12 | 一种环保低碳液压油组合物 | 202210653236.X | 2023/4/25 | 统一石化 | 申请 | |
| 13 | 一种氢燃料电池车用冷却液组合物 | 202110979406.9 | 2023/11/24 | 统一石化、辽宁佰洋伊科技有限公司 | 申请 | |
| 14 | 外观设计 | 塑料包装桶 | 201530208983.3 | 2015/11/18 | 统一石化 | 转让 |
| 15 | 引流管 | 201530209040.2 | 2015/12/16 | 统一石化 | 转让 | |
| 16 | 包装桶 | 201730077453.9 | 2017/8/11 | 统一石化 | 申请 | |
| 17 | 桶 | 201730498094.4 | 2018/8/7 | 统一石化 | 申请 | |
| 18 | 底座 | 201730498080.2 | 2018/4/3 | 统一石化 | 申请 | |
| 19 | 包装桶 | 201730546405.X | 2018/6/19 | 统一石化 | 申请 | |
| 20 | 包装桶（2210-1） | 202230702768.9 | 2023/2/3 | 统一石化 | 申请 | |
| 21 | 包装桶（2311-1） | 202330728253.0 | 2024/6/25 | 统一石化 | 申请 | |
| 22 | 包装桶（2311-2） | 202330732924.0 | 2024/7/9 | 统一石化 | 申请 | |
| 23 | 包装桶（1） | 202330137040.0 | 2023/7/14 | 突破润 | 申请 |
序号
| 序号 | 类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权日 | 权利人 | 取得方式 |
| 滑油 | ||||||
| 24 | 包装桶（2） | 202330137048.7 | 2023/7/14 | 突破润滑油 | 申请 | |
| 25 | 实用新型 | 一种节能环保的润滑油生产提纯设备 | 202022185013.4 | 2021/8/17 | 统一石化 | 转让 |
| 26 | 一种润滑油加工用过滤设备 | 202021913182.9 | 2021/9/21 | 统一石化 | 转让 | |
| 27 | 一种润滑油与添加剂优化调和装置 | 202022252466.4 | 2021/9/24 | 统一石化 | 转让 | |
| 28 | 一种清洗闭口钢桶内部物料并利用的装置 | 202321107397.5 | 2023/8/22 | 统一石化 | 申请 | |
| 29 | 一种用冷气冷却储罐内润滑脂的装置 | 202321107360.2 | 2023/9/8 | 统一石化 | 申请 | |
| 30 | 一种适应多种小批量液态物料加热搅拌的装置 | 202321107364.0 | 2023/9/15 | 统一石化 | 申请 |
5、商标截至本报告书签署日，统一石化及其子公司共持有
项商标，具体情况详见本报告书附件一。
6、著作权
（1）软件著作权截至本报告书签署日，统一石化共持有
项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记时间 |
| 1 | 壳牌装箱优化系统V1.0 | 统一石化 | 2009SR050576 | 2009/10/31 |
| 2 | 壳牌ZM27包材需求系统V1.0 | 统一石化 | 2009SR050558 | 2009/10/31 |
| 3 | 壳牌订单追踪系统V1.0 | 统一石化 | 2009SR050557 | 2009/10/31 |
| 4 | 壳牌RF无线物流系统V1.0 | 统一石化 | 2009SR050564 | 2009/10/31 |
| 5 | 壳牌RF查询系统V1.0 | 统一石化 | 2009SR050570 | 2009/10/31 |
| 6 | 经销商管理系统V1.0 | 统一石化 | 2015SR288789 | 2015/12/30 |
| 7 | 销售订单管理系统V1.0 | 统一石化 | 2015SR288790 | 2015/12/30 |
| 8 | 润滑油生产统计管理系统V1.0 | 统一石化 | 2015SR288793 | 2015/12/30 |
| 9 | 销售管理系统V1.0 | 统一石化 | 2015SR288799 | 2015/12/30 |
| 10 | 润滑油生产集中控制系统V1.0 | 统一石化 | 2015SR288800 | 2015/12/30 |
| 11 | 物流信息管理系统V1.0 | 统一石化 | 2015SR288804 | 2015/12/30 |
| 12 | 统一润滑油溯源系统软件V1.0【简称：溯源系统】 | 统一石化 | 2017SR682626 | 2017/12/12 |
| 13 | 统一润滑油微信企业号系统软件V1.0【简称：企业号软件】 | 统一石化 | 2017SR682635 | 2017/12/12 |
| 14 | 统一润滑油产品赋码系统软件V1.0【简称：赋码软件】 | 统一石化 | 2017SR679967 | 2017/12/12 |
| 15 | 门店分销渠道管理系统V1.0 | 统一石化 | 2019SR0401223 | 2019/4/26 |
| 16 | 门店促销抢券系统V1.0 | 统一石化 | 2019SR0401597 | 2019/4/26 |
| 17 | 门店经营数据综合监控管理系统V1.0 | 统一石化 | 2019SR0401635 | 2019/4/26 |
| 18 | 统一技术研发及实验数信息运营系统V1.0 | 统一石化 | 2020SR1216684 | 2020/10/14 |
| 19 | 统一CRM客户管理系统V1.0 | 统一石化 | 2020SR1216820 | 2020/10/14 |
| 20 | 集碎片系统V1.0 | 统一石化 | 2020SR1219938 | 2020/10/15 |
| 21 | 统一润滑油生产集中控制系统V2.0 | 统一石化 | 2021SR1349677 | 2021/1/21 |
| 22 | 统一润滑油产品溯源系统软件V2.0 | 统一石化 | 2021SR1355791 | 2021/1/5 |
| 23 | 统一销售订单管理系统V2.0 | 统一石化 | 2021SR1349420 | 2021/1/8 |
| 24 | 统一润滑油生产统计管理系统V2.0 | 统一石化 | 2021SR1349676 | 2021/1/11 |
| 25 | 统一润滑油产品赋码系统软件V2.0 | 统一石化 | 2021SR1384258 | 2021/1/7 |
| 26 | 统一润滑油微信企业号系统软件V2.0 | 统一石化 | 2021SR1384149 | 2021/1/12 |
| 27 | 统一海南门店经营数据综合监控管理系统V2.0 | 统一海南 | 2021SR1359579 | 2021/9/10 |
| 28 | 统一海南门店促销抢券系统V2.0 | 统一海南 | 2021SR1359664 | 2021/9/10 |
| 29 | 统一海南经销商管理系统V2.0 | 统一海南 | 2021SR1362659 | 2021/9/13 |
| 30 | 统一海南门店分销渠道管理系统V2.0 | 统一海南 | 2021SR1355398 | 2021/9/10 |
| 31 | 统一海南销售管理系统V2.0 | 统一海南 | 2021SR1355399 | 2021/9/10 |
| 32 | 统一海南物流信息管理系统V2.0 | 统一海南 | 2021SR1355400 | 2021/9/10 |
（
）作品著作权截至本报告书签署日，统一石化共持有36项作品著作权，具体情况如下：
| 序号 | 作品名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记时间 |
| 1 | 统一Monarch | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00196744 | 2021/8/26 |
| 2 | 统一石化企业铭牌 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00196746 | 2021/8/26 |
| 3 | 至尊统一 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00196745 | 2021/8/26 |
| 4 | 新国货系列标识 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00196747 | 2021/8/26 |
| 5 | 国六全家桶系列 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00198613 | 2021/8/27 |
| 6 | 国六车用尿素溶液 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00198610 | 2021/8/27 |
| 7 | 国六全家桶60000公里 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00198614 | 2021/8/27 |
| 8 | 国六全家桶120000公里 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00198609 | 2021/8/27 |
| 9 | 国六冷却液 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00198611 | 2021/8/27 |
| 10 | 国六燃油添加剂X1000 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00198612 | 2021/8/27 |
| 11 | 国六燃油添加剂X500 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00198608 | 2021/8/27 |
| 12 | 拳力以赴的我们 | 统一石化 | 国作登字-2021-F-00244265 | 2021/10/22 |
| 13 | 统一探索者系列 | 统一石化 | 国作登字-2022-F-10082792 | 2022/4/20 |
| 14 | 统一低碳标识 | 统一石化 | 国作登字-2022-F-10082791 | 2022/4/20 |
| 15 | 统一世界地球日特别版产品标识（一） | 统一石化 | 国作登字-2022-F-10122726 | 2022/6/17 |
| 16 | 统一世界地球日特别版产品标识（二） | 统一石化 | 国作登字-2022-F-10122727 | 2022/6/17 |
| 17 | 爱地球，用统一低碳润滑油系列 | 统一石化 | 国作登字-2022-F-10198764 | 2022/9/20 |
| 18 | 爱地球用统一低碳润滑油低碳新能源 | 统一石化 | 国作登字-2022-F-10277309 | 2022/12/27 |
| 19 | 爱地球用统一LOVETHEEARTH | 统一石化 | 国作登字-2022-F-10270509 | 2022/12/20 |
| 20 | 统一股份标识（一） | 统一石化 | 国作登字-2023-F-00122283 | 2023/6/20 |
| 21 | 统一股份标识（二） | 统一石化 | 国作登字-2023-F-00120956 | 2023/6/19 |
| 22 | 统一股份标识（三） | 统一石化 | 国作登字-2023-F-00108666 | 2023/6/5 |
| 23 | 统一股份标识（四） | 统一石化 | 国作登字-2023-F-00108667 | 2023/6/5 |
| 24 | 包装桶（一） | 统一石化 | 国作登字-2023-F-00187668 | 2023/8/29 |
| 25 | 包装桶（二） | 统一石化 | 国作登字-2023-F-00187665 | 2023/8/29 |
| 26 | 包装桶（三） | 统一石化 | 国作登字-2023-F-00187669 | 2023/8/29 |
| 27 | 包装桶（四） | 统一石化 | 国作登字-2023-F-00187670 | 2023/8/29 |
| 28 | 包装桶（五） | 统一石化 | 国作登字-2023-F-00187667 | 2023/8/29 |
| 29 | 包装桶（六） | 统一石化 | 国作登字-2023-F-00187666 | 2023/8/29 |
| 30 | 低碳队长系列（一） | 统一石化 | 国作登字-2024-F-00038856 | 2024/1/3 |
| 31 | 低碳队长系列（二） | 统一石化 | 国作登字-2024-F-00058880 | 2024/2/21 |
| 32 | 熊猫碳长IP设计（一） | 统一石化 | 国作登字-2024-F-00295516 | 2024/10/10 |
| 33 | 熊猫碳长IP设计（二） | 统一石化 | 国作登字-2024-F-00295515 | 2024/10/10 |
| 34 | 地球减碳伙伴（一） | 统一石化 | 国作登字-2025-F-00047693 | 2025/2/18 |
| 35 | 地球减碳伙伴（二） | 统一石化 | 国作登字-2025-F-00047694 | 2025/2/18 |
| 36 | TOP1 | 突破润滑油 | 国作登字-2017-F-00361935 | 2017/3/6 |
7、资产抵押、质押等权利限制情况
（
）股权质押上海西力科与上海银行股份有限公司浦东分行于2021年12月签署《借款合同》（合同编号：
201211074号），上海银行股份有限公司浦东分行向上海西力科提供人民币83,880万元借款（实际借款金额75,000万元），期限自2021年
月
日至2028年
月
日。上海西力科以其直接或间接持有的统一石化100%股权、统一陕西100%股权提供质押担保，由统一股份、统一石化提供连带责任担保。质押担保情况具体如下：
①2021年12月，上海西力科与上海银行股份有限公司浦东分行签署《借款质押合同》（合同编号：DB20121107405），上海西力科将持有统一石化100%的股权，质押给上海银行股份有限公司浦东分行。
②2021年
月，统一石化与上海银行股份有限公司浦东分行签署《借款质押合同》（合同编号：DB20121107403），统一石化将持有统一陕西75%的股权，质押给上海银行股份有限公司浦东分行。
③2021年12月，上海西力科与上海银行股份有限公司浦东分行签署《借款质押合同》（合同编号：
DB20121107406），上海西力科将持有统一陕西25%的股权，质押给上海银行股份有限公司浦东分行。
（2）货币资金被冻结
山东新蓝环保科技有限公司（以下简称“新蓝公司”）与统一石化、统一海南发生合同纠纷，案件内容详见本节“四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）重大未决诉讼、仲裁情况”。针对该合同纠纷，新蓝公司向法院申请了财产保全，统一石化名下银行存款10,284,436.58元被冻结，冻结期间为2023年
月
日至2025年
月
日。
除上述情形外，统一石化及其子公司的资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
、域名
截至本报告书签署日，统一石化及其子公司在中国境内已备案的域名情况如下：
序号
| 序号 | 权利人 | 域名 | 备案证号 |
| 1 | 统一石化 | shelltongyi.com | 京ICP备16014693号-4 |
| 2 | tybj.top | 京ICP备16014693号-2 | |
| 3 | tongyioil.com | 京ICP备16014693号-1 | |
| 4 | tybj.pub | 京ICP备16014693号-3 | |
| 5 | 突破润滑油 | etop1.net | 鲁ICP备13003977号-2 |
| 6 | toploil.cn | 鲁ICP备13003977号-4 | |
| 7 | etop1.cn | 鲁ICP备13003977号-3 | |
| 8 | usatop1.cn | 鲁ICP备13003977号-1 | |
| top1oil.com.cn | |||
| top1oil.cn | |||
| usatop1.com.cn |
（二）主要负债情况
根据经毕马威华振审计的标的公司财务报告（毕马威华振审字第2500737号），截至2024年12月31日，统一石化的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 短期借款 | 40,845.48 | 39.40% |
| 应付票据 | 764.95 | 0.74% |
| 应付账款 | 15,944.72 | 15.38% |
| 合同负债 | 4,746.66 | 4.58% |
| 应付职工薪酬 | 5,060.92 | 4.88% |
| 应交税费 | 1,114.40 | 1.08% |
| 其他应付款 | 32,772.86 | 31.61% |
| 一年内到期的非流动负债 | 56.85 | 0.05% |
| 其他流动负债 | 399.65 | 0.39% |
| 流动负债合计 | 101,706.50 | 98.11% |
| 租赁负债 | 252.97 | 0.24% |
| 递延所得税负债 | 1,703.52 | 1.64% |
| 非流动负债合计 | 1,956.49 | 1.89% |
| 负债合计 | 103,663.00 | 100.00% |
（三）或有负债情况
截至本报告书签署日，统一石化及其子公司不存在重大或有负债的情形。
（四）对外担保情况上海西力科与上海银行股份有限公司浦东分行于2021年
月签署《借款合同》（合同编号：201211074号），上海银行股份有限公司浦东分行向上海西力科提供人民币83,880万元借款（实际借款金额75,000万元），期限自2021年12月1日至2028年12月1日，统一石化为上海西力科前述借款提供了连带责任担保。
除上述情形外，统一石化及其子公司不存在其他对外担保情形。
五、合法合规情况
（一）行政处罚情况最近三年，统一石化及其子公司受到的行政处罚情况如下：
序号
| 序号 | 被处罚对象 | 处罚机构 | 处罚文号 | 处罚时间 | 处罚原因 | 罚款/没收金额 |
| 1 | 统一石化 | 北京市大兴区住房和城乡建设委员会 | 京建法罚（兴建）字【2022】第680005号 | 2022/02/23 | 统一石化翻建的润滑油脂调配车间工程自竣工验收合格之日起15日内，未将竣工验收报告和其他认可文件或准许使用文件备案 | 罚款40万元 |
| 2 | 统一石化 | 北京市大兴区生态环境局 | 兴环保监罚字【2022】第84号 | 2022/04/02 | 锅炉大气污染物排放自动监测设备不正常使用 | 罚款3.50万元 |
| 3 | 统一石化 | 北京市大兴区生态环境局 | 兴环保监罚字【2022】第85号 | 2022/04/02 | 挥发性有机物废气排放自动监测设备不正常使用 | 罚款3.50万元 |
| 4 | 统一石化 | 北京市大兴区生态环境局 | 兴环保监罚字【2022】第583号 | 2023/01/05 | 锅炉气污染物排放自动监测设备不正常使用 | 罚款3万元 |
| 5 | 统一石化 | 北京市大兴区市场监督管理局 | 京兴市监处罚【2024】1889号 | 2024/11/15 | 被抽查产品不合格 | 罚款22,344元，没收违法所得5,372.18元 |
1、关于2022年2月住建处罚根据《建设工程质量管理条例》第五十六条第（八）项规定，“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：……（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的；……”。根据《北京市住房城乡建设系统行政处罚裁量基准》第
项的规定，因自建设工程竣工验收合格之日起超过
个月仍未报送备案的而违反《建设工程质量管理条例》第四十九条第一款规定，应处40万元以上
万元以下罚款。根据奥来国信（北京）检测技术有限责任公司于2022年3月25日就统一石化润滑脂调配车间出具的《房屋建筑安全鉴定报告》（2022JB（AL）-0021-1），经检测，统一石化润滑脂调配车间西段结构和东段结构安全性等级评定为Asu级，符合国家现行标准规范的安全性要求，不影响整体安全性能。统一石化翻建润滑脂调配车间工程自完工后未出现房屋质量问题或安全生产事故，统一石化未按照相关规定将竣工验收报告等相关文件进行备案不影响润滑脂调配车间的正常使用。
统一石化已于2022年
月
日缴纳了
万元罚款。统一石化在该工程完工后，即组织监理单位、施工单位、设计单位进行了竣工验收，并准备了相关文件，但因统一石化与施工单位就该工程费用存在纠纷，未能在规定时限内完成竣工验收文件备案。统一石化在2022年2月受到大兴区住建委行政处罚后，积极按照大兴区住建委要求补正备案材料，组织协调该工程的监理单位、施工单位、勘察单位、设计单位以及专家组共同进行现场验收，并积极准备竣工验收报告等资料，目前已向大兴区住建委履行了备案程序。
根据北京市大兴区住房和城乡建设委员会于2022年8月2日出具的《北京市大兴区住房和城乡建设委员会关于统一石油化工有限公司翻建润滑脂调配车间工程项目行政处罚情况的说明》，“翻建润滑脂调配车间工程由统一石油化工有限公司建设。该工程于2015年
月
日由建设单位组织参建各方进行竣工验收，验收合格后长期未将竣工验收报告和其他认可文件或准许使用文件向
大兴区住建委进行备案，违反了《建设工程质量管理条例》第四十九条第一款的相关规定。大兴区住建委依据《建设工程质量管理条例》第五十六条第（八）项规定，给予统一石油化工有限公司罚款
万元的行政处罚。统一石油化工有限公司已经接受处罚，并缴齐罚款，上述行为未严重损害社会公共利益或造成恶劣社会影响。”
综上，统一石化受到的上述行政处罚不会对本次交易造成重大不利影响。
、关于2022年
月环保处罚
（1）根据《大气污染防治法》第一百条第（三）项规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；……”。
大兴生态环境局本次对统一石化罚款金额为
3.5
万元，罚款金额较小，未达到《大气污染防治法》第一百条第（三）项规定的最高20万元处罚金额，不构成情节严重的行政处罚事项。
在大兴生态环境局于2022年3月9日对统一石化进行检查后，中谱（北京）测试科技有限公司（以下简称“中谱测试”）于2022年
月
日对统一石化固定污染源烟气自动检测设备进行了检测，并出具了《检测报告》（ZPCS2022032204-1）。经检测，统一石化固定污染源烟气自动检测设备对于氮氧化物、氧气、温度、流速、湿度等项目的检测结果均为合格。统一石化已完成相应整改，相关设施正常运行。
统一石化已于2022年4月2日缴纳了3.5万元罚款，并已完成相应整改，相关设施正常运行。
（2）根据《大气污染防治法》第一百条第（三）项规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管
部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；……”。大兴生态环境局本次对统一石化罚款金额为3.5万元，罚款金额较小，未达到《大气污染防治法》第一百条第（三）项规定的最高
万元处罚金额，不构成情节严重的行政处罚事项。在大兴生态环境局于2022年
月
日对统一石化进行检查后，中谱测试于2022年3月29日至2022年3月30日对统一石化固定污染源废气非甲烷总烃自动检测设备进行了检测，并出具了《检测报告》（ZPCS2022032205-4）。经检测，统一石化固定污染源废气非甲烷总烃自动检测设备对于非甲烷总烃、温度、流速、湿度等项目的检测结果均为合格。统一石化已完成相应整改，相关设施正常运行。
根据北京市生态环境局制定的《北京市生态环境行政处罚裁量基准（2022版）》附件第三部分《违反大气污染物管理制度行政处罚裁量基准表》之“（七）违反排放口设置、自动监测设备安装使用制度”的相关规定，未按照规定使用自动监测设备，违反《大气污染防治法》第一百条第（三）项的违法情节一般的行为，应处以
万元至
万元幅度内的罚款处罚。综上，大兴生态环境局对统一石化罚款金额较小，未达到《大气污染防治法》第一百条第（三）项规定的最高
万元处罚金额，属于《北京市生态环境行政处罚裁量基准（2022版）》规定的违法情节一般的行为，不构成情节严重的行政处罚事项。
统一石化已于2022年4月2日缴纳了3.5万元罚款，并已完成相应整改，相关设施正常运行。综上，统一石化受到的上述行政处罚不会对本次交易造成重大不利影响。
、关于2023年
月环保处罚
根据《大气污染防治法》第一百条第（三）项规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门
的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；……”。大兴生态环境局本次对统一石化罚款金额为3万元，罚款金额较小，未达到《大气污染防治法》第一百条第（三）项规定的最高
万元处罚金额，不构成情节严重的行政处罚事项。
统一石化已于2023年
月
日缴纳了
万元罚款，并已完成相应整改，相关设施正常运行。综上，统一石化受到的上述行政处罚不会对本次交易造成重大不利影响。
4、关于2024年11月市监处罚根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条，“生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
北京市大兴区市场监督管理局在该项行政处罚中对统一石化采取的处罚措施为罚款及没收违法所得，未采取情节严重时所适用的吊销营业执照措施，不构成情节严重的行政处罚事项。
统一石化已于2024年11月15日缴纳了罚款27,716.18元（其中罚款22,344元，没收违法所得5,372.18元）。
综上，统一石化受到的上述行政处罚不会对本次交易造成重大不利影响。
（二）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，统一石化及其子公司尚未完结的重大诉讼、仲裁事项如下：
原告/申请
人
| 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 主要案由 | 案件阶段 | 主要情况 | 案件进展 |
山东新蓝环保科技有限公司
| 山东新蓝环保科技有限公司 | 统一石化、统一海南（反诉原告） | 买卖合同纠纷 | 二审裁决撤销一审判决，发回一审法院重审，目前一审法院审理中 | 山东新蓝环保科技有限公司（以下简称“新蓝公司”）与统一石化及统一海南因合同纠纷，向法院提出诉讼请求：1、解除新蓝公司与统一石化、统一海南签订的《合作协议》《合作产品买卖合同》及《补充协议》；2、判令统一石化、统一海南支付新蓝公司货款7,909,936.58元；3、判令统一石化、统一海南减免新蓝公司400万元品牌许可费，并赔偿新蓝公司各项损失2,373,000元；4、判令统一石化、统一海南承担本案诉讼费、保全费、担保费等。统一石化、统一海南向法院提出反诉请求：1、判令解除新蓝公司与统一石化、统一海南签订的《合作协议》及其《补充协议》《合作产品买卖合同》及其《补充协议》；2、判令新蓝公司立即向统一石化支付品牌许可费1,301,036.58元（欠付品牌许可费9,128,369.96元-未付货款7,827,333.38元）；3、判令新蓝公司立即向统一石化支付2021年品牌许可费逾期付款利息69,623.69元、2022年品牌许可费逾期付款利息52,440.27元，合计122,063.96元；4、判令新蓝公司立即向统一石化赔偿品牌许可费损失2,757,362.64元、经济损失150万元、统一石化及统一海南就本案支付的律师费、解除保全担保费；5、判令新蓝公司承担本案本诉、反诉的全部诉讼费。 | 一审判决：（1）判决解除三方签订的《合作协议》及其补充协议、《合作产品买卖合同》及其补充协议；（2）统一石化、海南统一支付新蓝公司货款7,909,936.58元；（3）减免新蓝公司品牌许可费400万元，新蓝公司支付统一化工品牌许可费5,128,369.96元；（4）驳回新蓝公司其他诉讼请求；（5）驳回统一石化、海南统一其他反诉请求。二审裁决：（1）撤销（2023）鲁0791民初2542号判决；（2）发回山东省潍坊高新技术产业开发区人民法院重审。 |
六、最近三年主营业务发展情况
统一石化的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售。根据下游应用差异，统一石化的产品包括传统润滑油液和新能源行业液冷及特种油脂，即对交通运输、工业制造及电力、工程机械及矿业、农业机械、数据中心、通讯基站等行业客户，统一石化向其提供传统润滑油、液产品和低碳油液产品；对新能源汽车、充电站桩、可再生能源、储能等新能源行业客户，统一石化向其提供新能源行业适用的液冷和特种油脂产品。
在传统润滑油液领域，统一石化当前拥有汽机油、柴机油、变速箱油、齿轮油、摩托车油、工程机械专用油、农用机械专用油等多个润滑油品类；在新能源行业，统一石化主要推出冷却液和特种润滑油液等多个品类。
最近三年，统一石化主营业务未发生变化。
七、主要财务指标情况
统一石化2023年度、2024年度的财务报告已由毕马威华振审计，最近两
年主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 222,529.54 | 222,757.78 |
| 负债总额 | 103,663.00 | 112,460.79 |
| 所有者权益 | 118,866.54 | 110,296.99 |
| 归属于母公司所有者权益 | 118,058.28 | 108,286.33 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 231,957.14 | 225,299.43 |
| 营业利润 | 10,740.14 | 2,785.44 |
| 利润总额 | 10,779.48 | 2,823.68 |
| 净利润 | 9,678.06 | 3,812.64 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,789.43 | 3,983.82 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,283.53 | 35,118.39 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -15,771.85 | -41,676.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -38,854.88 | 11,068.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,326.71 | 4,510.12 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 流动比率（倍） | 0.64 | 0.69 |
| 速动比率（倍） | 0.49 | 0.53 |
| 资产负债率 | 46.58% | 50.49% |
| 毛利率 | 20.35% | 16.75% |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 13.84 | 15.89 |
注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-划分为持有待售的资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；
毛利率=1-营业成本/营业收入；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值。
八、下属子公司情况
截至本报告书签署日，统一石化并表子公司共6家，其中统一石化最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司包括达励国际、突破润滑油及统一海南，其他子公司包括统一山西、统一陕西及统一新能源。
（一）重要子公司
、达励国际有限公司
（
）基本情况
| 公司名称 | 达励国际有限公司 |
| 公司英文名称 | EXPRESSREWARDINTERNATIONALLIMITED |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 注册地址 | 香港湾仔告士打道151号安盛中心11楼 |
| 商业登记号码 | 54047600 |
| 董事 | 周绪凯 |
| 成立日期 | 2011年1月1日 |
（2）历史沿革
达励国际为在中国香港特别行政区注册的私人公司，于2011年
月
日成立，达励国际的总股本为10,000港元。
2011年
月
日，刘惠芬认购10,000股普通股，达励国际成立；2011年8月16日，刘惠芬将其持有的10,000股普通股转让给RichHostHoldingsLimited；2012年12月18日，RichHostHoldingsLimited将其持有的达励国际全部
股份转让给霍氏集团。2018年12月12日，霍氏集团将其持有的达励国际全部股份向统一石化增资。
（3）股权结构截至本报告书签署日，达励国际的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（港元） | 持股比例（%） |
| 1 | 统一石化 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（
）主营业务达励国际为持股型公司，报告期内无实际经营业务。（
）主要财务数据最近两年，达励国际的主要财务数据（合并数据）如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总计 | 59,378.25 | 49,547.79 |
| 负债合计 | 26,841.65 | 18,033.12 |
| 所有者权益合计 | 32,536.60 | 31,514.66 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 32,536.60 | 31,514.66 |
| 营业收入 | 70,623.80 | 75,217.07 |
| 净利润 | 1,021.94 | 2,520.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,124.55 | -4,681.90 |
注：上述财务数据未经审计。
（6）下属子公司情况截至本报告书签署日，达励国际的下属子公司包括突破润滑油及统一海南，具体情况详见本节之“八、下属子公司情况”之“（一）重要子公司”之“2.突破润滑油有限公司”及“
、统一电子商务（海南）有限公司”。
2、突破润滑油有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 突破润滑油有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91371400059030132X |
| 成立日期 | 2012年12月21日 |
| 注册资本 | 1,000万美元 |
| 法定代表人 | 周绪凯 |
| 注册地址 | 山东省禹城市富华街6号 |
| 经营范围 | 一般项目：润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；机动车修理和维护；汽车零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；玩具销售；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；电动自行车销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装辅料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；通讯设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；塑料制品销售；纸制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）历史沿革1）2012年12月，设立突破润滑油由达励国际于2012年12月21日出资设立，设立时的注册资本为1,000万美元。
突破润滑油设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 达励国际 | 1,000 | 0 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 0 | 100.00 | — | |
）2013年
月，实收资本变更根据德州大正会计师事务所于2013年1月29日出具的《验资报告》（禹会验【2013】
号），截至2013年
月
日，突破润滑油已收到达励国际缴纳的500万美元。
根据德州大正会计师事务所于2013年
月
日出具的《验资报告》（禹会验【2013】038号），截至2013年3月11日，突破润滑油已收到达励国际另外缴纳的
万美元，实收资本变更为1,000万美元。本次变更完成后，突破润滑油的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴出资比例 | 出资方式 |
（万美元）
| （万美元） | （万美元） | （%） | |||
| 1 | 达励国际 | 1,000 | 1,000 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100.00 | — | |
（
）股权结构截至本报告书签署日，突破润滑油的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 达励国际 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | — | |
（4）主营业务报告期内，突破润滑油主要从事润滑油脂等产品的销售。
（5）主要财务数据最近两年，突破润滑油的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总计 | 31,183.42 | 30,574.31 |
| 负债合计 | 4,255.95 | 4,385.36 |
| 所有者权益合计 | 26,927.47 | 26,188.95 |
| 营业收入 | 18,394.78 | 20,518.35 |
| 净利润 | 738.52 | 1,123.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 630.53 | -2,053.01 |
注：上述财务数据已经毕马威华振审计。
（6）下属子公司情况截至本报告书签署日，突破润滑油无下属子公司。
3、统一电子商务（海南）有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 统一电子商务（海南）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91460100MA5TU7GD3N |
| 成立日期 | 2021年1月5日 |
注册资本
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 周绪凯 |
| 注册地址 | 海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道32号复兴城D3区1楼-174 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电气机械设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；日用品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用品销售；信息技术咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；平面设计（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（2）历史沿革2020年12月31日，达励国际申请设立统一海南，注册资本1,000万元人民币，达励国际以货币形式认缴1,000万元人民币，占注册资本的100%。
2021年1月5日，海南省市场监督管理局颁发注册号为琼01056378号《营业执照》。
统一海南设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 达励国际 | 1,000 | 0 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 0 | 100.00 | — | |
（3）股权结构
截至本报告书签署日，统一海南的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 达励国际 | 1,000.00 | 0 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 0 | 100.00 | — | |
（4）主营业务
报告期内，统一海南主要从事润滑油脂等产品的销售。
（5）主要财务数据
最近两年，统一海南的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
/2024年度
| /2024年度 | /2023年度 | |
| 资产总计 | 28,194.83 | 18,973.47 |
| 负债合计 | 22,581.90 | 13,643.96 |
| 所有者权益合计 | 5,612.93 | 5,329.52 |
| 营业收入 | 52,661.02 | 55,022.72 |
| 净利润 | 283.42 | 1,397.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,494.02 | -2,628.88 |
注：上述财务数据已经毕马威华振审计。
（6）下属子公司情况截至本报告书签署日，统一海南无下属子公司。
（二）其他子公司
、统一石油化工山西有限公司
| 公司名称 | 统一石油化工山西有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91140200MA0KXEYW19 |
| 成立日期 | 2020年2月28日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 时丕杰 |
| 注册地址 | 山西省大同市平城区水泊寺乡马家小村107号门面 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；广告设计、代理；平面设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车装饰用品销售；电气机械设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；日用品批发；日用品销售；通讯设备销售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件零售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；消防器材销售；电池销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
、统一（陕西）石油化工有限公司
公司名称
| 公司名称 | 统一（陕西）石油化工有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 916111007769853880 |
| 成立日期 | 2005年8月29日 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 法定代表人 | 张银年 |
| 注册地址 | 陕西省西咸新区泾河新城永乐镇 |
| 经营范围 | 一般项目：润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
、统一新能源科技（浙江）有限公司
| 公司名称 | 统一新能源科技（浙江）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91330621MAE8WP6X0X |
| 成立日期 | 2025年1月16日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 周绪凯 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道越江路以南G区 |
| 经营范围 | 一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
九、主要经营资质
截至本报告书签署日，统一石化及其子公司持有的主要业务资质情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书名称 | 编号 | 有效期至 |
| 1 | 统一石化 | 进出口货物收发货人 | 11139615RM | 2099年12月31日 |
| 2 | 统一石化 | 跨境电子商务平台企业 | / | 2099年12月31日 |
| 3 | 统一石化 | 固定污染源排污登记 | 91110000102888960U003P | 2029年6月24日 |
| 4 | 统一陕西 | 危险化学品经营许可证 | 陕西咸危字【2023】000003 | 2026年1月2日 |
| 5 | 统一山西 | 危险化学品经营许可证 | 同平城应急经字【2024】000044号 | 2026年8月30日 |
| 6 | 突破润滑油 | 进出口货物收发货人 | 3713941666 | 2099年12月31日 |
十、其他事项说明
（一）交易标的为股权的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告书签署日，标的公司股权不存在出资不实或影响合法合规的情况。
、是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署日，除上市公司尚需就本次交易提交股东大会审议通过外，标的公司原股东上海西力科已放弃优先认缴权。标的公司《公司章程》不存在可能影响本次交易的内容。
（二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易的标的资产为统一石化股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为统一石化股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易的标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，统一石化仍为独立的法人主体，统一石化涉及的所有债权、债务仍由统一石化按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
十一、最近三年股权转让、增资、改制相关的资产评估或估值情况
标的公司最近三年未曾发生与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况。
第五节标的资产的评估情况
一、评估基本情况根据中同华出具并经中国信达备案的《评估报告》（中同华评报字（2025）第020227号），本次评估范围为统一石化截至评估基准日经审计后的全部资产和负债。截至评估基准日2024年
月
日，统一石化经审计母公司口径的资产账面价值为234,453.92万元，负债为132,080.46万元，股东权益合计为102,373.46万元。本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对统一石化股东全部权益价值进行评估。采用收益法评估的统一石化股东全部权益价值为142,554.77万元，增值40,181.31万元，增值率39.25%；采用市场法评估的统一石化股东全部权益价值为137,340.90万元，增值34,967.44万元，增值率
34.16%。本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：统一石化的股东全部权益价值评估结果为142,554.77万元。
二、评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
（一）市场法适用的前提条件是：
1、评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
2、有关交易的必要信息可以获得。
（二）收益法适用的前提条件是：
、评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
2、预期收益所对应的风险能够度量；
、收益期限能够确定或者合理预期。
（三）资产基础法适用的前提条件是：
1、评估对象能正常使用或者在用；
、评估对象能够通过重置途径获得；
3、评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为润滑油脂业务，在资本市场和产权交易市场可以找到足够的与评估对象相同或相似的可比上市公司，故本次评估选用了市场法评估。
未选取资产基础法评估的理由：被评估单位具有经营模式、服务平台、营销团队、研发人员、商誉等无形资源难以在资产基础法中进行合理量化，故资产基础法不能全面反映企业的市场价值，因此本次评估不适用资产基础法。
三、评估假设
（一）一般假设
、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
、企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（二）特殊假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4、本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6、被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
、本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）评估限制条件
1、本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
四、收益法评估情况
（一）收益法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和付息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
DBE??
式中：
E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为付息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
DBE?????
iCPB
式中：P为经营性资产价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债
（含溢余资产）的价值。
???
iCPB
nnni
ii
rrRP
)1(P)1(
????
?
?
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。各参数确定如下：
1、自由现金流Ri的确定Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
、折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
nnni
ii
rrRP
)1(P)1(
????
?
?
)1(TED
DREDERWACC
de
?
????
式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。
、权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：
Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
4、终值Pn的确定根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面价值法等确定。
5、非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用成本法进行评估。
（二）收益预测说明
1、收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分两个阶段，第一阶段为2025年
月
日至2029年
月31日；第二阶段为2030年1月1日直至永续。
、未来收益预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
（1）营业收入预测
统一石化是一家服务于中国本土市场的专业润滑油制造商，其在汽车用油、摩托车用油、工业用油、工程机械用油及润滑脂、防冻液等领域，为客户提供专业、优异的润滑及养护方案。
本次纳入范围的资产组主要涉及统一石化、突破润滑油、统一海南、统一
山西等经营实体。
）历史年度主要产品的销售量情况如下表：
单位：万L
产品
| 产品 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 卡客车用润滑油 | 5,047.90 | 5,241.38 | 5,433.26 |
| 工程机械用润滑油 | 897.35 | 1,124.62 | 1,542.08 |
| 乘用车用润滑油 | 1,801.95 | 2,086.20 | 2,155.59 |
| 突破润滑油 | 1,235.79 | 1,308.82 | 1,195.22 |
| 工业用润滑油 | 3,589.02 | 3,740.70 | 3,741.89 |
| 摩托车用润滑油 | 520.13 | 511.13 | 511.40 |
| 代加工 | 1,475.06 | 1,487.19 | 1,834.61 |
| 新业务用户 | 1,263.70 | 1,612.29 | 1,781.19 |
| 防冻液 | 1,638.30 | 1,623.75 | 1,812.85 |
| 尿素 | 924.44 | 363.04 | 0.77 |
| 其他 | 521.43 | 552.67 | 660.11 |
| 合计 | 18,915.06 | 19,651.79 | 20,668.97 |
2）历史年度销售收入如下：
单位：万元
| 产品 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 卡客车用润滑油 | 55,504.52 | 59,192.70 | 59,273.02 |
| 工程机械用润滑油 | 9,246.36 | 11,969.29 | 16,277.63 |
| 乘用车用润滑油 | 25,356.99 | 30,441.30 | 30,441.51 |
| 突破润滑油 | 17,252.50 | 18,899.20 | 17,026.75 |
| 工业用润滑油 | 37,473.99 | 40,114.26 | 37,931.90 |
| 摩托车用润滑油 | 5,587.95 | 5,993.58 | 5,806.34 |
| 代加工 | 17,439.29 | 17,775.21 | 21,654.74 |
| 新业务用户 | 17,485.41 | 22,329.13 | 24,256.68 |
| 防冻液 | 8,493.61 | 8,286.46 | 8,680.25 |
| 尿素 | 1,463.00 | 646.45 | 1.97 |
| 其他 | 4,847.95 | 7,314.20 | 9,189.95 |
| 合计 | 200,151.58 | 222,961.77 | 230,540.73 |
3）历史年度平均销售单价如下：
单位：元/L
产品
| 产品 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 卡客车用润滑油 | 11.00 | 11.29 | 10.91 |
| 工程机械用润滑油 | 10.30 | 10.64 | 10.56 |
| 乘用车用润滑油 | 14.07 | 14.59 | 14.12 |
| 突破润滑油 | 13.96 | 14.44 | 14.25 |
| 工业用润滑油 | 10.44 | 10.72 | 10.14 |
| 摩托车用润滑油 | 10.74 | 11.73 | 11.35 |
| 代加工 | 11.82 | 11.95 | 11.80 |
| 新业务用户 | 13.84 | 13.85 | 13.62 |
| 防冻液 | 5.18 | 5.10 | 4.79 |
| 尿素 | 1.58 | 1.78 | 2.56 |
| 其他 | 9.30 | 13.23 | 13.92 |
）预测年度销量如下：
由于2022年整体销量受疫情影响较大，随着疫情开放，2023年及2024年销量呈增长趋势。除尿素根据业务规划不再生产销售之外，2025年管理层计划加大销售投入，预计销量持续保持较大增长，2025年-2029年销量根据公司管理层未来销售计划，其余每种产品按计划会保持增长，增长幅度在1%-10%左右。未来销量预测具体如下：
单位：万L
| 产品 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 卡客车用润滑油 | 5,692.65 | 5,806.50 | 5,864.57 | 5,923.21 | 5,982.45 |
| 工程机械用润滑油 | 1,622.79 | 1,655.25 | 1,671.80 | 1,688.52 | 1,705.41 |
| 乘用车用润滑油 | 2,335.48 | 2,569.03 | 2,825.93 | 3,108.52 | 3,357.20 |
| 突破润滑油 | 1,369.94 | 1,397.34 | 1,425.29 | 1,453.79 | 1,482.87 |
| 工业用润滑油 | 3,970.43 | 4,049.84 | 4,090.34 | 4,131.24 | 4,172.55 |
| 摩托车用润滑油 | 533.02 | 586.32 | 644.95 | 709.45 | 766.20 |
| 代加工 | 1,982.90 | 2,181.19 | 2,399.31 | 2,639.24 | 2,850.38 |
| 新业务用户 | 1,941.39 | 2,135.53 | 2,349.08 | 2,583.99 | 2,790.71 |
| 防冻液 | 1,999.59 | 2,039.58 | 2,059.98 | 2,080.58 | 2,101.38 |
| 尿素 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 58.00 | 58.58 | 59.17 | 59.76 | 60.36 |
| 合计 | 21,506.20 | 22,479.17 | 23,390.42 | 24,378.31 | 25,269.51 |
）预测年度单价如下：
未来单价在考虑历史年度平均单价趋势的基础上，根据管理层预计及行业市场趋势进行预测，各种产品单价未来保持小幅增长，增长幅度在0%-3%左右。未来单价预测具体如下：
单位：元/L
产品
| 产品 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 卡客车用润滑油 | 11.13 | 11.24 | 11.35 | 11.41 | 11.41 |
| 工程机械用润滑油 | 10.77 | 10.87 | 10.98 | 11.04 | 11.04 |
| 乘用车用润滑油 | 14.40 | 14.55 | 14.69 | 14.77 | 14.77 |
| 突破润滑油 | 14.53 | 14.68 | 14.82 | 14.90 | 14.90 |
| 工业用润滑油 | 10.44 | 10.65 | 10.76 | 10.81 | 10.81 |
| 摩托车用润滑油 | 11.69 | 11.93 | 12.05 | 12.11 | 12.11 |
| 代加工 | 12.04 | 12.16 | 12.28 | 12.34 | 12.34 |
| 新业务用户 | 14.03 | 14.31 | 14.45 | 14.52 | 14.52 |
| 防冻液 | 4.74 | 4.67 | 4.58 | 4.46 | 4.46 |
| 尿素 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 14.06 | 14.20 | 14.27 | 14.27 | 14.27 |
）预测年度销售收入如下：
销售收入=销量*销售单价
根据上述销量及销售单价预测，2025年-2029年销售收入预测具体如下：
单位：万元
| 产品 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 卡客车用润滑油 | 63,344.86 | 65,257.88 | 66,569.56 | 67,571.44 | 68,247.15 |
| 工程机械用润滑油 | 17,472.27 | 17,999.93 | 18,361.73 | 18,638.08 | 18,824.46 |
| 乘用车用润滑油 | 33,641.56 | 37,375.77 | 41,524.48 | 45,905.31 | 49,577.74 |
| 突破润滑油 | 19,906.04 | 20,507.20 | 21,126.52 | 21,656.80 | 22,089.93 |
| 工业用润滑油 | 41,456.08 | 43,130.90 | 43,997.84 | 44,660.00 | 45,106.60 |
| 摩托车用润滑油 | 6,233.39 | 6,993.87 | 7,770.19 | 8,589.94 | 9,277.14 |
| 代加工 | 23,873.26 | 26,523.19 | 29,467.26 | 32,576.06 | 35,182.15 |
| 新业务用户 | 27,231.43 | 30,553.66 | 33,945.12 | 37,526.33 | 40,528.43 |
| 防冻液 | 9,478.64 | 9,523.19 | 9,426.05 | 9,282.31 | 9,375.13 |
| 尿素 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 815.59 | 831.98 | 844.51 | 852.95 | 861.48 |
合计
| 合计 | 243,453.12 | 258,697.58 | 273,033.26 | 287,259.21 | 299,070.20 |
因此，未来年度业务收入预测如下：
未来年度业务收入预测表
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 243,453.12 | 258,697.58 | 273,033.26 | 287,259.21 | 299,070.20 |
（2）营业成本预测本次纳入范围的资产组主要涉及统一石化、突破润滑油、统一海南、统一山西等经营实体，由于突破润滑油主要是负责销售，统一石化负责生产及销售。因此本次预测主要分为突破润滑油及除突破润滑油之外的统一石化进行预测。
主营业务历史成本（合并报表）及毛利率情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 主营业务收入 | 200,151.58 | 222,961.77 | 230,540.73 |
| 主营业务成本 | 169,151.34 | 185,498.81 | 183,544.61 |
| 占收入比例 | 84.51% | 83.20% | 79.61% |
| 毛利率 | 15.49% | 16.80% | 20.39% |
主营业务成本包括原材料成本、人员工资、租金、运费、水电燃气费、折旧摊销及其他成本，其中尿素及防冻液由于主要外购，因此单独进行成本计算。
其中，原材料成本主要包括基础油、添加剂、包装及其他成本。
1）历史成本情况
①主营业务成本
单位：万元
| 成本项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 原材料成本 | 148,941.75 | 164,443.98 | 167,517.61 |
| 人员工资 | 4,003.98 | 4,199.41 | 2,604.09 |
| 租金 | 548.52 | 2,139.31 | -1,947.83 |
| 运费 | 4,440.28 | 5,073.33 | 6,051.90 |
| 特许经营区费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 水电燃气费 | 629.08 | 471.02 | 262.49 |
| 其他固定成本 | 233.95 | 600.44 | 476.07 |
| 折旧 | 1,254.95 | 1,267.28 | 1,239.48 |
防冻液
| 防冻液 | 7,544.78 | 6,691.48 | 7,339.17 |
| 尿素 | 1,554.04 | 612.56 | 1.64 |
| 合计 | 169,151.34 | 185,498.81 | 183,544.61 |
②原材料成本
单位：万元
| 原材料 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 基础油 | 98,561.51 | 108,820.69 | 110,860.73 |
| 添加剂 | 31,360.48 | 34,624.76 | 35,273.87 |
| 包装 | 17,920.27 | 19,785.58 | 20,156.50 |
| 其他 | 1,099.49 | 1,212.94 | 1,226.52 |
| 合计 | 148,941.75 | 164,443.98 | 167,517.61 |
润滑油销量：
单位：万L
| 产品 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 润滑油脂类 | 16,352.31 | 17,665.00 | 18,855.34 |
根据润滑油销量得出各项原材料的平均单价，具体如下：
单位：元/L
| 原材料 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 基础油 | 6.03 | 6.16 | 5.88 |
| 添加剂 | 1.92 | 1.96 | 1.87 |
| 包装 | 0.95 | 1.01 | 0.98 |
| 其他 | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
）预测情况人员工资的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合公司整体调薪计划、公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预计。
原材料的预测，参照各类产品的历史材料单耗情况及市场行情，结合润滑油脂的销量，对产品中的原材料进行预测。
折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。
对于除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
①原材料成本
原材料单价：未来原材料单价在考虑历史年度平均单价趋势的基础上，根据管理层预计及行业市场趋势进行预测，各种原材料单价未来会有小幅波动，波动幅度在上下0.5%-2%左右。
单位：元/L
原材料
| 原材料 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 基础油 | 6.00 | 6.09 | 6.18 | 6.24 | 6.24 |
| 添加剂 | 1.91 | 1.94 | 1.97 | 1.99 | 1.99 |
| 包装 | 1.00 | 1.02 | 1.03 | 1.04 | 1.04 |
| 其他 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
润滑油销量：
单位：万L
| 产品 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 润滑油脂类 | 19,506.61 | 20,439.58 | 21,330.44 | 22,297.73 | 23,168.13 |
根据润滑油销量及各项原材料的单价，得到原材料成本，具体如下：
单位：万元
| 原材料 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 基础油 | 116,983.65 | 124,417.51 | 131,787.83 | 139,141.78 | 144,573.22 |
| 添加剂 | 37,222.07 | 39,587.39 | 41,932.49 | 44,272.38 | 46,000.57 |
| 包装 | 19,593.64 | 20,941.40 | 22,072.66 | 23,188.98 | 24,094.17 |
| 其他 | 1,314.49 | 1,401.43 | 1,472.83 | 1,542.71 | 1,599.10 |
| 合计 | 175,113.85 | 186,347.73 | 197,265.81 | 208,145.85 | 216,267.07 |
②主营业务成本
单位：万元
| 成本项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 原材料成本 | 175,113.85 | 186,347.73 | 197,265.81 | 208,145.85 | 216,267.07 |
| 人员工资 | 2,682.21 | 2,762.67 | 2,845.55 | 2,930.92 | 3,018.85 |
| 租金 | - | - | - | - | - |
| 运费 | 6,485.95 | 6,914.97 | 7,267.24 | 7,612.04 | 7,890.32 |
| 特许经营区费 | - | - | - | - | - |
| 水电燃气费 | 273.12 | 285.48 | 297.05 | 309.59 | 320.91 |
| 其他固定成本 | 490.35 | 505.06 | 520.21 | 535.82 | 551.89 |
| 折旧 | 742.74 | 742.74 | 742.74 | 742.74 | 742.74 |
| 防冻液 | 8,014.21 | 8,011.01 | 7,848.38 | 7,728.70 | 7,805.98 |
尿素
| 尿素 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 193,802.43 | 205,569.66 | 216,786.99 | 228,005.66 | 236,597.77 |
综上，未来年度营业成本预测情况如下表：
未来年度业务成本预测表
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业成本 | 193,802.43 | 205,569.66 | 216,786.99 | 228,005.66 | 236,597.77 |
（3）营业税金及附加预测营业税金及附加包括消费税、城市维护建设税、教育费附加。以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。其中，销售的产品中尿素及防冻液不涉及消费税缴纳。由于消费税以应税消费品数量为基础进行缴纳，本次通过历史年度缴纳的消费税与润滑油脂类产品销售数量的平均比率结合预测期润滑油脂的销售数量来预测消费税。
评估基准日执行的税率详见下表：
| 税种 | 税率 |
| 增值税 | 13% |
| 消费税 | 1.52元/L |
| 城市维护建设税 | 7% |
| 教育税附加 | 3% |
| 地方教育费附加 | 2% |
因此，未来年度营业税金及附加预测情况如下表：
未来年度营业税金及附加预测表
单位：万元
| 税种 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 城建税 | 430.26 | 458.82 | 484.15 | 508.46 | 534.96 |
| 教育费附加 | 307.33 | 327.73 | 345.82 | 363.19 | 382.11 |
| 消费税 | 2,009.40 | 2,109.99 | 2,205.83 | 2,310.11 | 2,403.56 |
| 其他税费 | 301.23 | 301.23 | 301.23 | 301.23 | 301.23 |
| 合计 | 3,048.21 | 3,197.76 | 3,337.04 | 3,482.98 | 3,621.85 |
未来年度营业税金及附加见下表：
单位：万元
税种
| 税种 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 合计 | 3,048.21 | 3,197.76 | 3,337.04 | 3,482.98 | 3,621.85 |
（
）销售费用预测销售费用主要为销售人员的职工薪酬、劳务费、宣传促销费、中介服务费、差旅费、办公费、物料消耗、招待费以及折旧摊销等。
评估人员对各类费用分别预测如下：
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资占销售收入的比率水平，结合未来收入预测进行预测。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。并按照历史年度折旧摊销在成本费用中的分配比例确定销售费用中的折旧摊销金额。
对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
因此未来年度销售费用预测情况如下表：
未来年度销售费用预测表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 1 | 折旧摊销 | 30.58 | 30.58 | 30.58 | 30.58 | 30.58 |
| 2 | 职工薪酬 | 11,881.97 | 12,552.38 | 13,123.18 | 13,673.99 | 14,083.53 |
| 3 | 广告及宣促费 | 1,658.09 | 1,769.80 | 1,869.66 | 1,968.76 | 2,049.42 |
| 4 | 中介服务费 | 4,693.36 | 5,009.58 | 5,292.24 | 5,572.75 | 5,801.07 |
| 5 | 差旅费 | 3,070.40 | 3,277.26 | 3,462.19 | 3,645.69 | 3,795.06 |
| 6 | 办公费 | 184.90 | 197.36 | 208.50 | 219.55 | 228.54 |
| 7 | 物料消耗 | 136.13 | 145.30 | 153.49 | 161.63 | 168.25 |
| 8 | 招待费 | 113.58 | 121.23 | 128.07 | 134.86 | 140.38 |
| 9 | 品牌使用费 | 399.02 | 425.90 | 449.93 | 473.78 | 493.19 |
| 10 | 其他 | 319.61 | 341.15 | 360.40 | 379.50 | 395.05 |
| 合计 | 22,487.64 | 23,870.54 | 25,078.24 | 26,261.09 | 27,185.07 | |
（
）管理费用预测
管理费用主要包括中介服务费、职工薪酬、折旧摊销、办公费、租赁费、能源消耗、修理费及其他费用等。
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略及工资涨幅水平确定预测期的人员工资。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。并按照历史年度折旧摊销在成本费用中的分配比例确定管理费用中的折旧摊销金额。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的中介服务费、办公费、租赁费、能源消耗、修理费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础考虑一定的增长率，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：
未来年度管理费用预测表
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 1 | 折旧摊销 | 867.17 | 867.17 | 867.17 | 867.17 | 867.17 |
| 2 | 工资及劳务费、福利费 | 4,293.58 | 4,422.38 | 4,555.06 | 4,691.71 | 4,832.46 |
| 3 | 中介服务费 | 1,131.25 | 1,165.18 | 1,200.14 | 1,236.14 | 1,273.23 |
| 4 | 办公费 | 519.56 | 535.15 | 551.20 | 567.74 | 584.77 |
| 5 | 租赁费 | 319.22 | 527.47 | 749.34 | 979.09 | 1,216.36 |
| 6 | 能源消耗 | 150.87 | 155.40 | 160.06 | 164.86 | 169.81 |
| 7 | 修理费 | 281.52 | 289.97 | 298.67 | 307.63 | 316.86 |
| 8 | 其他 | 456.94 | 470.65 | 484.77 | 499.31 | 514.29 |
| 合计 | 8,020.12 | 8,433.38 | 8,866.41 | 9,313.66 | 9,774.95 | |
（6）研发费用预测
研发费用主要包括中介服务费、职工薪酬、折旧摊销、办公费、能源消耗、物料消耗及其他费用等。
研发费用中的工资是研发部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略及工资涨幅水平确定预测期的人员工资。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。并按照历史年度折旧摊销在成本费用中的分配比例确定研发费用中的折旧摊销金额。
其他研发费用主要是公司研发过程中产生的中介服务费、职工薪酬、折旧摊销、办公费、能源消耗、物料消耗及其他费用等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业管理层对未来的产品规划及研发投入为基础考虑一定的增长率，预测未来年度中的其他研发费用。研发费用预测见下表：
未来年度研发费用预测表
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 1 | 折旧摊销 | 108.08 | 108.08 | 108.08 | 108.08 | 108.08 |
| 2 | 工资福利费 | 2,910.17 | 2,997.48 | 3,087.40 | 3,180.02 | 3,275.43 |
| 3 | 中介服务费（含检测） | 1,219.17 | 1,255.74 | 1,293.42 | 1,332.22 | 1,372.18 |
| 4 | 能源消耗 | 44.43 | 45.76 | 47.14 | 48.55 | 50.01 |
| 5 | 物料消耗 | 50.54 | 52.05 | 53.61 | 55.22 | 56.88 |
| 6 | 其他 | 110.21 | 113.51 | 116.92 | 120.43 | 124.04 |
| 合计 | 4,442.59 | 4,572.63 | 4,706.56 | 4,844.52 | 4,986.61 | |
（7）财务费用预测
财务费用主要为利息费用，企业管理层根据对未来资金规划，预测未来年度的财务费用。
财务费用预测见下表：
未来年度财务费用预测表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 1 | 利息费用 | 1,620.00 | 1,620.00 | 1,620.00 | 1,620.00 | 1,620.00 |
| 合计 | 1,620.00 | 1,620.00 | 1,620.00 | 1,620.00 | 1,620.00 | |
（8）所得税的预测
被评估单位各子公司所得税税率如下：
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 统一石化 | 15 |
| 统一陕西 | 25 |
| 突破润滑油 | 25 |
| 统一山西 | 20 |
| 统一海南 | 15 |
| 达励国际 | 16.5 |
本次所得税进行合并预测，采用统一石化母公司所得税税率进行预测；目前被评估单位高新企业认证截止日期为
年年底，后续认证已在申请中。被评估单位预计可以通过审批，因此详细预测期所得税税率为15%；被评估单位考虑到高新企业的持续认证还是存在一定的不确定性，在永续期所得税税率采用25%。
（9）利润总额的预测根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额。利润总额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用。
未来各年的预测损益表如下：
损益预测表（合并口径）
单位：万元
项目
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 243,453.12 | 258,697.58 | 273,033.26 | 287,259.21 | 299,070.20 |
| 营业成本 | 193,802.43 | 205,569.66 | 216,786.99 | 228,005.66 | 236,597.77 |
| 营业税金及附加 | 3,048.21 | 3,197.76 | 3,337.04 | 3,482.98 | 3,621.70 |
| 销售费用 | 22,487.64 | 23,870.54 | 25,078.24 | 26,261.09 | 27,185.07 |
| 管理费用 | 8,020.12 | 8,433.38 | 8,866.41 | 9,313.66 | 9,774.95 |
| 研发费用 | 4,442.59 | 4,572.63 | 4,706.56 | 4,844.52 | 4,986.61 |
| 财务费用 | 1,620.00 | 1,620.00 | 1,620.00 | 1,620.00 | 1,620.00 |
| 利润总额 | 10,032.13 | 11,433.62 | 12,638.01 | 13,731.30 | 15,283.95 |
（三）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
1、折旧及摊销的预测根据企业财务报表和资产台账等，截止评估基准日资产组折旧及摊销情况如下表：
| 资产类型 | 折旧/摊销年限 | 残值率 |
| 房屋及建筑物 | 5-25 | 3%、10% |
| 机器设备 | 3-20 | 3%、5%、10% |
运输设备
| 运输设备 | 5-10 | 3%、10% |
| 电子及其他设备 | 3-10 | 3%、5%、10% |
| 其他无形资产 | 5-10 | 0% |
| 土地使用权 | 35 | 0% |
对未来折旧的预测，为保证年度计提折旧的准确性，将计提折旧分为两个部分核算，第一，根据目标公司现有固定资产的清单按企业现执行的折旧政策，计算每年应计提的折旧；第二，对于新增固定资产根据预测年度资本性支出情况按对应的转固时间和金额确定应计提的折旧额，两部分就是企业未来年度应计提的折旧。根据这两部分分别测算，对永续折旧摊销按照年金化计算。
预测期折旧摊销详如下表：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
| 折旧和摊销 | 1,748.56 | 1,748.56 | 1,748.56 | 1,748.56 | 1,748.56 | 2,867.59 |
2、资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产等方面的再投入，主要用来维持公司现有资产的运行并更新已到寿命期的资产来保证企业未来持续稳定经营的一项支出。目标公司暂未有资本性支出计划，对永续期资本性支出按照年金化计算。
未来年度资本性支出计划如下表：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | 2,416.95 |
、营运资金增加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，本次根据营运资金占收入的比例确定未来年度的营运资金数额，进而确定营运资金追加额。
有关营运资金的预测，具体如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营运资金 | 24,819.66 | 25,869.76 | 27,303.33 | 28,725.92 | 29,907.02 |
| 营运资金占收入比重 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 需要追加的营运资金 | 8,999.91 | 1,050.10 | 1,433.57 | 1,422.60 | 1,181.10 |
4、终值预测终值是企业在预测经营期之后的价值。预计统一石化在2029年后每年的经营情况趋于稳定，本次评估考虑稳定期永续增长率
1.5%。综上，企业自由现金流预测如下：
自由现金流预测表（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
| 营业收入 | 243,453.12 | 258,697.58 | 273,033.26 | 287,259.21 | 299,070.20 | 299,070.20 |
| 减：营业成本 | 193,802.43 | 205,569.66 | 216,786.99 | 228,005.66 | 236,597.77 | 236,597.77 |
| 减：营业税金及附加 | 3,048.21 | 3,197.76 | 3,337.04 | 3,482.98 | 3,621.85 | 3,621.85 |
| 减：销售费用 | 22,487.64 | 23,870.54 | 25,078.24 | 26,261.09 | 27,185.07 | 27,185.07 |
| 减：管理费用 | 8,020.12 | 8,433.38 | 8,866.41 | 9,313.66 | 9,774.95 | 9,774.95 |
| 减：研发费用 | 4,442.59 | 4,572.63 | 4,706.56 | 4,844.52 | 4,986.61 | 4,986.61 |
| 减：财务费用 | 1,620.00 | 1,620.00 | 1,620.00 | 1,620.00 | 1,620.00 | 1,620.00 |
| 利润总额 | 10,032.13 | 11,433.62 | 12,638.01 | 13,731.30 | 15,283.95 | 14,164.93 |
| 减：所得税 | 845.25 | 1,036.42 | 1,197.40 | 1,341.11 | 1,553.02 | 3,555.48 |
| 净利润 | 9,186.88 | 10,397.20 | 11,440.61 | 12,390.19 | 13,730.93 | 10,609.45 |
| 加：折旧和摊销 | 1,748.56 | 1,748.56 | 1,748.56 | 1,748.56 | 1,748.56 | 2,867.59 |
| 加：扣税后利息支出 | 1,377.00 | 1,377.00 | 1,377.00 | 1,377.00 | 1,377.00 | 1,215.00 |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | - | 2,416.95 |
| 减：营运资金追加投入 | 8,999.91 | 1,050.10 | 1,433.57 | 1,422.60 | 1,181.10 | 448.61 |
| 自由现金流 | 3,312.54 | 12,472.66 | 13,132.61 | 14,093.15 | 15,675.39 | 11,826.47 |
（四）折现率的确定
本次折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
式中：
Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬；T：所得税率。权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：
Re为权益资本成本；Rf为无风险利率；β为贝塔系数；ERP为股权市场风险溢价；Rs为特定风险报酬率折现率中主要参数确定情况如下：
、无风险利率（Rf）通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过
年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。
本次以国债到期收益率的平均值2.02%作为本次评估的无风险收益率。
2、股权市场风险溢价（ERP）股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，目前国内沪、深两市有许多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况参考样本为沪深300指数，因此，确定以沪深300指数所对应的300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。借助iFinD的数据系统提供所选择的各成份股每年年末收盘价是iFinD数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。具体计算方法是将每年沪深
指数成份股收益几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计算ERP结论，这
个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深
指数计算中的权重。通过估算可以分别计算出计算年期内10年每年的市场风险超额收益率ERPi，剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此采用包括超过
年期的ERP=6.75%比较恰当。
、可比公司选取根据被评估单位的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（1）对比公司必须为至少有两年上市历史；（
）对比公司只发行人民币A股；
（3）对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于
年。
根据上述三项原则，利用同花顺iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。
上市公司代码
| 上市公司代码 | 上市公司名称 | 上市日期 | 主营产品 |
| 002778.SZ | 中晟高科 | 2016-01-06 | 变压器油、液压油、内燃机油、溶剂油、其他润滑油 |
| 002666.SZ | 德联集团 | 2012-03-27 | 冷却液、制动液、胶粘剂、发动机润滑油、动力转向油、自动变速箱油、燃油添加剂、玻璃清洗液、催化剂、汽车维修保养 |
| 600688.SH | 上海石化 | 1993-11-08 | 合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品、石油产品、石油化工产品贸易 |
| 603798.SH | 康普顿 | 2016-04-06 | 车用润滑油、工业润滑油、防冻液、汽车养护品 |
| 603906.SH | 龙蟠科技 | 2017-04-10 | 润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机冷却液、车用养护品、磷酸铁锂正极材料 |
| 603351.SH | 威尔药业 | 2019-01-30 | 合成润滑基础油（机械类）、合成润滑基础油（非机械类）、药用辅料（注射用）、药用辅料（非注射用） |
、资本结构
收益法评估时采用的资本结构主要包括：
（1）可比公司资本结构平均值作为目标资本结构；（
）被评估单位真实资本结构；
（3）变动资本结构。通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
5、贝塔系数（
）通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。（
）根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]式中：
D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
（3）再将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：
D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
（4）估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。
采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，对采用历史数据估算的β系数进行Blume调整。
Blume提出的调整思路及方法如下：
ha??
65.035.0??
其中：
a
?
为调整后的β值，
| a? | h? |
为历史β值。综上所述，Blume调整后的贝塔为0.7956。
、特定风险报酬率采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率。
（1）客户聚集度过高特别风险
所谓客户聚集度是指被评估单位与对比公司相比其客户过于集中在一个或几个少数客户，由于客户过于集中就会出现一旦这些客户违约或出现问题，则直接会给被评估单位的经营带来重大影响。被评估单位客户分散度较高，客户聚集度过高的特别风险较低。
（
）产品单一特别风险
所谓产品集中度也是被评估单位与对比公司相比，其产品结构过于单一，缺少有效的产品系列或组合，被评估单位产品类型较多，产品单一特别风险较低。
（
）市场集中特别风险
所谓市场集中度是指公司的产品只能在某个地区或某个区域销售，不能跨地区销售，这样的企业其投资风险与可以跨地区销售的企业相比存在更高的风险。另外，如果被评估单位能在一个能获得很好保护的地区或行业内经营，则其经营风险与不能在一个获得很高保护的行业或地区经营的风险要低。被评估单位除主要市场外，海外市场收入占比与主要市场几乎相当，市场集中特别风
险较低。
（4）原材料供应聚集过高特别风险对于一些企业，其生产经营比较严重依赖原材料的供应，如果这些企业的原料供应商单一，则其经营风险就会被认为较高，因为对于这样的企业其在控制成本等方面将会存在比其他企业更艰难的情况，也会存在由于原材料的短缺等造成生产经营无法正常维持的风险。被评估单位供应商较多，不存在集中占比较大的供应商，原材料供应聚集过高特别风险较低。
（5）管理者特别风险有经验的管理者往往可以做出正确的决策，在应对复杂的市场竞争中处于有利地位，特别是对于某些具有非常影响力的人物，公司的发展往往非常依赖这些具有影响力的人物，一旦这些人物出现问题，如生病、死亡等则对公司的经营会产生巨大影响，这些就会造成管理者特别风险。被评估单位作为全球医疗器械领先企业，管理能力较高，管理者特别风险较低。
（6）财务特别风险财务风险是指企业在各项财务活动中由于各种难以预料和无法控制的因素，使企业在一定时期、一定范围内所获取的最终财务成果与预期的经营目标发生偏差，从而形成的使企业蒙受经济损失或更大收益的可能性。企业的财务活动贯穿于生产经营的整个过程中，筹措资金、长短期投资、分配利润等都可能产生风险。被评估单位作为上市公司财务制度规范，融资能力强，财务风险较低。
（7）其他特别风险其他特别风险为未包括在上述范围内的，如不可预计的经营风险等。综合考虑上述诸因素，资产组特有风险超额收益率按5%测算。
、计算现行股权收益率将恰当的数据代入CAPM公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率Re为
12.39%。
、债权期望报酬率
债权期望报酬率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
在考虑被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率。截至本次评估基准日，有效的利率为公布的
年期贷款市场报价利率（LPR）为3.60%。
、加权资金成本的确定（WACC）WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
10、被评估单位折现率的确定股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
其中：
WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为
10.52%，以其作为被评估单位的折现率。
（五）非经营性资产负债的评估被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 账面净值 | 评估值 |
| 一 | 非经营性资产 | 87,303.09 | 91,028.52 |
| 1 | 多余现金 | 20,008.68 | 20,008.68 |
| 2 | 其他应收款 | 261.47 | 261.47 |
| 3 | 其他流动资产 | 1,155.19 | 1,155.19 |
| 4 | 长期应收款 | 62,750.20 | 62,750.20 |
| 5 | 固定资产 | 642.49 | 2,702.87 |
| 6 | 在建工程 | 335.00 | 345.38 |
| 7 | 无形资产 | 5.65 | - |
| 8 | 使用权资产 | 230.83 | 1,891.03 |
| 9 | 递延所得税资产 | 1,813.70 | 1,813.70 |
| 10 | 其他非流动资产 | 100.00 | 100.00 |
| 二 | 非经营性负债 | 35,207.41 | 34,897.59 |
| 1 | 应付职工薪酬 | 13.34 | 13.34 |
| 2 | 应交税费 | 8.22 | 8.22 |
| 3 | 其他应付款 | 32,772.86 | 32,772.86 |
| 4 | 一年内到期的非流动负债 | 56.85 | |
| 5 | 其他流动负债 | 399.65 | 399.65 |
| 6 | 租赁负债 | 252.97 | - |
| 7 | 递延所得税负债 | 1,703.52 | 1,703.52 |
| 三 | 非经营性资产、负债净值 | 52,095.68 | 56,130.93 |
统一石油化工有限公司的非经营性资产和负债，评估如下：
1、多余货币资金多余货币资金为超出企业日常经营活动所需的货币资金，按照账面金额确认评估值。
、其他应收款主要是押金等，因此，将其作为非经营性资产，按照账面金额确认评估值。
3、其他流动资产其他流动资产主要为企业预缴所得税，按照账面金额确认评估值。
4、长期应收款主要是与关联方之间的往来借款，因此，将其作为非经营性资产，按照账面金额确认评估值。
、在建工程、固定资产、无形资产主要是统一陕西资产，目前未开展相关业务，因此，将其作为非经营性资产。对固定资产按照重置成本法确认评估值，对无形资产中的土地使用权，采用市场比较法确定评估值。对在建工程，按照账面金额考虑资金成本确认评估值。
6、使用权资产、递延所得税资产使用权资产为企业租赁形成相关不动产使用权益，相关租金在现金流中进行预测，故本次对使用权资产及租赁负债评估为零。递延所得税资产主要为计提减值等产生的暂时性纳税差异，按照账面金额确认评估值，按照账面金额确认评估值。
7、其他非流动资产其他非流动资产主要为工程预付款，对应项目多年未推进，故纳入非经营性资产核算，按照账面金额确认评估值。
8、非经营性负债其他应付账款主要是押金、关联方往来借款等；应交税费和应付职工薪酬系统一陕西的负债，由于该公司未开展相关业务，因此作为非经营性负债核算。一年内到期的非流动负债及租赁负债，系使用权资产对应的未付租金，相关租金在现金流中进行预测，故本次对使用权资产及租赁负债评估为零。其他流动负债为待转销项税额，按照账面金额确认评估值。递延所得税负债为非同控合并公允价值变动产生的应纳税暂时性差异，按照账面金额确认评估值。
（六）付息负债的评估
所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息等。经核查，统一石化付息负债如下：
项目
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估值（万元） |
| 短期借款 | 40,845.48 | 40,845.48 |
| 付息负债合计 | 40,845.48 | 40,845.48 |
（七）少数股东权益的评估
少数股东权益主要是统一陕西25%股权，统一陕西25%股权评估结果为1,623.13万元。
（八）收益法评估结论及分析
综上所述，统一石化企业自由现金流现值具体如下：
企业自由现金流现值计算表（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
| 营业收入 | 243,453.12 | 258,697.58 | 273,033.26 | 287,259.21 | 299,070.20 | 299,070.20 |
| 营业成本 | 193,802.43 | 205,569.66 | 216,786.99 | 228,005.66 | 236,597.77 | 236,597.77 |
| 营业税金及附加 | 3,048.21 | 3,197.76 | 3,337.04 | 3,482.98 | 3,621.85 | 3,621.85 |
| 销售费用 | 22,487.64 | 23,870.54 | 25,078.24 | 26,261.09 | 27,185.07 | 27,185.07 |
| 管理费用 | 8,020.12 | 8,433.38 | 8,866.41 | 9,313.66 | 9,774.95 | 9,774.95 |
| 研发费用 | 4,442.59 | 4,572.63 | 4,706.56 | 4,844.52 | 4,986.61 | 4,986.61 |
| 财务费用 | 1,620.00 | 1,620.00 | 1,620.00 | 1,620.00 | 1,620.00 | 1,620.00 |
| 利润总额 | 10,032.13 | 11,433.62 | 12,638.01 | 13,731.30 | 15,283.95 | 14,164.93 |
| 减：所得税 | 845.25 | 1,036.42 | 1,197.40 | 1,341.11 | 1,553.02 | 3,555.48 |
| 净利润 | 9,186.88 | 10,397.20 | 11,440.61 | 12,390.19 | 13,730.93 | 10,609.45 |
| 加：折旧和摊销 | 1,748.56 | 1,748.56 | 1,748.56 | 1,748.56 | 1,748.56 | 2,867.59 |
| 加：扣税后利息支出 | 1,377.00 | 1,377.00 | 1,377.00 | 1,377.00 | 1,377.00 | 1,215.00 |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | - | 2,416.95 |
减：营运资金追加投入
| 减：营运资金追加投入 | 8,999.91 | 1,050.10 | 1,433.57 | 1,422.60 | 1,181.10 | 448.61 |
| 自由现金流 | 3,312.54 | 12,472.66 | 13,132.61 | 14,093.15 | 15,675.39 | 11,826.47 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 税前折现率 | 10.52% | 10.52% | 10.52% | 10.52% | 10.52% | 10.52% |
| 折现系数 | 0.95 | 0.86 | 0.78 | 0.70 | 0.64 | 7.17 |
| 未来现金流量现值 | 3,150.89 | 10,735.22 | 10,227.68 | 9,931.45 | 9,994.63 | 84,852.58 |
| 预测期净现金流现值总额 | 44,039.87 | |||||
| 终值的现值 | 84,852.58 | |||||
| 现金流现值和 | 128,892.45 | |||||
| 加：非经营性资产 | 56,130.93 | |||||
| 减：付息负债 | 40,845.48 | |||||
| 股东全部权益价值 | 144,177.90 | |||||
| 减：少数股东权益 | 1,623.13 | |||||
| 归属于母公司股东的所有者权益价值 | 142,554.77 | |||||
经评估，截止评估基准日2024年12月31日，统一石化100%股权在持续经营条件下收益法的评估值为人民币142,554.77万元。
五、市场法评估情况
（一）市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（二）对比公司的选择及可比性分析
根据被评估单位的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，初步采用
以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
1、对比公司必须为至少有两年上市历史；
、对比公司发行人民币A股；
3、对比公司所从事的行业或其主营业务为润滑油业务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于
年。
根据上述三项原则，利用同花顺iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取6家上市公司作为可比公司，如下表所示：
序号
| 序号 | 股票代码 | 可比公司名称 |
| 1 | 002778.SZ | 中晟高科 |
| 2 | 002666.SZ | 德联集团 |
| 3 | 600688.SH | 上海石化 |
| 4 | 603798.SH | 康普顿 |
| 5 | 603906.SH | 龙蟠科技 |
| 6 | 603351.SH | 威尔药业 |
（三）比率乘数的选择和分析
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用EBITDA比率乘数，全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
（四）市场法分析计算过程
1、比率乘数的确定
EV2=（总市值-货币资金-非经营性资产+非经营性负债）*（1-缺少流通性折扣）+有息负债根据可比上市公司公布的数据和iFind资讯数据，评估基准日的价值比率如下所示：
序号
| 序号 | 股票代码 | 可比公司名称 | EV2/EBITDA |
| 1 | 002778.SZ | 中晟高科 | -62.63 |
| 2 | 002666.SZ | 德联集团 | 8.17 |
| 3 | 603798.SH | 康普顿 | 12.01 |
| 4 | 603906.SH | 龙蟠科技 | 69.80 |
| 5 | 603351.SH | 威尔药业 | 11.16 |
| 6 | 600688.SH | 上海石化 | 4.31 |
、比率乘数的调整评估专业人员需要对被评估企业和可比对象之间影响价值的定性及定量因素进行比较分析，确定对价值比率调整的方法。对被评估企业及可比对象价值进行比较的关键就在于两者风险性和成长性的差异。其中，定性的影因素包括相对规模、管理深度、产品线的多样化、市场区域的多样化、产品所处的生命周期。定量的分析因素主要体现在财务绩效方面，可以通过对财务指标的横向及纵向对比，分析企业在风险、成长性等方面的差异，将价值比率调整到合适水平。常用的调整方法主要有财务绩效调整（如净利润率、净资产收益率）、规模及其他风险因素差异调整、成长性调整等。
财务绩效调整主要通过分析被评估企业与可比对象在规模、盈利能力、运营能力等方面的差异进行调整。企业规模偏小可能会包含一系列风险因素，包括管理缺乏深度、产品缺少多样性、业务缺少区域或全球化、融资渠道有限、研发能力与市场资源有限等。另外企业过高的负债也会增加企业的经营风险及财务风险，因此需要对被评估企业及可比对象在规模和财务风险上的差异进行调整。
另外，被评估企业与可比对象可能处于企业发展的不同期间，进入相对永续期企业未来发展相对较为平缓，处于发展初期的企业可能会有一段发展相对
较快的时期，因此也需要调整发展能力的差异
综上所述，影响企业价值倍数的主要因素包括公司的资产规模、盈利能力、发展能力、风险因素等指标，根据可比上市公司的年报数据和目标公司的财务数据，分别计算各项指标，具体如下：
序号
| 序号 | 股票代码 | 可比公司名称 | 资产规模（万元） | 盈利能力 | 发展能力 | 风险因素 |
| 1 | 002778.SZ | 中晟高科 | 127,722 | -8.80% | -29.05% | 30.33% |
| 2 | 002666.SZ | 德联集团 | 505,481 | 2.27% | -13.26% | 69.43% |
| 3 | 603798.SH | 康普顿 | 139,837 | 5.09% | -6.31% | 80.99% |
| 4 | 603906.SH | 龙蟠科技 | 1,629,414 | -9.45% | -12.81% | 18.12% |
| 5 | 603351.SH | 威尔药业 | 227,944 | 6.94% | 20.72% | 73.27% |
| 6 | 600688.SH | 上海石化 | 4,518,926 | 0.14% | -5.53% | 54.73% |
| 目标公司 | 统一石化 | 222,530 | 4% | 3% | 53% | |
将上述可比公司各项指标与目标公司进行比较，本次根据可比公司各项指标的中位数为基准进行调整，参考《企业效绩评价标准值2020》对各项影响因素进行调整打分，每一项上下调整幅度以10分为限，被评估单位各指标分数为
。
综合调整系数=资产规模调整系数×盈利能力调整系数×发展能力调整系数×风险因素调整系数
=可比公司资产规模分数/被评估单位资产规模分数×可比公司盈利能力分数/被评估单位盈利能力分数×可比公司发展能力分数/被评估单位发展能力分数×可比公司风险因素分数/被评估单位风险分数
最终分数及调整系数如下表：
| 序号 | 股票代码 | 可比公司名称 | 资产规模 | 盈利能力 | 发展能力 | 风险因素 | 综合调整系数 |
| 1 | 002778.SZ | 中晟高科 | 100 | 110.0 | 103 | 100 | 1.1440 |
| 2 | 002666.SZ | 德联集团 | 99 | 102 | 102 | 100 | 1.0224 |
| 3 | 603798.SH | 康普顿 | 100 | 99 | 101 | 100 | 0.9998 |
| 4 | 603906.SH | 龙蟠科技 | 96 | 110 | 102 | 101 | 1.0812 |
| 5 | 603351.SH | 威尔药业 | 100 | 98 | 98 | 100 | 0.9556 |
| 6 | 600688.SH | 上海石化 | 90 | 103 | 101 | 100 | 0.9381 |
评估基准日修正后的价值比率如下所示：
序号
| 序号 | 股票代码 | 可比公司名称 | 调整EV2/EBITDA |
| 1 | 002778.SZ | 中晟高科 | -71.65 |
| 2 | 002666.SZ | 德联集团 | 8.36 |
| 3 | 603798.SH | 康普顿 | 12.01 |
| 4 | 603906.SH | 龙蟠科技 | 75.47 |
| 5 | 603351.SH | 威尔药业 | 10.66 |
| 6 | 600688.SH | 上海石化 | 4.04 |
| 平均数（去掉最大最小之后） | 8.77 | ||
3、比率乘数的计算时间在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，故比率乘数采用最近一年的数据。
4、缺少流通折扣的估算流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性对其价值具有重要影响，由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，结合国内实际情况，采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
根据收集的2023年发生的非上市公司并购案例和截止2023年底相关上市公司情况，对比上述两类公司的市盈率数据，通过分析计算得到2023年国内缺少流通折扣率为30.0%。
、非经营性资产负债、付息负债和少数股东权益的评估根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。对非经营性资产负债、付息负债和少数股东权益的评估，参见收益法相关内容。
6、上市公司比较法评估结论的分析确定根据上述被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价值：
被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数（EBITDA）根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
股东全部权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过修正后的EV2/EBITDA比率乘数得到股东全部权益的市场价值，作为市场法评估结果。具体计算结果如下表：
市场法评估汇总表
序号
| 序号 | 企业名称 | EV2/EBITDA比率乘数 |
| 1 | 被评估公司比率乘数取值 | 8.77 |
| 2 | 被评估公司对应参数 | 14,106.02 |
| 3 | 被评估公司全投资计算价值 | 123,678.59 |
| 4 | 被评估公司付息债务 | 40,845.48 |
| 5 | 被评估公司非经营资产净值 | 56,130.93 |
| 6 | 被评估公司少数股东权益 | 1,623.13 |
| 7 | 被评估公司股权市场价值 | 137,340.90 |
（五）市场法评估结论及分析
经评估，截至评估基准日2024年12月31日，统一石化100%股权在持续经营条件下市场法的评估值为人民币137,340.90万元。
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
八、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响评估基准日至本报告书出具日，标的公司未发生对评估及交易作价有影响的重要变化事项。
九、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在认真审阅了本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
、评估机构具有独立性
本次重大资产重组公司聘请的评估机构中同华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
、评估假设前提具有合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具备相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定。评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估方法及重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）标的资产评估依据的合理性
中同华采用市场法和收益法两种方法对统一石化进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，统一石化采用收益法下评估值142,554.77万元。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据统一石化历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对统一石化的成长预测合理、测算金额符合统一石化的实际经营情况。
本次评估对统一石化未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。本次交易的交易价格不低于具有证券期货业务
资格的评估机构出具并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
（四）敏感性分析
根据对统一石化评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标营业成本的敏感性分析结果如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 营业成本变化对评估值的影响 | ||||||
| 变化率 | -2.00% | -1.00% | -0.50% | 0.00% | 0.50% | 1.00% | 2.00% |
| 评估值 | 182,325.84 | 162,440.33 | 152,497.51 | 142,554.77 | 132,612.01 | 122,669.17 | 102,783.77 |
| 差异率 | 27.90% | 13.95% | 6.97% | 0.00% | -6.97% | -13.95% | -27.90% |
由上述分析可见，营业成本变化与评估值之间存在反相关变动关系。假设除营业成本以外，其他参数条件不变，则整体营业成本提高
0.50%，评估值将下降6.97%；整体营业成本下降0.50%，评估值将上升6.97%。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（五）协同效应分析
本次评估过程中，未考虑标的公司与上市公司之间协同效应的影响。
（六）标的资产定价公允性分析
本次交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资备案
的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构中同华符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定，交易定价与评估结果不存在重大差异。
十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在认真审阅了本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
本次重大资产重组公司聘请的评估机构中同华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具备相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性本次交易涉及的标的资产作价不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定。评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估方法及重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
第六节本次交易主要合同
一、《增资协议》
（一）合同签订主体
融资方（甲方）：统一石油化工有限公司原股东（乙方）：上海西力科实业发展有限公司投资人（丙方）：绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）合同签订时间2025年3月27日
（三）协议主要内容
1、增资方案
（1）丙方对甲方进行增资，将甲方注册资本由人民币34,673.503112万元（大写：叁亿肆仟陆佰柒拾叁万伍仟零叁拾壹元壹角贰分）增加至人民币444,026,768.50元（大写：肆亿肆仟肆佰零贰万陆仟柒佰陆拾捌元伍角整）；丙方认缴出资人民币97,291,737.38元（大写：玖仟柒佰贰拾玖万壹仟柒佰叁拾柒元叁角捌分），占增资后甲方注册资本的21.91%（以下简称“本次增资”）。
（2）本次增资前，甲方的股东出资情况和股权结构为：
序号
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海西力科实业发展有限公司 | 34,673.503112 | 100.00 |
| 合计 | 34,673.503112 | 100.00 | |
（3）本次增资完成后，甲方的股东出资情况和股权结构为：
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海西力科实业发展有限公司 | 34,673.503112 | 78.09 |
| 2 | 绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,729.173738 | 21.91 |
| 合计 | 44,402.676850 | 100.00 | |
2、增资价格
各方同意本次增资价格以在北交所的公开挂牌结果为准。丙方的增资价款合计为人民币40,000万元（大写：肆亿元），其中，计入甲方注册资本人民币97,291,737.38元（大写：玖仟柒佰贰拾玖万壹仟柒佰叁拾柒元叁角捌分），其余将计入甲方的资本公积。
、增资价款的支付
（1）根据本次增资交易结果计算丙方增资价款情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 投资人 | 增资价款 | 已付保证金 | 应付剩余增资价款 |
| 1 | 绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙） | 40,000 | 12,000 | 28,000 |
丙方向北交所支付的保证金合计人民币12,000万元，在本协议签订且本次增资先决条件满足后，直接转为增资价款的一部分。
丙方同意，在本协议签订、生效且本次增资先决条件（详见下文）均已满足之日起五个工作日内，将剩余增资价款一次性支付至甲方以下指定账户。
户名：统一石油化工有限公司
开户行：中国农业银行股份有限公司北京大兴支行
银行账号：110801040008169
（2）丙方同意北交所在出具本项目《增资凭证》且本次增资先决条件满足后三个工作日内，将丙方支付的保证金合计人民币12,000万元划转至甲方指定账户。
（
）本次增资的先决条件为：
1）各方已经有效签署了所有与本次增资相关的法律文件（包括但不限于本协议、《关于统一石油化工有限公司之股东协议》以及《统一石油化工有限公司章程》）；
）乙方已经签署股东决定批准本次增资以及就本次增资签署的本协议、《关于统一石油化工有限公司之股东协议》及《统一石油化工有限公司章程》；
）甲方未发生重大不利变化，包括对其业务、资产、责任、财务状况、营运业绩或未来前景有重大不利影响的事件或者状况。4）本次增资不存在任何法律或行政审批上的实质障碍。
就本协议而言，重大不利影响是指：（1）在合理预期下，与公司运营、经营成果、财务状况、资产或负债相关的事件、情况、事实、条件、变化或发展造成重大不利影响，包括导致或可能导致下列情形的事件且在六十个工作日内无法得到有效补救：（i）甲方业务连续中止三个月以上或者终止；（ii）甲方不能履行的业务合同（即采购合同、销售合同）金额超过公司正在履行的业务合同总金额的30%；（iii）甲方从事其业务所需的任何批准、许可、执照被吊销、撤销，或者合理预期无法取得；（iv）甲方控制权发生变更（因国有产权无偿划转导致的控制权变更除外）；或（2）在合理预期下，甲方履行本协议、附属文件项下义务的能力严重受损。
4、增资扩股涉及的企业职工安置
本次增资不涉及甲方及下属企业的职工安置事项，甲方及下属企业与其员工的劳动关系及待遇、社会保险及福利、内部退养职工和工伤职工以及离退休人员的安置等事项仍按目前待遇及管理方式进行，不因本次增资发生变化。
、增资扩股的税收和费用
增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。增资扩股中涉及的有关费用，经各方当事人共同协商约定，其中北交所费用由甲方、丙方自行承担。
6、增资扩股期间损益处理
各方同意，增资扩股期间（即自甲方增资扩股评估基准日2024年
月
日至本次增资工商变更登记手续办理完成之日）甲方全部所有者权益由本次增资后甲方全体股东共享。
7、增资后甲方治理结构安排
（1）增资后的甲方公司董事及监事由增资后的全体股东依照法律法规及《统一石油化工有限公司章程》的规定重新选任。甲方设董事、监事各
名，均由乙方提名。当乙方提名的董事/监事辞任或者被解除职务时，乙方有权继续推荐及提名继任人选，其他方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任甲方董事/监事。
（2）公司总经理、财务负责人等高级管理人员由本次增资后公司董事依照法律法规及《统一石油化工有限公司章程》的规定依法聘任。
（3）董事、监事投票权以及甲方经营管理事项依照《公司法》及《统一石油化工有限公司章程》的规定执行。
（4）甲方的每一注册资本具有同等权利，本次增资完成后，全体股东按照其实缴出资比例依法行使股权权利、享有公司利润。除根据《公司法》或股东协议约定应当经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项外，甲方的股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
8、相关手续的办理
（1）甲方在收到全部增资款、北交所出具《增资凭证》后三十个工作日内完成本次增资的相应工商变更手续。对甲方本次增资办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担。甲方应于丙方支付全部增资款后的十个工作日内，向丙方签发加盖甲方公章的出资证明和股东名册。
（2）各方应履行或协助履行就本次增资向证券交易所等监管部门报送及信息披露义务，并尽最大努力，配合处理任何证券监管部门提出的合理要求和质询，以获得其对本协议及本次增资的认可。
9、各方的陈述和承诺
（1）本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：
）其具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权（本协议另有约定的除外），并且直至本协议所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；
2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
（2）本协议任何一方向本协议其他各方作出承诺和保证如下：
）本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协议；2）其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。（
）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本协议中的内容。
（4）本协议的订立、履行，已经取得全部且必要的授权，除尚需取得乙方
之股东统一股份股东大会审议通过、上海证券交易所无异议外，已经获得各自有权监管部门的同意。
（5）甲方及乙方共同承诺并保证：甲方及其子公司（“集团公司”）在重大方面遵守所有适用的中国法律并按照符合中国法律保持开展业务经营所需要的核心政府部门的批准的有效性，在重大方面遵守有关项目审批/备案、工商、税务、环保、消防、土地、房产、工程建设、劳动、社会保险缴纳、住房公积金缴存、外汇等各项法律规定（即不存在会对集团公司造成重大不利影响的情形），确保集团公司不会因为在重大方面违反相关法律法规受到处罚或使投资人遭受损失（已向丙方披露的相关情形除外）。
（
）丙方承诺：
）近两年无不良经营记录，自身在经营期间未因违法违规行为受到重大行政处罚，不存在重大诉讼、仲裁、被强制执行、被申请破产或其他面临解散清算的情况；其法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且其控股股东或实际控制人在最近
个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查；
）认同甲方的发展战略和企业经营理念，能够与甲方原股东建立良好的沟通协作关系；3）如拟转让所持有的甲方股权或权益，须符合相关法律法规的有关要求，且不得为本次增资公告中“投资方资格条件”中涉及的禁止参与本次增资的主体；4）认同并支持甲方制定的商业计划和增资资金用途。
、协议的变更和解除
（1）当事人各方协商一致，可以变更或解除本协议。发生《中华人民共和国民法典》第五百六十三条所规定情形的，一方可以解除本协议。
（2）本协议签订后，若因非丙方原因导致本协议解除，或本协议各方同意解除本协议，甲方应在五个工作日内将已收取的增资款项全额返还。若应返还款项为暂存于北交所的交易保证金（已转化为同等金额增资款，含期间收益（如有）），则甲方、丙方应在五个工作日内向北交所提交退款申请，甲方应敦促北交所在收到退款申请后尽快将相关保证金（已转化为同等金额增资款）全额返还。如因甲方原因导致未及时返还造成丙方损失的，还应对丙方相应损失进行赔偿。
（3）本协议需变更或解除，各方必须签订变更或解除协议的协议，并报北交所备案。但符合单方解除协议的情形除外。
11、违约责任及纠纷处理
（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
（
）如丙方逾期支付增资价款超过三十日，甲方有权单方解除本协议，有权扣除该违约方已交纳的全部保证金（已转化为同等金额增资款），并要求该违约方承担甲方及其他守约方因此遭受的损失（逾期支付非丙方原因所致的情况除外）。
（
）甲、乙、丙方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；可向北交所申请调解；调解不成的，可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。在解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方均应继续履行其在本协议项下的义务。
、其他
（1）本协议作为解释甲方公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面协议修改；本协议未约定事项以《统一石油化工有限公司章程》约定为准；本协议与《统一石油化工有限公司章程》存在冲突之处，以本协议约定为准。
（2）如为请求政府部门实施某种特定行为而需要针对本次增资按照政府部门的格式文本另行签订协议，本协议应全面优先于该协议，且该协议仅可用于向政府部门请求实施该特定行为，而不得用于建立和证明相关当事方针对该协议规定事项享有的权利和义务。
（3）本协议未尽事宜，可签署补充协议，与本协议有同等法律效力。
（
）本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字、盖章之日起成立，并在本次增资经统一股份股东大会审议通过之日起生效。
（
）本协议所必备的附件，与本协议具有同等的法律效力。
二、《关于统一石油化工有限公司之股东协议》
（一）合同签订主体
融资方（甲方）：统一石油化工有限公司原股东（乙方）：上海西力科实业发展有限公司投资人（丙方）：绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）合同签订时间
2025年3月27日
（三）协议主要内容
、公司治理
（1）股东会
）公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，可行使下列职权：
①选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
②审议批准董事的报告；
③审议批准监事的报告；
④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑤对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑥对发行公司债券作出决议；
⑦对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑧修改公司章程；
⑨审议公司在一年内对外投资、购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；⑩对公司对外提供担保，或在公司的资产上设置第三方担保权益作出决议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表
三分之二以上表决权的股东通过。
（
）董事1）公司不设董事会，设董事一（1）名，由乙方提名。当乙方提名的董事辞任或者被解除职务时，乙方有权继续推荐及提名继任人选，其他方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任甲方董事。
）董事对股东会负责，行使以下职权：
①召集股东会，并向股东会报告工作；
②执行股东会的决议；
③决定公司的经营计划和投资方案；
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
⑦拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
⑧决定未达到本章程所规定应当提交股东会审议标准的公司对外投资、收购出售资产等事项；
⑨决定公司内部管理机构的设置；
⑩决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
?制订公司的基本管理制度；
?制订本章程的修改方案；
?听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
?公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
在遵守本章程的其他条款和公司法规定的前提下，一切上述事项必须提交董事决定，且未经董事批准，任何一方或者公司员工不得采取任何意在使公司对任何该等事项承担责任的行动。公司董事在作出决定后，应及时将作出该决定的相关情况告知丙方。
（3）高级管理人员
公司总经理、财务负责人等高级管理人员由本次增资后公司董事依照法律法规及《统一石油化工有限公司章程》的规定依法聘任。
、投资方相关权利
（1）甲方增加注册资本时，丙方在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。（
）乙方向丙方以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知丙方，丙方在同等条件下有优先购买权。丙方自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。为避免疑义，丙方如拟向绍兴柯桥经济技术开发区下属国有控股主体转让公司股权的，乙方不享有优先购买权。
（
）如果公司进行后续融资的投前估值低于本次增资的投后估值，则后续融资应在乙方、丙方进行充分协商后实施，且该等融资应符合国有资产管理的相关法律法规。
（4）乙方在将统一股份需要公开披露的有关公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料通过统一股份报送证券交易所时，应同步将相关信息和资料提供至丙方。乙方及公司确保丙方作为公司股东所享有的全部股东权利包括信息知情权不劣后于乙方和统一股份股东（本协议另有约定的情形除外）。
、关于利润分配安排
（1）各方同意，本次增资完成后，在丙方持有甲方股权期间，甲方应在每个会计年度审计报告出具后的
个月内向全体股东分配现金股利，分配金额在不影响甲方生产经营的情况下应不低于甲方上一会计年度实现的可供分配利润金额的30%（以下简称“利润分配率”）。乙方、丙方按照对甲方实缴注册资本对应的持股比例获得现金股利。
（
）甲方的利润分配方案需要经甲方股东会审议通过，各方不承担对相关议案投赞成票的义务；若甲方股东会最终未就利润分配方案形成有效决议，不构成本协议任何一方在本协议项下的违约。
、退出安排
（1）股权置换退出本次增资完成后，在满足相关法律法规的前提下，经各方协商一致，可择机启动股权置换退出工作，由统一股份向丙方发行股份购买其持有的甲方全部
或部分股权。
（
）特殊情形退出1）若自本次增资工商变更登记手续完成之日起满三年后，丙方尚未通过本协议第
条第（
）款所述股权置换实现退出，则丙方有权向统一股份或统一石化发出要求回购的书面通知，统一股份或统一石化有权在收到上述书面通知后
个月内（以下简称“回购期限”），在符合相关法律法规及监管要求的情况下，由其自身或协调第三方，按照下列约定转让对价以现金收购丙方所持甲方全部股权并完成全部对价支付：
约定转让对价=丙方对甲方增资金额与届时丙方所持统一石化股权评估值（即届时经统一股份或统一石化所聘请评估机构评估并经国资管理机构备案的统一石化全部股权评估值乘以丙方对统一石化的持股比例）的孰高值－丙方累计获得的统一石化现金分红总额
（
）若统一股份或甲方在回购期限内未按照约定由其自身或协调第三方收购丙方所持甲方全部股权并完成全部对价支付，丙方同意统一股份或甲方不构成在本协议项下的违约，并有权选择：
1）对外转让所持甲方股权（乙方不对此享有优先购买权）；或者
）将本协议第三条所述甲方每年的利润分配率调增至50%。甲方的利润分配方案需要经甲方股东会审议通过，各方不承担对相关议案投赞成票的义务；若甲方股东会最终未就利润分配方案形成有效决议，不构成本协议任何一方在本协议项下的违约。
5、协议的变更和解除当事人各方协商一致，可以变更或解除本合同。发生《中华人民共和国民法典》第五百六十三条所规定情形的，一方可以解除本协议。本协议需变更或解除，各方必须签订变更或解除协议的协议。但符合单方解除协议的情形除外。
6、违约责任及纠纷处理
（1）除本协议另有约定外，任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
（2）甲、乙、丙方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。在解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方均应继续履行其在本协议项下的义务。
7、其他
（
）本协议作为解释甲方公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面协议修改；本协议未约定的事项以《统一石油化工有限公司章程》约定为准；本协议与《统一石油化工有限公司章程》《增资协议》存在冲突之处，以本协议约定为准。
（
）如为请求政府部门实施某种特定行为而需要针对本次增资按照政府部门的格式文本另行签订协议，本协议应全面优先于该协议，且该协议仅可用于向政府部门请求实施该特定行为，而不得用于建立和证明相关当事方针对该协议规定事项享有的权利和义务。
（
）本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字、盖章之日起成立，并在丙方如约足额支付全部增资款之日起生效。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司全资子公司通过公开挂牌方式实施增资扩股，不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的交易对方通过在产权交易所公开挂牌产生，同时增资价格不低于经国资备案的资产评估结果。根据中同华出具的中同华评报字（2025）第020227号评估报告，截至评估基准日2024年12月31日，统一石化母公司口径股东全部权益为102,373.46万元，评估价值为142,554.77万元，评估增值40,181.31万元，增值率39.25%。根据公开挂牌结果并经双方协商，确定统一石化的增资估值为142,554.77万元。
本次交易中，相关评估机构及经办人员与上市公司、标的公司均不存在利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易，公司依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等及时、全面地履行了各项公开披露程序。本次交易已经公司独立董事专门会议审议并发表明确独立意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为统一石化增资后的新增股权，该部分股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形；根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
通过本次交易，标的公司将引入资金，助力标的公司业务发展，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有
健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的说明
本次交易为上市公司全资子公司增资扩股，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及一致行动人，交易对方及其执行事务合伙人委派代表，为本次交易提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
、本次交易标的资产为统一石化增资后的新增股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及上市公司股东大会的审批事项，已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
、本次交易为上市公司全资子公司增资扩股，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第二款、第三款的规定。
、本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，有利于上市公司改善财务状况，有利于上市公司主营业务的长远发展。
4、本次交易不会导致上市公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司聘请华龙证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华龙证券出具的《独立财务顾问报告》，华龙证券认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
上市公司聘请中伦律所作为本次交易的法律顾问，根据中伦律所出具的《法律意见书》，中伦律所认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
独立财务顾问及法律顾问的核查意见参见本报告书之“第十三节独立董事及证券服务机构对本次交易的结论性意见”。
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据经毕马威华振审计的上市公司2023年度、2024年度财务报告或据其计算得出，上市公司报告期内的财务状况和经营成果（合并报表口径）如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析报告期各期末，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
?项目
| ?项目 | 2024年末 | 2023年末 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 20,337.99 | 10.40% | 29,055.69 | 13.68% |
| 应收票据 | 7,225.88 | 3.70% | 7,605.55 | 3.58% |
| 应收账款 | 18,514.25 | 9.47% | 15,015.37 | 7.07% |
| 应收款项融资 | 4,082.05 | 2.09% | 4,216.81 | 1.98% |
| 预付款项 | 1,904.44 | 0.97% | 1,774.77 | 0.84% |
| 其他应收款 | 632.36 | 0.32% | 568.50 | 0.27% |
| 存货 | 11,774.12 | 6.02% | 15,448.08 | 7.27% |
| 其他流动资产 | 1,554.89 | 0.80% | 1,563.84 | 0.74% |
| 流动资产合计 | 66,025.99 | 33.78% | 75,248.62 | 35.42% |
| 投资性房地产 | 5,492.75 | 2.81% | 5,679.56 | 2.67% |
| 固定资产 | 25,055.62 | 12.82% | 25,833.90 | 12.16% |
| 在建工程 | 446.46 | 0.23% | 862.31 | 0.41% |
| 生产性生物资产 | 1,930.36 | 0.99% | 3,730.69 | 1.76% |
| 使用权资产 | 230.83 | 0.12% | 1,489.54 | 0.70% |
| 无形资产 | 22,749.26 | 11.64% | 25,055.57 | 11.79% |
| 商誉 | 71,717.48 | 36.69% | 71,717.48 | 33.76% |
| 递延所得税资产 | 1,733.32 | 0.89% | 2,741.32 | 1.29% |
| 其他非流动资产 | 100.00 | 0.05% | 100.00 | 0.05% |
| 非流动资产合计 | 129,456.07 | 66.22% | 137,210.37 | 64.58% |
| 资产总计 | 195,482.06 | 100.00% | 212,458.99 | 100.00% |
2023年末和2024年末，上市公司资产总额分别为212,458.99万元和195,482.06万元，其中流动资产占总资产的比重分别为35.42%和33.78%，主要为货币资金；非流动资产占总资产的比重分别为
64.58%和
66.22%，主要为固定资产、无形资产和商誉。（
）货币资金2023年末和2024年末，上市公司货币资金余额分别为29,055.69万元和20,337.99万元，占总资产的比重分别为
13.68%和
10.40%，余额变动的主要原因为2024年公司归还股东借款及部分银行借款所致。（
）固定资产2023年末和2024年末，上市公司固定资产余额分别为25,833.90万元和25,055.62万元，占总资产的比重分别为
12.16%和
12.82%，固定资产余额基本保持稳定。（
）无形资产2023年末和2024年末，上市公司无形资产余额分别为25,055.57万元和22,749.26万元，占总资产的比重分别为
11.79%和
11.64%，无形资产余额基本保持稳定。
（
）商誉2023年末和2024年末，上市公司商誉余额分别为71,717.48万元和71,717.48万元，占总资产的比重分别为
33.76%和
36.69%，商誉余额保持稳定。
2、负债结构分析报告期各期末，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
项目?
| 项目? | 2024年末 | 2023年末 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 40,845.48 | 27.03% | 33,768.85 | 19.60% |
| 应付票据 | 764.95 | 0.51% | - | - |
| 应付账款 | 15,944.72 | 10.55% | 13,365.94 | 7.76% |
| 预收款项 | 184.33 | 0.12% | 112.22 | 0.07% |
合同负债
| 合同负债 | 5,133.82 | 3.40% | 4,039.13 | 2.34% |
| 应付职工薪酬 | 5,321.45 | 3.52% | 4,457.53 | 2.59% |
| 应交税费 | 1,175.59 | 0.78% | 218.67 | 0.13% |
| 其他应付款 | 22,896.11 | 15.15% | 23,990.12 | 13.92% |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,549.71 | 8.97% | 27,563.02 | 16.00% |
| 其他流动负债 | 399.65 | 0.26% | 354.03 | 0.21% |
| 流动负债合计 | 106,215.81 | 70.29% | 107,869.53 | 62.60% |
| 长期借款 | 39,395.57 | 26.07% | 52,807.58 | 30.65% |
| 租赁负债 | 252.97 | 0.17% | 1,505.57 | 0.87% |
| 长期应付款 | - | - | 3,600.00 | 2.09% |
| 递延收益 | - | - | 1,081.80 | 0.63% |
| 递延所得税负债 | 5,244.56 | 3.47% | 5,441.91 | 3.16% |
| 非流动负债合计 | 44,893.09 | 29.71% | 64,436.87 | 37.40% |
| 负债合计 | 151,108.91 | 100.00% | 172,306.39 | 100.00% |
2023年末和2024年末，上市公司负债总额分别为172,306.39万元和151,108.91万元，其中流动负债占总负债的比重分别为62.60%和70.29%，主要为短期借款、其他应付款；非流动负债占总负债的比重分别为
37.40%和
29.71%，主要为长期借款。
（
）短期借款2023年末和2024年末，上市公司短期借款余额分别为33,768.85万元和40,845.48万元，占总负债的比重分别为
19.60%和
27.03%，短期借款增加的原因主要为根据经营需求，公司短期借款中的供应链融资金额增加所致。
（
）其他应付款2023年末和2024年末，上市公司其他应付款余额分别为23,990.12万元和22,896.11万元，占总负债的比重分别为
13.92%和
15.15%，其他应付款余额基本保持稳定。
（
）长期借款2023年末和2024年末，上市公司长期借款余额分别为52,807.58万元和39,395.57万元，占总负债的比重分别为
30.65%和
26.07%，长期借款余额下降的原因为公司归还了部分并购贷款所致。
3、偿债能力分析报告期内，上市公司的偿债能力指标如下：
?项目
| ?项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.62 | 0.70 |
| 速动比率（倍） | 0.51 | 0.55 |
| 资产负债率 | 77.30% | 81.10% |
注：各财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产。
2023年末和2024年末，上市公司的流动比率分别为
0.70和
0.62，速动比率分别为0.55和0.51，资产负债率分别为81.10%和77.30%，偿债能力总体保持稳定。
4、营运能力分析报告期内，上市公司的营运能力指标如下：
| 项目? | 2024年度 | 2023年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 13.80 | 15.03 |
| 存货周转率（次/年） | 13.53 | 8.42 |
注：各财务指标计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；存货周转率=营业成本/平均存货账面价值。报告期内，上市公司的应收账款周转率分别为15.03和13.80，呈下降趋势，主要系上市公司营业收入较上年同期有所增长，年末尚未到回款时点的应收账款余额相应增加所致。
报告期内，上市公司的存货周转率分别为
8.42和
13.53，呈上升趋势，主要系2024年上市公司进一步深化与供应商的战略合作，建立了更稳定、更高效的供应链体系，并通过运用大数据和智能化技术，实现了供应链的精准预测和灵活响应，因此存货库存水平较上年末有所下降所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
、经营成果分析
报告期内，上市公司的利润构成情况如下：
单位：万元
?
| ? | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、营业收入 | 231,385.13 | 223,887.00 |
| 减：营业成本 | 184,183.81 | 186,261.08 |
| 税金及附加 | 1,944.27 | 3,550.93 |
| 销售费用 | 21,597.98 | 19,693.51 |
| 管理费用 | 11,299.21 | 11,548.06 |
| 研发费用 | 4,460.31 | 1,784.82 |
| 财务费用 | 5,907.76 | 7,355.74 |
| 其中：利息费用 | 6,072.28 | 7,556.98 |
| 利息收入 | 164.63 | 204.00 |
| 加：其他收益 | 1,370.44 | 1,400.86 |
| 投资收益 | 14.14 | - |
| 信用减值转回/（损失） | 503.86 | -45.99 |
| 资产减值损失 | -424.02 | -2,941.30 |
| 公允价值变动收益 | - | 2,900.00 |
| 资产处置收益/（损失） | 646.73 | -1,396.03 |
| 二、营业利润/（亏损） | 4,102.92 | -6,389.59 |
| 加：营业外收入 | 72.85 | 73.61 |
| 减：营业外支出 | 17.06 | 23.62 |
| 三、利润/（亏损）总额 | 4,158.71 | -6,339.61 |
| 减：所得税费用 | 1,019.95 | -1,441.15 |
| 四、净利润/（亏损） | 3,138.76 | -4,898.45 |
| （一）归属于母公司股东的净利润/（亏损） | 3,138.76 | -4,898.45 |
| （二）少数股东损益 | - | - |
2023年和2024年，公司实现营业收入分别为223,887.00万元和231,385.13万元，营业收入小幅增长；实现归属于母公司股东的净利润分别为-4,898.45万元和3,138.76万元，公司实现扭亏为盈的主要原因在于：1、公司加大低碳和新能源产品推出，加强营销力度，产品销量和营业收入均较上年有所增长；
、公司强化成本和费用控制，并积极调整产品结构，毛利率较上年增长明显。
、盈利能力分析
报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 毛利率 | 20.40% | 16.81% |
| 净利率 | 1.36% | -2.19% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.163 | -0.255 |
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业收入；基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数。
2023年度和2024年度，上市公司毛利率分别为
16.81%和
20.40%，净利率分别为-2.19%和1.36%，基本每股收益分别为-0.255元/股和0.163元/股。
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况
报告期内，标的公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C—制造业—25石油、煤炭及其他燃料加工业”。
（一）行业基本情况
、行业基本定义
润滑油是指涂覆在机器轴承、设备运动部分表面的油状液体。它通常是一种液体或半固体物质，可以在机械部件的表面形成一层润滑膜，从而降低部件之间的摩擦力，延长机械设备的使用寿命，并提高效率。润滑油通常由基础油和添加剂通过一定比例物理混合而成，其中基础油是主要成分，添加剂可以提供额外的性能特性，如防锈、抗氧化、抗腐蚀等。
润滑油广泛应用于各种工业领域，如汽车、航空、船舶、机械制造等。按照不同的划分标准，可以对于润滑油产品进行不同的分类。目前，市场上常见的分类标准主要有按产品来源、按使用用途、按使用机械和按粘度不同四类。
| 分类标准 | 润滑油类型 |
| 按产品来源 | 动植物润滑油、石油润滑油、合成润滑油 |
| 按使用用途 | 工业用润滑油、汽车润滑油、工艺用润滑油 |
| 按使用机械 | 内燃机油、齿轮油、液压油、汽轮机油、电器绝缘油、压缩机油、导热油等、 |
| 按粘度不同 | 高粘度油、低粘度油 |
2、产业链基本情况中国润滑油行业产业链分为上、中、下游三部分。产业链上游由石油开采及炼化环节组成。其中，石油炼化按照工艺顺序及产品产量可以分为：煤油、柴油、汽油、基础油、沥青、石蜡六大主要过程和其他产品。
中游为润滑油生产过程，其主要生产工艺为根据各种规格及性能指标要求的润滑油配方将不同等级、牌号、组成的基础油及添加剂进行掺杂、搅拌、检测并最终灌装生产。
下游可以按照应用领域的不同分为电力、工程机械、汽车、水泥、纺织、冶金、化工等润滑油应用行业。
（二）行业主要监管情况及行业政策
、行业主要监管情况
本行业的主管部门为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家生态环境部，所属行业协会为中国石油和化学工业联合会中国环境保护产业协会、中国环境科学学会、中国汽车工业协会。此外，中国汽车维修行业协会、中国机械工程学会摩擦学分会等其他重要部门对本行业也构成了一定影响。
2、主要产业政策
润滑油行业的主要产业政策如下：
政策名称
| 政策名称 | 颁布主体及时间 | 相关内容 |
| 《产业结构调整指导目录（2024年本）》 | 国家发改委2023.12 | 鼓励类产业中包括含氟润滑油脂。 |
| 《关于实施汽车国六排放标准有关事宜的公告》 | 生态环境部等2023.5 | 自2023年7月1日起，全国范围全面实施国六排放标准6b阶段，禁止生产、进口、销售不符合国六排放标准6b阶段的汽车。 |
| 《“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》 | 工信部等2022.3 | 攻克核心技术，增强创新发展动力。提升化工产品供给质量。围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、高端装备等战略性新兴产业，增加有机氟硅、聚氨酯、聚酰胺等材料品种规格，加快发展高端聚烯烃、电子化学品、专用润滑油脂等产品 |
| 《“十四五”节能减排综合工作方案》 | 国务院2022.1 | 全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标准，基本淘汰国三及以下排放标准的汽车。深入实施清洁柴油机行动，鼓励重型柴油货车更新替代。实施汽车排放检验与维护制度，加强机动车排放召回管理。 |
| 《“十四五”原材料工业发展规划》 | 工信部等2021.12 | 2025年，新材料产业规模持续提升，占原材料工业比重明显提高。2035年，成为世界重要原材料产品的研发、生产、应用高地，新材料产业竞争力全面提升，绿色低碳发展水平世界先进，产业体系安全自主可控。供给高端化水平不断提高。突破一批重点战略领域关键基础材料，加速产业转型数字化，加快制造过程智能化。 |
| 《石油和化学工业“十四五”发展指南》 | 石化联合会2021.1 | 行业将以推动高质量发展为主题，以绿色、低碳、数字化转型为重点以加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局为方向，以提高行业企业核心竞争力为目标，深入实施创新驱动发展战略、绿色可持续发展战略、数字化、智能化转型发展战略，加快建设现代化石油和化学工业体系。 |
| 《“十四五”规划和2023年远景目标建议》 | 中共中央2020.11 | 聚焦新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用。 |
| 《新能源汽车产业发展规划（2021―2035年）》 | 国务院2020.11 | 到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。 |
（三）行业发展概况及总体供需情况
、行业发展概况全球润滑油行业始于
世纪
年代，至今已有百余年历史。进入了
世纪70年代，由于民用工业开始起步，行业逐渐形成市场规模。20世纪90年代至今，润滑油产品发展迅速，已经被广泛用于工业范畴的各个领域。近年来，随着全球经济的复苏和制造业的发展，机械设备的需求不断增加，对润滑油的
需求也随之增长。同时，随着科技的不断进步和环保要求的提高，润滑油产品的性能和质量也在不断提升，进一步推动了市场的发展。
近十多年来，我国润滑油市场同样发展十分迅速，已经成为全球第二大润滑油市场。随着我国工程机械、电力、汽车、冶金、钢铁、模具、机床行业的快速增长，装备技术的不断提升，汽车产业已经成为推动我国经济发展的巨大动力之一，同时也带动了旺盛的中高端润滑油需求量的增长。然而，近年在国家宏观调控政策的影响下，我国经济增长速度放缓，工程机械、汽车生产等行业增速下滑，快速发展的润滑油市场需求下滑，发展速度减缓，润滑油行业发展进入调整期。未来，随着我国润滑油产业规模的不断扩大，资源相对集中，润滑油产业链协同发展的格局将进一步深入。
、行业供需情况
（1）行业供需现状
）全球润滑油市场规模及供需情况
根据《GlobalLubricantsMarket2023-2027》，2023年全球润滑油市场规模预计为1,384.8亿美元。预计全球润滑油市场规模将继续保持平稳增长的态势，到2027年市场规模将接近1,600亿美元。全球润滑油市场处于成熟阶段，需求稳定增长。
资料来源：《GlobalLubricantsMarket2023-2027》，山西证券研究所
随着全球经济的持续发展，润滑油行业的市场需求逐年上升。随着汽车保有量、工业生产规模等不断扩大和升级，润滑油的市场需求持续增加。国家环保政策趋严、消费者环保意识提升也促使润滑油行业向高品质、环保型的发展方向转变。2019年全球润滑油产量增长至4,599万吨，市场需求量增长至4,562万吨；2020年受疫情影响，全球润滑油产量降为4,301万吨，需求量降为4,261万吨；2021年全球润滑油产量增至4,372万吨，需求量增至4,335万吨；预计2024年全球润滑油产量约为4,600万吨，需求量约为4,550万吨。
资料来源：智研咨询
2）我国润滑油市场规模及供需情况
中国和美国是全球最大的润滑油消费市场。从需求角度来看，汽车是润滑油的最大应用领域。从国内市场来看，中国作为全球最大的汽车市场之一，汽车保有量不断增加，随着更多汽车上路，对车用润滑油的需求也持续增加。伴随着国家工业化进程不断推进，润滑油承担着工业行业运行的重要角色，润滑油市场规模必将在未来不断提升。2023年，我国润滑油行业市场规模为1,215.05亿元，较上年增加36.86亿元，同比增长3.13%。
资料来源：共研产业咨询（共研网）随着汽车保有量的增加和工业生产的扩张，以及环保意识的提升，对高性能、低排放的润滑油需求也在逐渐增加，在国内外需求的推动下不断发展壮大。2023年，我国润滑油行业产量为709.47万吨，需求量为718.44万吨。
资料来源：共研产业咨询（共研网）
（2）未来行业需求增长趋势
）汽车工业为润滑油发展奠定基础全球汽车工业的快速增长和高保有量为润滑油行业发展奠定了基础。根据世界汽车组织（OICA）统计的全球汽车保有量从2012年的
11.15亿辆增长至2021年的15.31亿辆，年复合增长率为3.59%，全球汽车保有量稳步增长。其中，2012年至2018年，全球汽车产业整体呈上升趋势，全球汽车产量由8,410万辆增长至9,687万辆。2018年以来，在全球经济下行和贸易摩擦的宏观背景下，全球汽车产量有一定幅度下滑，尤其在2020年，受疫情冲击影响全球汽车
产量降至7,762.16万辆，降幅为15.43%。2021年以来，汽车产量恢复增长模式，2022年全球汽车产量达到8502万辆，同比增长6%，离2018年的峰值9687万辆，仍有较大的空间。
资料来源：《GlobalLubricantsMarket2023-2027》，山西证券研究所
）工程机械润滑油稳步增长工程机械行业是润滑油另一个重要的消费市场。受益于国家加大基础设施建设投资力度，工程机械行业平稳增长，未来工程机械行业将具有良好的发展机遇，保障润滑油长期需求量。
资料来源：《GlobalLubricantsMarket2023-2027》，山西证券研究所
（四）影响行业发展的有利和不利因素
、影响行业发展的有利因素
（1）环境保护和节能减排政策推动行业发展我国政府高度重视保护环境，并将环境保护确立为一项基本国策，节能减排和污染防治与经济结构调整、经济发展方式转变密切相关。推进节能减排和污染防治，深入实施大气污染防治行动计划，加快开发应用节能环保技术和产品，已成为各界共识。我国据此先后制定的一系列加强环境保护和节能减排的法律法规及相关产业政策，对润滑油行业的发展起到了极大的推动作用，扩大了润滑油的应用外延和下游市场需求，推动了新产品的诞生和节能环保技术在本行业的应用。
（
）我国汽车工业及汽车后市场持续快速发展拓宽行业发展空间我国机动车保有量持续增长。根据公安部数据显示，截至2023年底，全国机动车保有量达
4.35亿辆，其中，汽车保有量
3.36亿辆，机动车驾驶人数量达
5.23亿人，全国有94个城市的汽车保有量超过百万辆。庞大的汽车保有量保证了车用润滑油的稳定增长。同时，汽车后市场总容量的不断扩大，围绕汽车使用过程中的各种服务的增加，进一步拓宽了行业的市场空间，促进车用润滑油领域在产品技术、渠道建设、竞争态势等方面发生变革。
（3）我国石油和化工行业持续稳定发展是行业快速发展的基础作为石油化工行业的下游产业，润滑油及车用化学品的发展与石化行业的整体发展密切相关。在我国传统石油和化工产业持续转型升级以及国民经济各领域发展总体保持增长的带动下，我国石油和化工行业维持了稳定增长的发展态势，基础油、乙二醇、尿素等主要原材料供应充足，从而推动了润滑油行业快速增长。同时，随着原材料合成与制备技术的不断改善和升级，原材料制造企业正在逐渐用新的合成和制备技术生产高品质原材料，在更低的成本下实现原材料性能的改进，档次的提高以及寿命的延长。
2、影响行业发展的不利因素
（1）我国润滑油行业规范程度有待提高
我国润滑油生产企业已达数千家，其中部分小型企业缺少润滑油生产所必备的生产设施、安全环保设备和检验检测设备，亦不具备基础油加工的必要工艺技术，以“低质、低价”产品冲击市场，甚至个别企业采用劣质原料，严重损害了终端用户利益。随着未来行业监管体制的完善，行业集中度提高和终端用户“合理润滑”理念的强化，依靠低质、低价产品和不规范竞争行为生存的企业将被市场淘汰，行业规范程度将会得到明显改善。
（
）新能源汽车产量占比提高冲击传统汽车润滑油市场
根据中国汽车工业协会数据，2024年1-11月，我国新能源汽车产销量同比增长超过三成，新能源汽车销量首次超过汽车总销量的40%。最新数据显示，2024年1至11月，我国新能源汽车产销量分别完成1134.5万辆和1126.2万辆，同比分别增长34.6%和35.6%。新能源汽车对传统汽车冲击较大，由于车用润滑油主要用于变速箱、发动机、前后桥传动等部件，因此电动车对于润滑油的需求量较少。未来国内新能源汽车产量占比的不断提升，将对传统燃油车保有量的增速产生影响，从而或将对传统汽车润滑油市场空间形成冲击。
（
）基础油价持续升高导致成本增长
标的公司所处润滑油行业上游为石油炼化行业。润滑油生产最主要的原材料为石油炼化过程中生产的基础油产品。2020年
月至2025年
月，基础油价格呈增长趋势，导致了行业内公司成本的不断增长。
（五）行业进入壁垒
1、规模壁垒
润滑油行业具有明显的规模效应。大型润滑油生产企业规模效益显著，可有效降低成本，形成价格优势，同时提高了行业集中度。在原材料采购方面，规模较大的润滑油生产企业能够与大型石油炼化企业建立稳定的战略合作关系，从而取得原材料采购价格优势及供应保障。
2、技术壁垒
润滑油行业属于化工、汽车、环保行业的交叉行业，涉及化工技术、环保技术、机械技术等多技术的融合和应用。为满足下游不同类型、运行系统、使用工况的车辆及设备对产品性能提出的需求，适应国家节能减排、环保法规的要求和消费者消费理念转变的趋势，润滑油行业发展呈现多样化、精细化、多品种、快速更新换代等特点。只有具备较强技术研发能力的企业才能及时满足行业发展过程中对于研发和技术的要求。新进入企业初期在技术积累、产品设计以及研发能力方面与行业内龙头企业存在差距。
3、资金壁垒
润滑油行业属于资本密集型行业，其研发、生产和销售存在明显的资金壁垒。一方面，生产设备和设施需要较大规模投资，另一方面，企业需要较大的资金进行周转，除正常购进所需原材料外，通常会对基础油库存保留一定的安全储备量。在原材料购进和产成品销售方面，由于大量向大型石化企业采购基础油，账期相对严格；而对于下游重点客户，企业通常会给予一定的信用期，因此润滑油生产企业需要较大规模资金周转，构成了进入该行业的资金壁垒。
4、渠道开发及维护壁垒
润滑油行业的下游客户主要分为工业企业集团客户和零售终端消费者两大类。在集团客户渠道方面，客户资源需要润滑油企业在长期发展过程中逐步积累，其合作关系的建立复杂、规范、用时较长，新供应商的产品一般需要经过集团客户一定时间的试验期。在零售市场领域，因直接面向终端消费者，销售渠道覆盖的广度、深度、稳定性是影响行业竞争能力最重要的因素之一。随着汽车后市场的发展变化，消费者可能从维修站、超市/卖场、4S店、加油站、电子商务平台、汽车养护中心等多渠道选择润滑油产品，这就要求企业建立规模
较大、覆盖面广、影响力较强的零售渠道网络，才能有效支撑产品运营。新进入者建立完善的销售渠道投入较大、周期较长，很难在短时间内获得渠道优势。
5、品牌壁垒品牌知名度已经成为消费者选择润滑油产品的重要依据。一方面，润滑油产品直接关系到下游客户使用过程中车辆及设备的运行状况及损耗，会对车辆及设备的性能、运行状况造成影响，甚至会加重磨损，造成较大的损失。另一方面，润滑油产品属于消耗产品，使用效果需要经过较长的周期后才能被客户所感知。因此，下游客户形成固有的消费习惯后，一般具有较强的品牌使用惯性不会轻易主动更换产品。
品牌知名度和美誉度是企业产品质量、品牌文化、工艺技术、管理服务、销售渠道建设等多方面因素的综合体现，而建立品牌知名度和美誉度需要大量的资金投入以及较长时间的积淀。行业内外资、国资和民营的龙头企业均通过多年的努力经营和积累，树立了品牌优势，取得了较高的市场认知度和美誉度，新进企业在短时间内无法与已具有品牌优势的企业竞争。
（六）行业的周期性、区域性和季节性特征
、周期性
润滑油行业上游为石油炼化行业，国际石油价格的周期性变化会对润滑油行业产生一定影响。润滑油行业下游为工程建筑、能源、冶金、电力、化工、船舶、金属加工等制造业。润滑油行业与下游制造业的景气度密切相关，受国民经济周期波动的影响较大。
、区域性
我国润滑油生产、消费地理分布与地区经济相关性较大。润滑油企业往往靠近需求区域建厂，经济发达地区通常也是润滑油主要生产地区。防冻液、车用尿素产品由于利润率较低，存在200km左右的最大销售半径。润滑油产品附加值相对较高，但随着国内经济的整体降速，运费对于润滑油产品的利润敏感性不断上涨。因此，润滑油产品的销售区域性特征也在不断增强。
3、季节性
润滑油及汽车用化学品行业的季节性较明显，主要销售高峰期为每年三月、九月两个月份。行业呈现季节性的主要原因是每年春节过后及夏秋相交之季为私家车、商用车集中保养、维护的季节。由于下游4S店、汽车修理厂等终端服务网点的接单量增加，带动润滑油、防冻液经销商的销量增长。
（七）所处行业与上、下游行业之间的关系
1、产业链上游
标的公司所处润滑油行业上游为石油炼化行业。润滑油生产所需的主要原材料为石油炼化过程中生产的基础油产品以及化工行业生产的添加剂产品。防冻液生产所需的主要原材料亦为石油化工中的重要产品乙二醇。因此，国际原油价格的变化对于石油炼化行业基础油、乙二醇等产品的供需及价格影响，会一定程度上影响标的公司的原材料采购成本。
、产业链下游
标的公司所处下游行业主要为私家车保养、交通运输、工程机械，以及钢铁、化工、水泥、纺织等工业领域，市场需求量与宏观经济的整体发展情况密切相关，行业发展受整个国民经济景气程度的影响较大。宏观经济增速较快的周期中，由于个人收入提升、交通运输及工业生产业务量增大，车辆及机器设备的维护需求增大，单位维护成本下降，润滑油需求量增加。宏观经济下行周期中，由于个人收入下降、交运及工业生产效率降低，个人及企业对于车辆、机器设备的维修保养单位成本上升、维修保养频次下降，从而导致润滑油产品滞销。
（八）行业竞争情况及标的公司的核心竞争力
1、行业竞争情况
润滑油行业的市场参与者可分为三类：一类是以埃克森美孚、壳牌、BP、福斯为代表的跨国润滑油生产企业，该类企业以其雄厚的研发实力、强大的品牌效应、广泛的销售渠道和与整车厂商之间的深度合作占据了高端车用润滑油大部分市场份额和部分高端工业润滑油市场；第二类是中国石化和中国石油两家国有大型石化产业集团，其通过庞大的资产规模、充足的原材料供给、完整
的产业结构和有力的政策扶持，提供几乎涵盖所有领域的润滑油产品；第三类则是以龙蟠科技、康普顿以及标的公司等为代表的润滑油企业，充分利用成本优势和灵活的经营机制，在润滑油细分市场深耕细作，取得细分市场优势地位的同时，不断扩充产品线，完善产品结构，力图与国有大型产业集团和跨国企业展开竞争，这类企业占据了国内润滑油市场的剩余份额。
以上三类企业都有明确的市场竞争策略和目标市场，且由于润滑油产品市场容量巨大，细分市场繁杂，目前没有任何润滑油生产厂商能够在所有细分领域内都取得领先优势。民营以及地方国资润滑油生产企业往往根据自身特点而专注于某些具体细分领域产品，力求首先占据细分市场领先地位，再立足于此拓展其他产品市场。
、标的公司的行业地位及竞争优势
（1）行业地位
统一润滑油创立于1993年，拥有
年发展历史，也是国有三大润滑油品牌之一。统一在全球233个主流品牌中已居于24位，亚太区第14名，独立润滑油公司第1名。根据Kline研究报告，2023年标的公司润滑油产品约占国内润滑油市场5%的份额，行业排名第六位，系除国际大牌壳牌、美孚、嘉实多和国营巨头昆仑、长城外，国内润滑油市场领先企业。在传统润滑油液领域，标的公司的产品质量得到了市场广泛的认可；在新能源行业的冷却液和特种润滑油液领域，公司连续获得多项行业荣誉：连续
年获得中国润滑油行业年度总评榜（简称“Lubtop”）“中国润滑油十大品牌”的荣誉称号，并荣获LubTop2024新能源冷却液领军品牌、LubTop2024低碳润滑油销量领军企业、LubTop2024低碳润滑脂领军品牌等荣誉。
（2）竞争优势
）品牌优势标的公司拥有30多年的发展历史，建立了较为完整的品牌价值观体系，统一润滑油品牌受到众多大型客户认可。在乘用车领域，得到了一汽大众、奔驰、宝马、上海大众、保时捷、通用、捷豹、路虎、雷诺、PSA标致、沃尔沃、北汽新能源等知名品牌的认可；在商用车、船舶、农业机械、发动机制造商领域，获得了马克、曼、潍柴、底特律柴油机、沃尔沃、美国康明斯、东风康明斯、
福田康明斯、约翰迪尔、卡特彼勒、福田、柳汽、欧曼、江铃、柳工、瓦锡兰、瓦克夏Waukesha、颜巴赫Jenbacher、徐工、福田戴姆勒等的认可；在高铁领域，获得了中国中车的认可；在变速箱制造商领域，获得了德士龙、采埃孚、Allison艾里逊、Voith福伊特、奔驰技术认可；在工业产品领域，获得了弗兰德、BoschRexroth博世力士乐、Denison丹尼逊、EATON伊顿、SIEMENS西门子技术认可。
）研发优势标的公司建立了业界先进的产品研发实验室T-lab润滑实验室，依托大数据管理平台，致力于产品技术的研发。实验室技术团队积累了较为丰富的科研经验，取得了一系列显著成果，包括5项国家节能产品奖、71项高新技术成果和超过300项权威机构认证，其中176项为国际认证，211项为OEM认证。此外，标的公司一项低碳发明专利申请已成功授权并取得专利证书，
项低碳发明专利申请已初审合格，正处于实质审查阶段。同时，标的公司注重与国内外科研机构和高校的合作，共同开展前沿数据中心、电子氟化液、工业机器人、储能、新能源等领域的技术研究和应用开发。
3）渠道优势标的公司建立了较为完善的经销商渠道，经销商队伍超过1,300家，网络已全面覆盖我国所有31个省市自治区，触及345座城市，覆盖超过40,000家终端客户，通过提供定制化服务方案、优化物流配送网络，激发了经销商积极性，提升客户满意度与市场占有率。标的公司严格渠道管理，避免市场违规行为，维护渠道良性运转。在OEM主机厂渠道，标的公司与多家商用车、乘用车主机厂进行业务合作；在OES连锁渠道，标的公司以个性化的产品和服务与多家商用车、乘用车连锁服务平台进一步加深合作；在电商渠道，标的公司已逐步由行业品牌转向消费者品牌，并取得良好的经营业绩。
）供应链优势在采购环节，标的公司深化与供应商的战略合作，建立更稳定、高效的供应链体系；不断强化供应链管理，推动传统采购模式向战略采购转型；同时，运用大数据和智能化技术，实现供应链的精准预测和灵活响应，标的公司满足客户订单72小时交付，订单交付率达成96%，客户特殊需求的订单达成100%。
）融资优势标的公司的融资途径具有多样性，有力地支持了进一步发展主业，拓宽产品品类，延伸经营环节，并提升市场竞争力。标的公司作为A股上市公司的全资子公司，与银行等金融机构具有良好的稳定的合作关系，保障了资金链安全，支持了各项目投资需求，并通过多样化的产品组合不断优化融资成本。标的公司拓展业务品类过程中，亦将发挥自身的各类优势，在更好地以盈利回报股东的同时，履行社会责任。
三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析
标的公司统一石化2023年度、2024年度合并财务报告已经毕马威华振审计，其财务状况和经营成果讨论与分析如下：
（一）财务状况分析
、资产结构及其变动分析
报告期各期末，统一石化资产构成情况如下：
单位：万元
资产
| 资产 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 20,008.68 | 8.99% | 28,335.39 | 12.72% |
| 应收票据 | 7,225.88 | 3.25% | 7,605.55 | 3.41% |
| 应收账款 | 18,514.25 | 8.32% | 15,015.37 | 6.74% |
| 应收款项融资 | 4,082.05 | 1.83% | 4,216.81 | 1.89% |
| 预付款项 | 1,839.64 | 0.83% | 1,717.39 | 0.77% |
| 其他应收款 | 261.47 | 0.12% | 2,496.03 | 1.12% |
| 存货 | 11,768.02 | 5.29% | 15,233.92 | 6.84% |
| 其他流动资产 | 1,155.19 | 0.52% | 1,194.09 | 0.54% |
| 流动资产合计 | 64,855.17 | 29.14% | 75,814.55 | 34.03% |
| 长期应收款 | 62,750.20 | 28.20% | 48,577.00 | 21.81% |
| 固定资产 | 12,209.54 | 5.49% | 12,477.57 | 5.60% |
| 在建工程 | 446.46 | 0.20% | 862.31 | 0.39% |
| 使用权资产 | 230.83 | 0.10% | 1,489.54 | 0.67% |
资产
| 资产 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 无形资产 | 10,861.34 | 4.88% | 11,349.01 | 5.09% |
| 商誉 | 69,262.30 | 31.12% | 69,262.30 | 31.09% |
| 递延所得税资产 | 1,813.70 | 0.82% | 2,825.50 | 1.27% |
| 其他非流动资产 | 100.00 | 0.04% | 100.00 | 0.04% |
| 非流动资产合计 | 157,674.37 | 70.86% | 146,943.23 | 65.97% |
| 资产总计 | 222,529.54 | 100.00% | 222,757.78 | 100.00% |
报告期内，统一石化的资产主要由货币资金、应收账款、存货、长期应收款、固定资产、无形资产和商誉等构成。从资产结构来看，统一石化的资产以非流动资产为主，报告期各期末，统一石化非流动资产占总资产的比例分别为
65.97%和
70.86%。
2024年末，统一石化总资产较上年末下降0.10%，主要系2024年统一石化向其间接控股股东统一股份偿还了较大金额其他应付款，并向其控股股东上海西力科提供了较大金额往来借款，导致其2024年末货币资金余额较上年末下降8,326.71万元所致。
（1）货币资金
报告期各期末，统一石化货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 银行存款 | 18,969.05 | 27,297.25 |
| 其他货币资金 | 1,039.63 | 1,038.14 |
| 合计 | 20,008.68 | 28,335.39 |
报告期各期末，统一石化货币资金余额分别28,335.39万元和20,008.68万元，主要为银行存款。2024年末，统一石化货币资金余额较上年末下降29.39%，主要系2024年统一石化向其间接控股股东统一股份偿还了18,250.00万元其他应付款，并向其控股股东上海西力科提供了16,881.00万元往来借款所致。
报告期各期末，统一石化的其他货币资金主要为因诉讼冻结的银行存款。2023年6月，山东新蓝环保科技有限公司因合作协议纠纷对统一石化提起诉讼并申请财产保全，统一石化1,028.44万元银行存款因此被冻结，冻结期间为
2023年
月
日至2025年
月
日。截至报告期末，除上述因诉讼冻结的1,028.44万元银行存款之外，统一石化不存在其他受限货币资金。
（2）应收票据及应收款项融资报告期各期末，统一石化应收票据及应收款项融资情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |
| 应收票据 | 银行承兑汇票 | 6,881.21 | 7,383.42 |
| 商业承兑汇票 | 344.68 | 222.14 | |
| 应收票据合计 | 7,225.88 | 7,605.55 | |
| 应收款项融资 | 银行承兑汇票 | 4,082.05 | 4,216.81 |
| 应收款项融资合计 | 4,082.05 | 4,216.81 | |
| 应收票据与应收款项融资合计 | 11,307.93 | 11,822.36 | |
报告期各期末，统一石化应收票据及应收款项融资合计余额分别为11,822.36万元和11,307.93万元，主要为客户开具或背书转让的银行承兑汇票。2024年末，统一石化应收票据与应收款项融资合计余额较上年末下降4.35%，整体变动幅度较小。
（3）应收账款
报告期内，统一石化应收账款及其与营业收入匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 应收账款账面余额 | 19,108.59 | 15,761.79 |
| 营业收入 | 231,957.14 | 225,299.43 |
| 应收账款账面余额/营业收入 | 8.24% | 7.00% |
报告期各期末，统一石化应收账款账面余额分别为15,761.79万元和19,108.59万元，占营业收入的比例分别为
7.00%和
8.24%。2024年末，统一石化应收账款余额及其占营业收入的比例较上年末有所增加，主要系统一石化营业收入较上年同期有所增长，年末尚未到回款时点的应收账款余额相应增加所致。
）应收账款按账龄列示
报告期各期末，统一石化应收账款账龄以一年以内为主，具体情况如下：
单位：万元
账龄
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 1年以内 | 18,480.53 | 15,009.81 |
| 1－2年 | 43.90 | 75.16 |
| 2－3年 | 21.23 | 88.00 |
| 3－4年 | - | 1.90 |
| 4－5年 | - | - |
| 5年以上 | 562.93 | 586.93 |
| 小计 | 19,108.59 | 15,761.79 |
| 减：坏账准备 | 594.34 | 746.43 |
| 合计 | 18,514.25 | 15,015.37 |
2）应收账款前五名客户情况报告期各期末，统一石化应收账款前五名客户相对较为稳定，具体情况如下：
单位：万元
| 2024年12月31日 | |||
| 客户名称 | 账面余额 | 占比（%） | 坏账准备 |
| 客户1 | 5,428.01 | 28.41 | - |
| 客户2 | 1,950.67 | 10.21 | - |
| 客户3 | 1,188.67 | 6.22 | - |
| 客户4 | 943.45 | 4.94 | - |
| 客户5 | 744.10 | 3.89 | - |
| 合计 | 10,254.89 | 53.67 | - |
| 2023年12月31日 | |||
| 客户名称 | 账面余额 | 占比（%） | 坏账准备 |
| 客户1 | 5,063.52 | 32.12 | 0.51 |
| 客户2 | 2,466.20 | 15.65 | 0.25 |
| 客户3 | 1,424.81 | 9.04 | 0.14 |
| 客户6 | 698.87 | 4.43 | 0.07 |
| 客户7 | 493.10 | 3.13 | 0.05 |
| 合计 | 10,146.51 | 64.37 | 1.01 |
3）应收账款坏账准备计提政策及具体计提情况
统一石化以预期信用损失为基础，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，具体分为单项计提和组合计提：
①单项计提——若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，或该对手方信用风险特征发生显著变化，对应收该对手方款项按照单项计提坏账准备。例如，当某对手方发生严重财务困难，应收该对手方款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄区间的预期信用损失率时，对其单项计提坏账准备。
②组合计提——除单项计提坏账准备的应收账款外，统一石化按照信用风险特征组合，以账龄与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。根据统一石化的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此统一石化在根据账龄信息计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。预期信用损失率基于历史数据计算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与统一石化所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。
截至2024年末，统一石化应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
类别
| 类别 | 2024年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 594.15 | 3.11% | 594.15 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备 | 18,514.43 | 96.89% | 0.18 | 0.001% | 18,514.25 |
| 合计 | 19,108.59 | 100.00% | 594.34 | 3.11% | 18,514.25 |
其中，截至2024年末，统一石化按照组合计提应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | ||
| 预期信用损失率 | 期末账面余额 | 期末坏账准备 | |
| 1年以内（含1年） | 0.00% | 18,470.53 | - |
| 1至2年（含2年） | 0.42% | 43.90 | 0.18 |
| 2至3年 | 12.62% | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | / | 18,514.43 | 0.18 |
截至2023年末，统一石化应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
类别
| 类别 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 738.55 | 4.69% | 738.55 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备 | 15,023.24 | 95.31% | 7.87 | 0.05% | 15,015.37 |
| 合计 | 15,761.79 | 100.00% | 746.43 | 4.74% | 15,015.37 |
其中，截至2023年末，统一石化按照组合计提应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年12月31日 | ||
| 预期信用损失率 | 期末账面余额 | 期末坏账准备 | |
| 1年以内（含1年） | 0.01% | 15,009.81 | 1.50 |
| 1至2年（含2年） | 1.52% | 1.93 | 0.03 |
| 2至3年 | 46.27% | 9.60 | 4.44 |
| 3年以上 | 100.00% | 1.90 | 1.90 |
| 合计 | / | 15,023.24 | 7.87 |
4）应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司比较同行业可比上市公司中，康普顿（603798.SH）、龙蟠科技（603906.SH）、德联集团（002666.SZ）均采用单项计提结合账龄组合计提的方法计提坏账准备，账龄组合中应收账款的坏账准备计提比例与统一石化计提比例对比如下：
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 康普顿 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 龙蟠科技 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% | |
| 德联集团 | 2023年 | 2.93% | 34.03% | 28.25% | 57.72% | 76.14% | 100.00% |
| 2024年 | 2.62% | 32.61% | 23.84% | 57.87% | 76.13% | 100.00% | |
| 统一石化 | 2023年 | 0.01% | 1.52% | 46.27% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 2024年 | 0.00% | 0.42% | 12.62% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
注：同行业上市公司数据来源于各上市公司定期报告。
报告期各期末，统一石化账龄
年以内及1-2年应收账款坏账计提比例低于同行业可比上市公司，账龄3年以上应收账款坏账计提比例高于同行业可比上市公司，2023年末账龄2-3年应收账款坏账计提比例高于大部分同行业可比
上市公司、2024年末账龄2-3年应收账款坏账计提比例低于同行业可比上市公司。统一石化对应收账款管理良好，报告期各期末，按照组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内应收账款的历史损失率分别为
0.01%和
0.00%、账龄一至两年应收账款的历史损失率分别为1.45%和0.40%，且统一石化销售收入占比较高的传统渠道应收账款中，大部分在年中有经销商激励计划的认购款作为保障；此外，统一石化对账龄较长或回收风险较高（例如涉及诉讼）的应收账款已经单项全额计提坏账准备。因此，统一石化坏账计提政策符合其实际经营情况，应收账款坏账计提比例合理。
（
）存货报告期各期末，统一石化存货构成及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 账面原值： | ||
| 原材料 | 6,807.20 | 7,693.80 |
| 在产品 | 1,783.65 | 1,860.81 |
| 库存商品 | 2,326.45 | 4,157.05 |
| 包装材料 | 172.77 | 173.68 |
| 周转材料及低值易耗品 | 389.42 | 396.91 |
| 发出商品 | 920.44 | 1,813.64 |
| 小计 | 12,399.92 | 16,095.89 |
| 存货跌价准备： | ||
| 原材料 | 235.90 | 264.17 |
| 在产品 | 27.85 | 39.63 |
| 库存商品 | 131.28 | 233.33 |
| 包装材料 | 75.58 | 93.75 |
| 周转材料及低值易耗品 | 161.28 | 231.09 |
| 发出商品 | - | - |
| 小计 | 631.90 | 861.97 |
| 账面价值： | ||
| 原材料 | 6,571.30 | 7,429.64 |
| 在产品 | 1,755.79 | 1,821.18 |
| 库存商品 | 2,195.17 | 3,923.71 |
项目
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 包装材料 | 97.18 | 79.93 |
| 周转材料及低值易耗品 | 228.13 | 165.82 |
| 发出商品 | 920.44 | 1,813.64 |
| 合计 | 11,768.02 | 15,233.92 |
报告期各期末，统一石化存货账面价值分别为15,233.92万元和11,768.02万元，主要为原材料、库存商品、在产品、发出商品等。2024年末，统一石化存货账面价值较上年末下降22.75%，主要系：（1）2024年统一石化进一步深化与供应商的战略合作，建立了更稳定、更高效的供应链体系，并通过运用大数据和智能化技术，实现了供应链的精准预测和灵活响应，因此原材料及产成品的库存水平较上年末有所下降，其中2024年末原材料账面价值较上年末下降约858.34万元、库存商品账面价值较上年末下降约1,728.54万元；（2）2024年末统一石化已发货但尚未确认收入的产品规模有所下降，发出商品账面价值较上年末下降约893.20万元。
（
）长期应收款
报告期各期末，统一石化的长期应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 关联方往来款 | 62,750.20 | 48,577.00 |
| 合计 | 62,750.20 | 48,577.00 |
报告期各期末，统一石化的长期应收款账面余额分别为48,577.00万元和62,750.20万元，均为对其控股股东上海西力科及其间接控股股东统一股份提供的往来借款，主要用于偿还统一股份收购统一石化相关并购贷款及股东借款。
（6）固定资产
报告期各期末，统一石化固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 一、固定资产原值 | ||
| 房屋及建筑物 | 17,879.93 | 17,350.21 |
| 机器设备 | 17,011.78 | 16,945.15 |
项目
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 运输设备 | 1,050.07 | 1,029.48 |
| 电子及其他设备 | 5,574.10 | 5,539.57 |
| 小计 | 41,515.88 | 40,864.41 |
| 二、累计折旧 | ||
| 房屋及建筑物 | 11,441.40 | 10,692.98 |
| 机器设备 | 12,379.92 | 12,193.32 |
| 运输设备 | 713.50 | 682.38 |
| 电子及其他设备 | 4,446.27 | 4,340.19 |
| 小计 | 28,981.08 | 27,908.87 |
| 三、固定资产减值准备 | ||
| 房屋及建筑物 | 5.19 | 5.19 |
| 机器设备 | 302.07 | 445.44 |
| 运输设备 | 5.32 | 12.67 |
| 电子及其他设备 | 12.67 | 14.66 |
| 小计 | 325.25 | 477.97 |
| 四、固定资产账面价值 | ||
| 房屋及建筑物 | 6,433.35 | 6,652.04 |
| 机器设备 | 4,329.78 | 4,306.38 |
| 运输设备 | 331.25 | 334.43 |
| 电子及其他设备 | 1,115.16 | 1,184.72 |
| 合计 | 12,209.54 | 12,477.57 |
报告期各期末，统一石化固定资产账面价值分别为12,477.57万元和12,209.54万元，主要为房屋及建筑物、机器设备、电子及其他设备等。2024年末，统一石化固定资产账面价值较上年末下降约2.15%，主要系固定资产正常折旧以及2024年度统一石化处置了部分机器设备等资产所致。
（7）无形资产
报告期各期末，统一石化无形资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 一、无形资产原值 | ||
| 土地使用权 | 14,189.83 | 14,189.83 |
项目
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 软件系统 | 1,721.92 | 1,721.39 |
| 商标、专利及非专利技术 | 60.56 | 60.56 |
| 小计 | 15,972.31 | 15,971.77 |
| 二、累计摊销 | ||
| 土地使用权 | 3,682.26 | 3,276.88 |
| 专利权 | 1,393.17 | 1,315.29 |
| 商标、专利及非专利技术 | 35.53 | 30.60 |
| 小计 | 5,110.97 | 4,622.77 |
| 三、减值准备 | ||
| 土地使用权 | - | - |
| 专利权 | - | - |
| 商标、专利及非专利技术 | - | - |
| 小计 | - | - |
| 四、无形资产账面价值 | ||
| 土地使用权 | 10,507.57 | 10,912.94 |
| 专利权 | 328.75 | 406.10 |
| 商标、专利及非专利技术 | 25.03 | 29.96 |
| 合计 | 10,861.34 | 11,349.01 |
报告期各期末，统一石化无形资产账面价值分别为11,349.01万元和10,861.34万元，主要为土地使用权。2024年末，统一石化无形资产账面价值较上年末下降约4.30%，主要系无形资产正常摊销所致。
（8）商誉
报告期各期末，统一石化商誉构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 统一石化资产组 | 66,444.43 | 66,444.43 |
| 统一陕西资产组 | 2,817.87 | 2,817.87 |
| 合计 | 69,262.30 | 69,262.30 |
其中，报告期各期末的商誉原值情况如下：
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2023年12月31日 | 本期合并增加 | 本期处置减少 | 2024年12月31日 |
| 统一石化资产组 | 119,747.50 | - | - | 119,747.50 |
统一陕西资产组
| 统一陕西资产组 | 9,916.77 | - | - | 9,916.77 |
| 原值合计 | 129,664.27 | - | - | 129,664.27 |
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2022年12月31日 | 本期合并增加 | 本期处置减少 | 2023年12月31日 |
| 统一石化资产组 | 119,747.50 | - | - | 119,747.50 |
| 统一陕西资产组 | 9,916.77 | - | - | 9,916.77 |
| 原值合计 | 129,664.27 | - | - | 129,664.27 |
报告期各期末的商誉减值准备情况如下：
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2023年12月31日 | 本期计提增加 | 本期处置减少 | 2024年12月31日 |
| 统一石化资产组 | 53,303.07 | - | - | 53,303.07 |
| 统一陕西资产组 | 7,098.90 | - | - | 7,098.90 |
| 商誉减值准备合计 | 60,401.97 | - | - | 60,401.97 |
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2022年12月31日 | 本期计提增加 | 本期处置减少 | 2023年12月31日 |
| 统一石化资产组 | 52,636.85 | 666.22 | - | 53,303.07 |
| 统一陕西资产组 | 7,098.90 | - | - | 7,098.90 |
| 商誉减值准备合计 | 59,735.75 | 666.22 | - | 60,401.97 |
）商誉形成过程2015年8月，泰登投资收购壳牌中国所持祥嘉国际（持有统一石化及统一陕西75%股权）100%股权以及统一无锡75%股权，并因上述收购而形成129,664.27万元商誉。
2016年
月，泰登投资新设子公司北京泰登，之后北京泰登以其在境内申请的并购贷款，收购祥嘉国际所持统一石化75%股权、统一陕西75%股权以及泰登投资所持统一无锡75%股权。泰登投资及其下属祥嘉国际取得上述收购款后偿还了泰登投资原有境外并购贷款。上述交易完成后，北京泰登成为统一石化、统一无锡、统一陕西的控股股东，并在其合并报表中确认了泰登投资对上述子公司129,664.27万元的商誉。
2017年
月，统一石化反向吸收合并持有其75%股权的母公司北京泰登，承接了北京泰登所持统一无锡75%股权及统一陕西75%股权，并承继了北京泰登尚未偿还的境内并购贷款（相关贷款在2021年上市公司收购统一石化全部股权前已偿还完毕）。吸收合并完成后，统一石化在其合并财务报表中确认了北
京泰登对上述子公司129,664.27万元的商誉。2）商誉资产组划分统一石化及其下属子公司中，统一石化、统一山西、统一海南、突破润滑油是以销售润滑油脂等相关产品为主业，统一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售，其中：统一山西的主要业务为销售外部采购的化清剂，作为统一石化销售润滑油脂的补充；突破润滑油和统一海南主要业务为销售自统一石化采购的润滑油脂。此外，统一陕西自2015年
月以来处于停产状态，与其他资产组产生的现金流独立可区分。因此，统一石化将统一石化、统一山西、统一海南、突破润滑油作为一个资产组来进行商誉减值测算（以下简称“统一石化资产组”），并将统一陕西作为一个资产组来进行商誉减值测算（以下简称“统一陕西资产组”）。
3）商誉减值情况报告期内，统一石化聘请独立第三方评估机构中同华协助其对商誉进行减值测试。根据中同华出具的商誉减值测试评估报告，2023年末，统一石化对统一石化资产组计提了
666.62万元商誉减值准备，统一陕西资产组不存在新增商誉减值；2024年末，统一石化资产组及统一陕西资产组均不存在新增商誉减值。
、负债结构及其变动分析报告期各期末，统一石化负债构成情况如下：
单位：万元
负债
| 负债 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 40,845.48 | 39.40% | 33,768.85 | 30.03% |
| 应付票据 | 764.95 | 0.74% | - | - |
| 应付账款 | 15,944.72 | 15.38% | 13,365.94 | 11.88% |
| 合同负债 | 4,746.66 | 4.58% | 3,802.89 | 3.38% |
| 应付职工薪酬 | 5,060.92 | 4.88% | 4,380.93 | 3.90% |
| 应交税费 | 1,114.40 | 1.08% | 211.69 | 0.19% |
| 其他应付款 | 32,772.86 | 31.61% | 52,847.03 | 46.99% |
| 一年内到期的非流动负债 | 56.85 | 0.05% | 400.64 | 0.36% |
负债
| 负债 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他流动负债 | 399.65 | 0.39% | 354.03 | 0.31% |
| 流动负债合计 | 101,706.50 | 98.11% | 109,132.00 | 97.04% |
| 租赁负债 | 252.97 | 0.24% | 1,505.57 | 1.34% |
| 递延所得税负债 | 1,703.52 | 1.64% | 1,823.22 | 1.62% |
| 非流动负债合计 | 1,956.49 | 1.89% | 3,328.80 | 2.96% |
| 负债合计 | 103,663.00 | 100.00% | 112,460.79 | 100.00% |
报告期各期末，统一石化的负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款等构成。从负债结构来看，统一石化的负债以流动负债为主，报告期各期末流动负债占总负债的比例分别为97.04%和98.11%。
2024年末，统一石化总负债较上年末下降
7.82%，主要系2024年统一石化向其间接控股股东统一股份偿还了较大金额其他应付款所致。
（
）短期借款
报告期各期末，统一石化短期借款构成情况如下：
单位：万元
| 借款类别 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 信用借款 | 40,845.48 | 33,768.85 |
| 合计 | 40,845.48 | 33,768.85 |
报告期各期末，统一石化的短期借款余额分别为33,768.85万元和40,845.48万元，主要为供应链融资、流动资金信用贷款等。2024年末，统一石化短期借款余额较上年末增加20.96%，主要系2024年统一石化根据其流动资金需求，增加了部分供应链融资及流动资金信用贷款所致。
（2）应付账款
报告期各期末，统一石化应付账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 应付货款 | 14,730.04 | 12,245.43 |
| 应付运费 | 1,214.69 | 1,120.51 |
| 合计 | 15,944.72 | 13,365.94 |
报告期各期末，统一石化应付账款余额分别为13,365.94万元和15,944.72
万元，主要为应付货款，账龄主要为
年以内，无账龄超过
年的重要应付账款。2024年末，统一石化应付账款余额较上年末增加19.29%，主要系2024年统一石化产品销量有所增长，油品采购量有所增加，年末尚未到结算时点的应付账款规模相应增加所致。
（
）其他应付款报告期各期末，统一石化其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 应付利息 | - | - |
| 应付股利 | - | - |
| 其他应付款项 | 32,772.86 | 52,847.03 |
| 合计 | 32,772.86 | 52,847.03 |
其中，其他应付款项具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 往来款 | 10,890.43 | 29,140.43 |
| 经销商激励计划款 | 13,584.10 | 13,594.03 |
| 预提服务费 | 2,871.25 | 2,897.53 |
| 保证金及押金 | 2,227.80 | 2,323.97 |
| 经销商激励计划激励收益 | 1,852.24 | 1,883.90 |
| 其他 | 1,347.04 | 3,007.17 |
| 合计 | 32,772.86 | 52,847.03 |
报告期各期末，统一石化其他应付款余额分别为52,847.03万元和32,772.86万元，主要为统一石化应付其间接控股股东统一股份的往来款、统一石化向经销商收取的激励计划认购款以及应付经销商的激励计划收益款等。2024年末，统一石化其他应付款余额较上年末下降37.99%，主要系2024年统一石化向统一股份偿还了18,250.00万元往来借款所致。
3、偿债能力分析
报告期内，统一石化主要偿债能力指标情况如下：
财务指标
| 财务指标 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产负债率 | 46.58% | 50.49% |
| 流动比率（倍） | 0.64 | 0.69 |
| 速动比率（倍） | 0.49 | 0.53 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.49 | 2.46 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 15,466.14 | 8,134.46 |
注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-划分为持有待售的资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出额+折旧+摊销
报告期各期末，统一石化的资产负债率分别为
50.49%和
46.58%。2024年末，统一石化资产负债率较上年末有所下降，主要系2024年统一石化盈利情况较好，净资产规模有所增加所致。
报告期各期末，统一石化的流动比率分别为0.69和0.64，速度比率分别为
0.53和
0.49，变动幅度较小。报告期各期，统一石化的利息保障倍数分别为2.46和6.49，息税折旧摊销前利润分别为8,134.46万元和15,466.14万元，2024年度均较2023年度明显增长，主要系统一石化2024年度净利润较2023年度大幅增长所致。
、营运能力分析报告期内，统一石化主要营运能力指标情况如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 应收账款周转率（次） | 13.84 | 15.89 |
| 存货周转率（次） | 13.68 | 8.59 |
| 总资产周转率（次） | 1.04 | 1.11 |
注：相关财务指标计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；存货周转率=营业成本/平均存货账面价值；总资产周转率=营业收入/平均总资产账面价值。
报告期内，统一石化的应收账款周转率分别为
15.89和
13.84，呈下降趋势，
主要系统一石化2024年
月的营业收入较上年同期有所增长，年末尚未到回款时点的应收账款余额相应增加所致。报告期内，统一石化的存货周转率分别为
8.59和
13.68，呈上升趋势，主要系2024年统一石化进一步深化与供应商的战略合作，建立了更稳定、更高效的供应链体系，并通过运用大数据和智能化技术，实现了供应链的精准预测和灵活响应，因此存货库存水平较上年末有所下降所致。
报告期内，统一石化的总资产周转率分别为
1.11和
1.04，整体较为稳定。
（二）盈利能力分析
报告期内，统一石化经营情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 231,957.14 | 225,299.43 |
| 减：营业成本 | 184,751.14 | 187,569.86 |
| 税金及附加 | 1,901.43 | 3,492.47 |
| 销售费用 | 21,511.89 | 19,588.66 |
| 管理费用 | 8,057.19 | 8,067.43 |
| 研发费用 | 4,401.94 | 1,716.44 |
| 财务费用 | 1,800.62 | 1,747.85 |
| 加：其他收益 | 1,370.23 | 1,400.53 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 14.14 | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 249.92 | 594.97 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -424.02 | -1,709.64 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -3.07 | -617.12 |
| 营业利润 | 10,740.14 | 2,785.44 |
| 加：营业外收入 | 55.71 | 61.84 |
| 减：营业外支出 | 16.37 | 23.61 |
| 利润总额 | 10,779.48 | 2,823.68 |
| 减：所得税费用 | 1,101.41 | -988.96 |
| 净利润 | 9,678.06 | 3,812.64 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 9,789.43 | 3,983.82 |
| 少数股东损益 | -111.37 | -171.19 |
报告期内，统一石化的净利润分别为3,812.64万元和9,678.06万元，主要来源于经营收益。2024年度统一石化的净利润较2023年度增长153.84%，盈利能力显著提升，主要系：（
）2024年度统一石化继续加大低碳及新能源产品推出、加强营销力度、拓展销售渠道，产品销量及营业收入较2023年度有所增长；（
）2024年度统一石化在继续做好质量控制的前提下积极优化成本管理，原材料单位采购成本、人工成本及厂房土地租赁成本等均较2023年度有所下降，同时统一石化积极调整产品结构，高端产品销售占比较2023年度有所提高，在上述因素综合影响下，2024年度统一石化综合毛利率较2023年度有所提升；（
）2023年度统一石化退租部分厂区后对不再继续使用的固定资产计提了资产减值准备，并根据商誉减值测试结果对商誉计提了部分资产减值准备，而2024年度统一石化的固定资产和商誉未进一步发生减值。
1、营业收入报告期内，统一石化营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 230,540.73 | 99.39% | 222,961.77 | 98.96% |
| 其他业务收入 | 1,416.41 | 0.61% | 2,337.65 | 1.04% |
| 营业收入合计 | 231,957.14 | 100.00% | 225,299.43 | 100.00% |
报告期内，统一石化的营业收入分别为225,299.43万元和231,957.14万元，其中主营业务收入占比均在98%以上，主营业务较为突出。2024年度，统一石化营业收入较2023年度增长2.96%，主要系2024年统一石化继续加大低碳及新能源产品推出、加强营销力度、拓展销售渠道，产品销量有所增长所致。
（
）主营业务收入产品构成分析
报告期内，统一石化主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
产品类别
| 产品类别 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 润滑油脂 | 214,305.00 | 92.96% | 207,150.60 | 92.91% |
| 防冻液 | 8,680.25 | 3.77% | 8,289.56 | 3.72% |
| 尿素 | 1.97 | 0.00% | 648.68 | 0.29% |
| 其他化工产品 | 7,553.51 | 3.28% | 6,872.93 | 3.08% |
| 合计 | 230,540.73 | 100.00% | 222,961.77 | 100.00% |
报告期内，统一石化的收入主要来源于润滑油脂的生产和销售。2024年度，随着统一石化对产品结构的持续优化，润滑油脂及其他化工品销售占比较2023年度有所增长，尿素销售占比较2023年度有所下降。
（2）主营业务收入地域构成分析
报告期内，统一石化主营业务收入按地域分类情况如下：
单位：万元
| 销售区域 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华东 | 100,409.03 | 43.55% | 93,435.52 | 41.91% |
| 华北 | 48,023.74 | 20.83% | 46,150.37 | 20.70% |
| 华中 | 19,551.39 | 8.48% | 20,150.07 | 9.04% |
| 华南 | 18,920.04 | 8.21% | 20,218.83 | 9.07% |
| 西北 | 14,505.17 | 6.29% | 15,147.87 | 6.79% |
| 西南 | 14,301.10 | 6.20% | 13,842.29 | 6.21% |
| 东北 | 13,779.59 | 5.98% | 13,473.59 | 6.04% |
| 境外 | 1,050.67 | 0.46% | 543.24 | 0.24% |
| 合计 | 230,540.73 | 100.00% | 222,961.77 | 100.00% |
报告期内，统一石化产品销售区域分布广泛，各地区销售占比相对较为稳定，其中在华东、华北、华中、华南等地区销售占比相对较多。2024年度统一石化积极推进产品出口销售，境外地区营业收入较2023年度有明显增长。
（3）主营业务收入按照销售模式划分情况
报告期内，统一石化主营业务收入按销售模式分类情况如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
销售模式
| 销售模式 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经销模式 | 165,002.12 | 71.57% | 164,784.91 | 73.91% |
| 非经销模式 | 65,538.62 | 28.43% | 58,176.87 | 26.09% |
| 合计 | 230,540.73 | 100.00% | 222,961.77 | 100.00% |
报告期内，统一石化产品销售以经销模式为主、非经销模式为辅，各模式销售收入占比相对较为稳定。随着统一石化持续进行市场开拓并加深与重点客户的合作，各模式销售收入均有所增长。
、营业成本
报告期内，统一石化营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 183,544.61 | 99.35% | 185,498.81 | 98.90% |
| 其他业务成本 | 1,206.53 | 0.65% | 2,071.05 | 1.10% |
| 营业成本合计 | 184,751.14 | 100.00% | 187,569.86 | 100.00% |
报告期内，统一石化的营业成本分别为187,569.86万元和184,751.14万元，其中主营业务成本占比均在98%以上，与营业收入结构相匹配。
2024年度，统一石化营业成本较2023年度下降
1.50%，主要系2024年统一石化在继续做好质量控制的前提下积极优化成本管理，各方面成本均有所下降所致，具体包括：（
）2024年统一石化持续加强供应链管理，构建与关键供应商的长期战略合作关系、部署行业领先的电子竞价平台、并进一步增加对进口原材料的国产替代，因此原材料单位采购成本较2023年度有所下降；（
）2024年统一石化退租了部分闲置厂区，厂房土地租赁成本较2023年度有所下降；（
）2024年随着生产车间改造完成，统一石化的生产效率有所提升，燃料动力成本较2023年度略有下降，同时生产车间改造完成后统一石化对生产人员配比进行了优化，人工成本亦较2023年度略有下降。报告期内，统一石化主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
成本构成项目
| 成本构成项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 174,868.09 | 95.27% | 171,668.63 | 92.54% |
| 直接人工 | 2,603.99 | 1.42% | 4,268.87 | 2.30% |
| 燃料动力 | 262.49 | 0.14% | 416.88 | 0.22% |
| 备件及维修 | 352.27 | 0.19% | 295.55 | 0.16% |
| 折旧摊销 | 1,229.81 | 0.67% | 1,557.24 | 0.84% |
| 运费及其他 | 4,227.96 | 2.30% | 7,291.62 | 3.93% |
| 合计 | 183,544.61 | 100.00% | 185,498.81 | 100.00% |
报告期内，统一石化的营业成本主要为直接材料成本，各项成本占比变动幅度较小。
、毛利及毛利率
（1）毛利及毛利率变动分析
报告期内，统一石化按照产品分类的主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2024年度 | 2023年度 | ||||
| 毛利 | 毛利贡献度 | 毛利率 | 毛利 | 毛利贡献度 | 毛利率 | |
| 润滑油脂 | 45,745.90 | 97.34% | 21.35% | 35,726.13 | 95.36% | 17.25% |
| 防冻液 | 1,338.05 | 2.85% | 15.41% | 1,598.08 | 4.27% | 19.28% |
| 尿素 | 0.33 | 0.00% | 16.63% | 36.12 | 0.10% | 5.57% |
| 其他化工产品 | -88.15 | -0.19% | -1.17% | 102.64 | 0.27% | 1.49% |
| 合计 | 46,996.12 | 100.00% | 20.39% | 37,462.97 | 100.00% | 16.80% |
报告期内，统一石化的主营业务毛利分别为37,462.97万元和46,996.12万元，主要来源于润滑油脂的生产和销售。
报告期内，统一石化主营业务综合毛利率分别为16.80%和20.39%，2024年度毛利率较2023年度显著提升，主要系：（
）2024年度统一石化在继续做好质量控制的前提下积极优化成本管理，原材料单位采购成本、人工成本及厂房土地租赁成本等均较2023年度有所下降；（
）2024年度统一石化积极调整产品结构，高端产品销售占比较2023年度有所提高。
（
）毛利率与同行业上市公司对比情况
报告期内，统一石化与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 2024年度 | 2023年度 |
| 康普顿 | 19.62% | 18.37% |
| 龙蟠科技 | 未披露 | 26.97% |
| 德联集团 | 未披露 | 10.86% |
| 平均值 | 19.62% | 18.73% |
| 统一石化 | 20.35% | 16.75% |
注：1、上表中同行业上市公司数据来源于各上市公司定期报告，其中，统一石化及康普顿的毛利率为其整体销售毛利率；龙蟠科技的毛利率为其披露的车用环保精细化学品行业毛利率；德联集团的毛利率为其披露的汽车精细化学品行业毛利率。
2、截至本报告书披露之日，上述同行业上市公司均尚未披露2024年度财务报告，且其已披露的2024年前三季度财务报告中均未披露分行业毛利率数据。由于康普顿的主营业务均与统一石化属于同行业，因此选择其2024年三季度毛利率与统一石化2024年度毛利率进行比较。
报告期内，统一石化的毛利率与同行业上市公司存在一定差异，主要系各公司之间的产品结构差异所致，具体而言：（1）统一石化主要销售润滑油脂、防冻液等，其中毛利率较低的柴机油和工业油销售占比相对较高，因此其2023年度毛利率低于同行业上市公司平均水平；2024年度经过持续降本增效及产品结构优化后，其毛利率上升至接近同行业上市公司水平；（
）康普顿主要销售车用润滑油、工业润滑油、尾气处理液等，龙蟠科技主要销售润滑油、柴油发动机尾气处理液、冷却液等，二者毛利率较高的车用润滑油销售占比相对较高，因此毛利率相对较高；（3）德联集团主要销售冷却液、制动液、动力转向油、发动机润滑油、自动变速箱油、燃油添加剂、玻璃清洗液、结构胶、玻璃胶等多种汽车精细化学品，与统一石化产品结构存在较大差异，因此报告期内毛利率相差较大。
4、期间费用（
）销售费用报告期内，统一石化销售费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬、社保、福利等 | 11,212.94 | 52.12% | 9,799.40 | 50.03% |
| 中介服务费 | 4,866.87 | 22.62% | 3,876.28 | 19.79% |
| 差旅费 | 2,801.72 | 13.02% | 2,905.49 | 14.83% |
| 其他 | 2,630.37 | 12.23% | 3,007.50 | 15.35% |
| 合计 | 21,511.89 | 100.00% | 19,588.66 | 100.00% |
| 销售费用占营业收入比例 | 9.27% | 8.69% | ||
报告期内，统一石化的销售费用分别为19,588.66万元和21,511.89万元，主要为职工薪酬、中介服务费、差旅费等。报告期各期，统一石化销售费用占营业收入的比例分别为8.69%和9.27%，其中2024年度销售费用占营业收入比例较2023年度有所增加，主要系2024年度统一石化加大市场开拓力度，产品销量有所增长，市场营销活动投入及销售人员绩效工资有所增加所致。
（2）管理费用
报告期内，统一石化管理费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬、社保、福利等 | 3,732.89 | 46.33% | 3,372.28 | 41.80% |
| 折旧摊销 | 1,301.92 | 16.16% | 1,609.77 | 19.95% |
| 中介服务费 | 1,098.30 | 13.63% | 1,102.13 | 13.66% |
| 办公费 | 504.43 | 6.26% | 528.95 | 6.56% |
| 劳务费 | 435.63 | 5.41% | 621.33 | 7.70% |
| 维修费 | 273.32 | 3.39% | 307.35 | 3.81% |
| 差旅费 | 195.57 | 2.43% | 116.68 | 1.45% |
| 租赁费 | 117.61 | 1.46% | 87.80 | 1.09% |
| 能源消耗 | 146.48 | 1.82% | 130.66 | 1.62% |
| 其他 | 251.04 | 3.12% | 190.48 | 2.36% |
| 合计 | 8,057.19 | 100.00% | 8,067.43 | 100.00% |
| 管理费用占营业收入比例 | 3.47% | 3.58% | ||
报告期内，统一石化的管理费用分别为8,067.43万元和8,057.19万元，主
要为职工薪酬、折旧摊销、中介服务费等。报告期各期，统一石化管理费用占营业收入的比例分别为3.58%和3.47%，整体较为稳定。
（
）研发费用报告期内，统一石化研发费用构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 2,787.01 | 63.31% | 854.95 | 49.81% |
| 检测费 | 603.66 | 13.71% | 245.88 | 14.33% |
| 委外研发费 | 580.00 | 13.18% | - | - |
| 折旧摊销 | 193.67 | 4.40% | 196.99 | 11.48% |
| 修理费 | 107.00 | 2.43% | 81.90 | 4.77% |
| 物料消耗 | 49.06 | 1.11% | 277.16 | 16.15% |
| 能源消耗 | 43.14 | 0.98% | 54.13 | 3.15% |
| 其他 | 38.40 | 0.87% | 5.43 | 0.32% |
| 合计 | 4,401.94 | 100.00% | 1,716.44 | 100.00% |
报告期内，统一石化的研发费用分别为1,716.44万元和4,401.94万元，主要为职工薪酬、检测费、委外研发费等。2024年度，统一石化研发费用较2023年度增加156.46%，主要系2024年统一石化增加研发投入，研发人员薪酬、检测费、委外研发费等均有所增长所致。
（4）财务费用
报告期内，统一石化财务费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 利息支出 | 1,964.30 | 1,933.67 |
| 减：利息收入 | 162.95 | 187.49 |
| 净汇兑收益 | -11.13 | -15.75 |
| 手续费 | 10.39 | 17.43 |
| 合计 | 1,800.62 | 1,747.85 |
报告期内，统一石化的财务费用分别为1,747.85万元和1,800.62万元，主要为短期借款利息支出。2024年度，统一石化财务费用较2023年度增加3.02%，
主要系2024年统一石化根据其流动资金需求，增加了部分供应链融资及流动资金信用贷款，借款利息支出有所增加、同时存款利息收入有所下降所致。
、利润表其他项目
（1）税金及附加报告期内，统一石化税金及附加构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 消费税 | 1,121.74 | 2,191.45 |
| 房产税 | 93.52 | 89.91 |
| 城市维护建设税 | 248.72 | 497.88 |
| 教育费附加 | 229.75 | 440.62 |
| 印花税 | 170.01 | 198.09 |
| 土地使用税 | 32.19 | 32.19 |
| 资源税 | 1.04 | 15.57 |
| 环保税 | 1.88 | 1.06 |
| 其他 | 2.58 | 25.70 |
| 合计 | 1,901.43 | 3,492.47 |
报告期内，统一石化的税金及附加分别为3,492.47万元和1,901.43万元，主要为消费税、城市维护建设税、教育费附加、印花税等。2024年度，统一石化的税金及附加较2023年度减少
45.56%，主要系2024年统一石化加快供应商发票取得进度，消费税抵扣量较上年同期有所增加，消费税及其附加税的缴纳金额较上年同期有所减少所致。
（2）其他收益报告期内，统一石化其他收益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 增值税进项税额加计扣除 | 1,217.49 | 1,079.50 |
| 政府补助 | 109.30 | 256.77 |
| 代扣代缴个人所得税手续费 | 26.85 | 18.20 |
| 税收减免 | 16.58 | 46.05 |
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 合计 | 1,370.23 | 1,400.53 |
报告期内，统一石化的其他收益金额分别为1,400.53万元和1,370.23万元，主要为增值税进项税额加计扣除、计入当期损益的政府补助等，各期金额整体较为稳定。
（3）信用减值转回报告期内，统一石化信用减值转回构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 应收账款坏账转回 | 249.71 | 594.16 |
| 其他应收款坏账转回 | 0.21 | 0.80 |
| 合计 | 249.92 | 594.97 |
报告期内，统一石化的信用减值转回金额分别为
594.97万元和
249.92万元，主要为应收账款坏账转回。2024年度，统一石化信用减值转回金额较2023年度下降
57.99%，主要系2024年收回的已计提坏账准备应收账款金额有所减少所致。（
）资产减值损失报告期内，统一石化资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 存货跌价损失 | 424.02 | 684.44 |
| 固定资产减值损失 | - | 358.97 |
| 商誉减值损失 | - | 666.22 |
| 合计 | 424.02 | 1,709.64 |
报告期内，统一石化的资产减值损失金额分别为1,709.64万元和
424.02万元，主要为存货跌价损失、固定资产减值损失、商誉减值损失等。2024年度，统一石化的资产减值损失较2023年度减少
75.20%，主要系2023年度统一石化退租部分厂区后对不再继续使用的固定资产计提了358.97万元资产减值准备，并根据商誉减值测试结果对商誉计提了
666.22万元资产减值准备，而2024年度统一石化的固定资产和商誉未进一步发生减值所致。
（
）资产处置损失报告期内，统一石化资产处置损失构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 固定资产处置损失 | -134.70 | -662.40 |
| 无形资产处置损失 | - | -58.79 |
| 使用权资产处置利得 | 131.64 | 104.07 |
| 合计 | -3.07 | -617.12 |
报告期内，统一石化的资产处置损失金额分别为
617.12万元和
3.07万元，主要为固定资产处置损失、使用权资产处置利得。2024年度，统一石化资产处置损失较2023年度减少
99.50%，主要系2023年度统一石化对生产车间进行升级改造并退租了部分厂区后，将部分不再使用的固定资产进行了处置，产生了
662.40万元处置损失，2024年度固定资产处置损失有所减少所致。
6、非经常性损益报告期内，统一石化的非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 备注 |
| 非流动资产处置损益 | -3.07 | -617.12 | 主要系固定资产及使用权资产处置净损失 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 242.02 | 574.99 | 主要系单独进行减值测试的应收账款坏账准备转回 |
| 计入当期损益的政府补助 | 18.51 | 27.01 | 与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 39.34 | 38.23 | 主要系收取客户、供应商经济赔偿，长期挂账预收款清理，支付罚款等净额 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 14.14 | - | 主要系理财产品收益 |
| 其他 | 16.58 | 17.32 | 主要系直接的税收减免 |
| 非经常性损益小计 | 327.53 | 40.44 | |
| 减：所得税影响额 | 52.47 | -116.71 | ? |
| 非经常性损益净额 | 275.06 | 157.15 | ? |
| 净利润 | 9,678.06 | 3,812.64 | |
| 非经常性损益净额占净利润的比例 | 2.84% | 4.12% |
报告期内，统一石化的非经常性损益净额分别为
157.15万元和
275.06万元，主要包括固定资产及使用权资产处置损益、单独进行减值测试的应收账款坏账准备转回等。
报告期各期，统一石化非经常性损益净额占同期净利润的比例分别为
4.12%和
2.84%，非经常性损益对统一石化的经营成果不构成重大影响，不影响统一石化盈利能力的稳定性，统一石化对非经常性损益不存在依赖。
四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响本次交易前，上市公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售，通过全资子公司统一石化开展。
本次交易完成后，统一石化获得增资合计40,000万元，仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司的主营业务未发生变化。统一石化所在的石油化工行业前景良好、空间广阔、市场潜力较大，本次交易新增资金有利于上市公司打开新的增长空间，增强资金实力，改善财务状况，优化资产负债结构，提升财务安全性和持续经营能力，为上市公司实现可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响本次交易完成后，统一石化通过增资引入投资者的资金和资源，并将所募集资金用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途，有利于上市公司进一步拓展主营业务，提高研发水平、生产规模并丰富产品线，提升公司行业地位，增强公司竞争实力，从而推动公司持续健康发展，对公司具有长远的战略意义。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度经审计的财务报告以及经毕马威华振审阅的备考财务报表或根据其计算，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 资产总额 | 195,482.06 | 235,482.06 |
| 负债总额 | 151,108.91 | 151,108.91 |
| 所有者权益 | 44,373.15 | 84,373.15 |
| 归属于母公司股东权益 | 44,373.15 | 45,072.03 |
| 营业收入 | 231,385.13 | 231,385.13 |
| 营业利润 | 4,102.92 | 4,102.92 |
| 利润总额 | 4,158.71 | 4,158.71 |
| 净利润 | 3,138.76 | 3,138.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,138.76 | 1,109.75 |
| 资产负债率 | 77.30% | 64.17% |
| 流动比率 | 0.62 | 1.00 |
| 速动比率 | 0.51 | 0.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.163 | 0.058 |
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产大幅上升，归属于母公司的净资产有所提升，资产负债率大幅下降，流动比率、速度比率大幅提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的偿债能力和持续经营能力，有利于上市公司持续健康发展。
2、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响
本次交易完成后，上市公司对统一石化的持股比例有所下降，但统一石化仍为上市公司财务报表合并范围内的控股子公司，可能导致短期内上市公司归属于母公司所有者的净利润有所下降；另外，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。因此，不排除公司未来年度实际经营成果低于预期的情形，进而导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降。
若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响：
（
）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（2）多举措促进主营业务发展，积极推动企业可持续发展
公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售。一方面，公司将顺应国家的“双碳”战略，充分发挥技术和研发优势，集中科研力量，加强低碳产品的研发、宣传和推广力度，强化新能源全系列产品的推广，通过不断创新来满足市场需求。另一方面，公司将持续提升自身的产品和服务优势以获取更多的客户，加强与经销商和新型连锁客户的渠道合作，进一步扩大产品销售覆盖和渗透，制定合理的价格策略，促进销售增长。此外，公司将通过不断优化生产流程，提高生产效率，提高产品的交付速度和品质，降低生产成本，全面有效地提升公司经营效率。多举措并行，增强上市公司盈利能力，实现可持续发展。
（
）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司已经在《公司章程》中建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次交易为上市公司全资子公司统一石化引入股东现金增资，交易过程中不涉及上市公司资本性支出事项，对于上市公司资本性支出无影响。
本次交易完成后，统一石化拟将所募集资金用于新能源液冷油液和特种润
滑油生产研发项目、补充流动资金等用途，可能存在一定的资本性支出。后续若除本次交易所募集资金外，仍存在资本性支出需要，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金。本次交易对上市公司未来资本性支出无不利影响。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响本次交易不涉及职工安置事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第九节财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
毕马威华振对统一石化2023年和2024年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第2500737号）。统一石化最近两年经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 货币资金 | 20,008.68 | 28,335.39 |
| 应收票据 | 7,225.88 | 7,605.55 |
| 应收账款 | 18,514.25 | 15,015.37 |
| 应收款项融资 | 4,082.05 | 4,216.81 |
| 预付款项 | 1,839.64 | 1,717.39 |
| 其他应收款 | 261.47 | 2,496.03 |
| 存货 | 11,768.02 | 15,233.92 |
| 其他流动资产 | 1,155.19 | 1,194.09 |
| 流动资产合计 | 64,855.17 | 75,814.55 |
| 长期应收款 | 62,750.20 | 48,577.00 |
| 固定资产 | 12,209.54 | 12,477.57 |
| 在建工程 | 446.46 | 862.31 |
| 使用权资产 | 230.83 | 1,489.54 |
| 无形资产 | 10,861.34 | 11,349.01 |
| 商誉 | 69,262.30 | 69,262.30 |
| 递延所得税资产 | 1,813.70 | 2,825.50 |
| 其他非流动资产 | 100.00 | 100.00 |
| 非流动资产合计 | 157,674.37 | 146,943.23 |
| 资产总计 | 222,529.54 | 222,757.78 |
| 短期借款 | 40,845.48 | 33,768.85 |
| 应付票据 | 764.95 | - |
| 应付账款 | 15,944.72 | 13,365.94 |
合同负债
| 合同负债 | 4,746.66 | 3,802.89 |
| 应付职工薪酬 | 5,060.92 | 4,380.93 |
| 应交税费 | 1,114.40 | 211.69 |
| 其他应付款 | 32,772.86 | 52,847.03 |
| 一年内到期的非流动负债 | 56.85 | 400.64 |
| 其他流动负债 | 399.65 | 354.03 |
| 流动负债合计 | 101,706.50 | 109,132.00 |
| 租赁负债 | 252.97 | 1,505.57 |
| 递延所得税负债 | 1,703.52 | 1,823.22 |
| 非流动负债合计 | 1,956.49 | 3,328.80 |
| 负债合计 | 103,663.00 | 112,460.79 |
| 实收资本 | 34,673.50 | 34,673.50 |
| 资本公积 | 41,776.00 | 41,776.00 |
| 盈余公积 | 5,896.27 | 4,883.78 |
| 未分配利润 | 35,712.51 | 26,953.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 118,058.28 | 108,286.33 |
| 少数股东权益 | 808.26 | 2,010.66 |
| 所有者权益合计 | 118,866.54 | 110,296.99 |
| 负债和所有者权益总计 | 222,529.54 | 222,757.78 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 231,957.14 | 225,299.43 |
| 减：营业成本 | 184,751.14 | 187,569.86 |
| 税金及附加 | 1,901.43 | 3,492.47 |
| 销售费用 | 21,511.89 | 19,588.66 |
| 管理费用 | 8,057.19 | 8,067.43 |
| 研发费用 | 4,401.94 | 1,716.44 |
| 财务费用 | 1,800.62 | 1,747.85 |
| 其中：利息费用 | 1,964.30 | 1,933.67 |
| 利息收入 | 162.95 | 187.49 |
| 加：其他收益 | 1,370.23 | 1,400.53 |
| 投资收益 | 14.14 | - |
信用减值转回
| 信用减值转回 | 249.92 | 594.97 |
| 资产减值损失 | -424.02 | -1,709.64 |
| 资产处置损失 | -3.07 | -617.12 |
| 营业利润 | 10,740.14 | 2,785.44 |
| 加：营业外收入 | 55.71 | 61.84 |
| 减：营业外支出 | 16.37 | 23.61 |
| 利润总额 | 10,779.48 | 2,823.68 |
| 减：所得税费用 | 1,101.41 | -988.96 |
| 净利润 | 9,678.06 | 3,812.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,789.43 | 3,983.82 |
| 少数股东损益 | -111.37 | -171.19 |
| 综合收益总额 | 9,678.06 | 3,812.64 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 9,789.43 | 3,983.82 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -111.37 | -171.19 |
（三）现金流量表
单位：万元
| ?项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 247,373.83 | 237,004.37 |
| 收到的税费返还 | 50.00 | 685.09 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,288.38 | 3,789.37 |
| 经营活动现金流入小计 | 251,712.21 | 241,478.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 162,128.37 | 158,281.97 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 20,834.51 | 21,434.24 |
| 支付的各项税费 | 6,663.88 | 11,913.89 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,801.93 | 14,730.34 |
| 经营活动现金流出小计 | 205,428.68 | 206,360.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,283.53 | 35,118.39 |
| 收回投资收到的现金 | 3,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 14.14 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 38.60 | 151.42 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 2,707.80 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 5,760.54 | 151.42 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,651.40 | 1,458.06 |
| 投资支付的现金 | 3,000.00 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 16,881.00 | 40,370.25 |
| 投资活动现金流出小计 | 21,532.40 | 41,828.31 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -15,771.85 | -41,676.89 |
| 取得借款收到的现金 | 31,733.13 | 26,855.06 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 29,140.43 |
| 筹资活动现金流入小计 | 31,733.13 | 55,995.49 |
| 偿还债务支付的现金 | 49,892.06 | 43,097.28 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,337.44 | 1,047.60 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 19,358.51 | 781.81 |
| 筹资活动现金流出小计 | 70,588.01 | 44,926.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -38,854.88 | 11,068.80 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 16.49 | -0.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,326.71 | 4,510.12 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 27,306.95 | 22,796.82 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 18,980.23 | 27,306.95 |
二、本次交易完成后上市公司备考合并财务报表
根据经毕马威华振审阅的备考财务报表，假设本次交易已于2024年
月
日实施完成，按照本次交易完成后的资产架构编制的上市公司2024年12月31日的备考合并资产负债表、2024年度的备考合并利润表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 货币资金 | 60,337.99 |
| 应收票据 | 7,225.88 |
| 应收账款 | 18,514.25 |
| 应收款项融资 | 4,082.05 |
| 预付款项 | 1,904.44 |
| 其他应收款 | 632.36 |
存货
| 存货 | 11,774.12 |
| 其他流动资产 | 1,554.89 |
| 流动资产合计 | 106,025.99 |
| 投资性房地产 | 5,492.75 |
| 固定资产 | 25,055.62 |
| 在建工程 | 446.46 |
| 生产性生物资产 | 1,930.36 |
| 使用权资产 | 230.83 |
| 无形资产 | 22,749.26 |
| 商誉 | 71,717.48 |
| 递延所得税资产 | 1,733.32 |
| 其他非流动资产 | 100.00 |
| 非流动资产合计 | 129,456.07 |
| 资产总计 | 235,482.06 |
| 短期借款 | 40,845.48 |
| 应付票据 | 764.95 |
| 应付账款 | 15,944.72 |
| 预收款项 | 184.33 |
| 合同负债 | 5,133.82 |
| 应付职工薪酬 | 5,321.45 |
| 应交税费 | 1,175.59 |
| 其他应付款 | 22,896.11 |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,549.71 |
| 其他流动负债 | 399.65 |
| 流动负债合计 | 106,215.81 |
| 长期借款 | 39,395.57 |
| 租赁负债 | 252.97 |
| 递延所得税负债 | 5,244.56 |
| 非流动负债合计 | 44,893.09 |
| 负债合计 | 151,108.91 |
| 归属于母公司股东权益 | 45,072.03 |
| 少数股东权益 | 39,301.13 |
| 股东权益合计 | 84,373.15 |
| 负债和股东权益总计 | 235,482.06 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
?项目
| ?项目 | 2024年度 |
| 一、营业收入 | 231,385.13 |
| 减：营业成本 | 184,183.81 |
| 税金及附加 | 1,944.27 |
| 销售费用 | 21,597.98 |
| 管理费用 | 11,299.21 |
| 研发费用 | 4,460.31 |
| 财务费用 | 5,907.76 |
| 其中：利息费用 | 6,072.28 |
| 利息收入 | 164.63 |
| 加：其他收益 | 1,370.44 |
| 投资收益 | 14.14 |
| 信用减值转回 | 503.86 |
| 资产减值损失 | -424.02 |
| 资产处置收益 | 646.73 |
| 二、营业利润 | 4,102.92 |
| 加：营业外收入 | 72.85 |
| 减：营业外支出 | 17.06 |
| 三、利润总额 | 4,158.71 |
| 减：所得税费用 | 1,019.95 |
| 四、净利润 | 3,138.76 |
| （一）归属于母公司股东的净利润 | 1,109.75 |
| （二）少数股东损益 | 2,029.01 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - |
| 六、综合收益总额 | 3,138.76 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | 1,109.75 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 2,029.01 |
| 七、每股收益 | ? |
| （一）基本每股收益 | 0.058 |
| （二）稀释每股收益 | 0.058 |
第十节同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，标的公司为上市公司的全资子公司，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。本次交易为上市公司下属企业统一石化通过公开挂牌引进投资者。本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东及一致行动人均出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞争。
、本次交易完成后，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及控制的企业发生与上市公司构成同业竞争的业务或活动。
3、在本公司对上市公司拥有控制权期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
4、若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
二、关联交易情况
（一）标的公司报告期内关联交易情况根据经毕马威华振审计的标的公司2023年和2024年度财务报告（毕马威华振审字第2500737号），统一石化2023年、2024年的关联交易情况如下：
1、关联交易金额
（1）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 | 2023年度 |
| 统一股份 | 服务费 | 1,228.13 | 2,146.01 |
| 山东鲁泰控股集团有限公司 | 销售商品 | 108.06 | 65.85 |
（
）关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 | 2023年度 |
| 统一股份 | 资金拆入 | - | 29,140.43 |
| 统一股份 | 资金拆入偿还 | 18,250.00 | - |
| 统一股份 | 资金拆出 | - | 33,500.00 |
| 统一股份 | 资金拆出收回 | 1,600.00 | - |
| 上海西力科 | 资金拆出 | 16,881.00 | 6,756.00 |
| 上海西力科 | 资金拆出收回 | 1,107.80 | - |
（3）关联方借款
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 | 2023年度 |
| 南洋商业银行（中国）有限公司 | 借款 | 8,082.90 | 13,000.00 |
| 南洋商业银行（中国）有限公司 | 偿还本金 | 8,000.00 | 5,000.00 |
| 南洋商业银行（中国）有限公司 | 偿还利息 | 176.89 | 140.27 |
（4）关联担保
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 统一石化 | 上海西力科 | 52,888.42 | 2021/12/20 | 2031/12/1 | 否 |
2021年
月，统一股份通过其全资子公司上海西力科以现金方式收购统一石化及其子公司全部股权。为支付本次重组的交易对价，上海西力科向上海银行股份有限公司浦东分行申请了授信额度为83,880.00万元并购贷款，最终放款金额为75,000.00万元，贷款期限为7年。交易标的过户后，统一石化为上海西力科上述并购贷款提供了连带责任保证。截至报告期末，上海西力科上述并购贷款的剩余本息金额合计为52,888.42万元。
、关联交易余额
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 长期应收款 | 统一股份 | 31,900.00 | 33,500.00 |
| 长期应收款 | 上海西力科实业发展有限公司 | 30,850.20 | 15,077.00 |
| 其他应收款 | 统一股份 | - | 2,274.77 |
| 应收款项融资 | 山东鲁泰控股集团有限公司 | 20.00 | 34.92 |
| 应收票据 | 山东鲁泰控股集团有限公司 | 45.00 | - |
| 应收账款 | 山东鲁泰控股集团有限公司 | 16.70 | 14.49 |
| 合同负债 | 山东鲁泰控股集团有限公司 | 0.07 | 0.07 |
| 其他应付款 | 统一股份 | 10,890.43 | 29,140.43 |
| 短期借款 | 南洋商业银行（中国）有限公司 | 8,092.57 | 8,009.29 |
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易为上市公司下属企业统一石化通过公开挂牌引进投资者，本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不存在因本次交易导致上市公司后续新增关联交易的情形。
（三）本次交易前后上市公司最近一年关联交易的金额及占比
根据毕马威华振出具的上市公司审计报告和备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年关联交易的金额及占比情况如下：
、本次交易前上市公司最近一年关联交易的金额及占比
（1）关联交易金额
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易A、采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 |
| 新疆昌源水务集团库尔勒银泉供水公司 | 购自来水 | 1,736.00 |
| 新疆汇通金鼎物业服务有限公司 | 乌市办公楼服务费 | 3,477.00 |
| 小计 | 5,213.00 | |
| 营业收入 | 2,313,851,288.65 | |
| 占比 | 0.00% | |
B、出售商品/提供劳务的情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 |
| 山东鲁泰控股集团有限公司 | 销售商品 | 1,080,559.96 |
| 小计 | 1,080,559.96 | |
| 营业收入 | 2,313,851,288.65 | |
| 占比 | 0.05% | |
②关联受托情况
单位：元
统一股份与融盛投资签订资产委托管理协议，协议约定2023年7月1日至2024年
月
日，融盛投资将位于新疆库尔勒市胜果名苑内的独栋办公楼委托给上市公司管理。
③关联租赁情况
单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用 | 2024年度支付的租金 |
出包方名称
| 出包方名称 | 承包方名称 | 承包资产类型 | 承包起始日 | 承包终止日 | 承包收益定价依据 | 本期确认的承包收益 |
| 融盛投资 | 统一股份 | 房屋建筑物-办公楼 | 2023-07-01 | 2024-06-30 | 双方协商 | 179,245.29 |
| 营业收入 | 2,313,851,288.65 | |||||
| 占比 | 0.01% | |||||
融盛投资
| 融盛投资 | 房屋及建筑物 | 357,546.82 | 128,189.02 |
根据上市公司与融盛投资签订的房屋租赁合同，融盛投资将部分办公楼出租给上市公司，租赁期间为2023年7月1日起至2024年10月10日。
④关联担保
2021年12月14日，深圳建信就统一股份下属子公司重大资产收购签署了提供不超过
6.5
亿元的资金支持协议，用于支付收购价款，同时由昌源水务与深圳建信签署保证及质押合同，并将其持有融盛投资100%股权用予质押，以保证统一股份的付款义务。深圳建信提供的第一期资金464,000,000元已用于支付第一期并购交易款，第二期36,000,000元已用于支付第二期并购交易款，累计500,000,000元，借款年利率为8%，借款期限为借款资金实际到账之日起
年。本公司于2023年归还借款本金330,000,000元，于2024年归还借款本金170,000,000元。截至2024年
月
日，本公司已全部归还自深圳建信取得的借款，相关担保相应解除。
⑤关联方资金拆借
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 |
| 深圳建信 | 拆入资金的偿还-本金 | 170,000,000.00 |
| 深圳建信 | 拆入资金的偿还-利息 | 9,091,945.21 |
截至2024年12月31日，统一股份已全部归还自深圳建信取得的借款。
⑥关联方借款
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 |
| 南洋商业银行（中国）有限公司 | 借款 | 80,829,023.44 |
| 南洋商业银行（中国）有限公司 | 偿还-本金 | 80,000,000.00 |
| 南洋商业银行（中国）有限公司 | 偿还-利息 | 1,768,935.80 |
报告期内，公司根据运营资金需求，向关联方南洋商业银行（中国）有限公司借款，借款期限为1年以内，根据同类市场贷款利率支付利息。截至2024年
月
日，公司向南洋商业银行（中国）有限公司借款余额为8,082.90万元，占短期借款本金余额的比例为19.84%。
⑦关键管理人员报酬
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度（万元） |
| 关键管理人员 | 关键管理人员薪酬 | 1,187.14? |
（2）关联交易余额
①关联方应收项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2024年12月31日 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收票据 | 山东鲁泰控股集团有限公司 | 450,000.00 | - |
| 应收账款 | 山东鲁泰控股集团有限公司 | 166,989.10 | - |
| 应收款项融资 | 山东鲁泰控股集团有限公司 | 200,000.00 | - |
| 预付账款 | 新疆昌源水务集团库尔勒银泉供水有限公司 | 99.82 | - |
| 合计 | 817,088.92 | - | |
| 总资产 | 1,954,820,590.53 | ||
| 占比 | 0.04% | ||
②关联方应付项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2024年度 |
| 短期借款 | 南洋商业银行（中国）有限公司 | 80,925,744.46 |
| 合同负债 | 山东鲁泰控股集团有限公司 | 675.84 |
| 合计 | 80,926,420.30 | |
| 总负债 | 1,511,089,055.54 | |
| 占比 | 5.36% | |
、本次交易后上市公司最近一年关联交易的金额及占比本次交易完成后，统一石化仍为公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不存在因本次交易导致上市公司后续新增关联交易的情形。
（1）关联交易金额
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易A、采购商品/接受劳务情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 |
新疆昌源水务集团库尔勒银泉供水公司
| 新疆昌源水务集团库尔勒银泉供水公司 | 购自来水 | 1,736.00 |
| 新疆汇通金鼎物业服务有限公司 | 乌市办公楼服务费 | 3,477.00 |
| 小计 | 5,213.00 | |
| 营业收入 | 2,313,851,288.65 | |
| 占比 | 0.00% | |
B、出售商品/提供劳务的情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 |
| 山东鲁泰控股集团有限公司 | 销售商品 | 1,080,559.96 |
| 小计 | 1,080,559.96 | |
| 营业收入 | 2,313,851,288.65 | |
| 占比 | 0.05% | |
②关联受托情况
单位：元
统一股份与融盛投资签订资产委托管理协议，协议约定2023年7月1日至2024年
月
日，融盛投资将位于新疆库尔勒市胜果名苑内的独栋办公楼委托给上市公司管理。
③关联租赁情况
单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用 | 2024年度支付的租金 |
| 融盛投资 | 房屋及建筑物 | 357,546.82 | 128,189.02 |
根据上市公司与融盛投资签订的房屋租赁合同，融盛投资将部分办公楼出租给上市公司，租赁期间为2023年7月1日起至2024年10月10日。
④关联担保
2021年12月14日，深圳建信就统一股份下属子公司重大资产收购签署了
| 出包方名称 | 承包方名称 | 承包资产类型 | 承包起始日 | 承包终止日 | 承包收益定价依据 | 本期确认的承包收益 |
| 融盛投资 | 统一股份 | 房屋建筑物-办公楼 | 2023-07-01 | 2024-06-30 | 双方协商 | 179,245.29 |
| 营业收入 | 2,313,851,288.65 | |||||
| 占比 | 0.01% | |||||
提供不超过
6.5
亿元的资金支持协议，用于支付收购价款，同时由昌源水务与深圳建信签署保证及质押合同，并将其持有融盛投资100%股权用予质押，以保证统一股份的付款义务。深圳建信提供的第一期资金464,000,000元已用于支付第一期并购交易款，第二期36,000,000元已用于支付第二期并购交易款，累计500,000,000元，借款年利率为8%，借款期限为借款资金实际到账之日起
年。本公司于2023年归还借款本金330,000,000元，于2024年归还借款本金170,000,000元。截至2024年
月
日，本公司已全部归还自深圳建信取得的借款，相关担保相应解除。
⑤关联方资金拆借
单位：元
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 |
| 深圳建信 | 拆入资金的偿还-本金 | 170,000,000.00 |
| 深圳建信 | 拆入资金的偿还-利息 | 9,091,945.21 |
截至2024年12月31日，统一股份已全部归还自深圳建信取得的借款。
⑥关联方借款
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 |
| 南洋商业银行（中国）有限公司 | 借款 | 80,829,023.44 |
| 南洋商业银行（中国）有限公司 | 偿还-本金 | 80,000,000.00 |
| 南洋商业银行（中国）有限公司 | 归还-利息 | 1,768,935.80 |
报告期内，公司根据运营资金需求，向关联方南洋商业银行（中国）有限公司借款，借款期限为1年以内，根据同类市场贷款利率支付利息。截至2024年12月31日，公司向南洋商业银行（中国）有限公司借款余额为8,082.90万元，占短期借款本金余额的比例为19.84%。
⑦关键管理人员报酬
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度（万元） |
| 关键管理人员 | 关键管理人员薪酬 | 1,187.14? |
（
）关联交易余额
①关联方应收项目
单位：元
项目名称
| 项目名称 | 关联方 | 2024年12月31日 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收票据 | 山东鲁泰控股集团有限公司 | 450,000.00 | - |
| 应收账款 | 山东鲁泰控股集团有限公司 | 166,989.10 | - |
| 应收款项融资 | 山东鲁泰控股集团有限公司 | 200,000.00 | - |
| 预付账款 | 新疆昌源水务集团库尔勒银泉供水有限公司 | 99.82 | - |
| 合计 | 817,088.92 | - | |
| 总资产 | 2,354,820,590.53 | ||
| 占比 | 0.03% | ||
②关联方应付项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2024年度 |
| 短期借款 | 南洋商业银行（中国）有限公司 | 80,925,744.46 |
| 合同负债 | 山东鲁泰控股集团有限公司 | 675.84 |
| 合计 | 80,926,420.30 | |
| 总负债 | 1,511,089,055.54 | |
| 占比 | 5.36% | |
（四）关于规范与减少关联交易的相关措施
为减少和规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东及一致行动人均出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“
、在本公司对上市公司拥有控制权/股权期间，本公司将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
、在本公司对上市公司拥有控制权/股权期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
、在本公司对上市公司拥有控制权/股权期间，本公司将不会非法占用上市公司的资金、资产。
、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
第十一节风险因素
提请投资者关注相关风险。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
（三）即期回报摊薄风险
本次交易完成后，上市公司对统一石化的持股比例有所下降，但统一石化仍为上市公司财务报表合并范围内的控股子公司，可能导致短期内上市公司归属于母公司所有者的净利润有所下降；另外，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。因此，不排除公司未来年度实际经营成果低于预期的情形，进而导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降，
提请投资者关注相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济和下游行业波动的风险统一石化生产的主要产品润滑油应用于交通运输、工业制造、传统电力、工程机械及矿业、农业机械、数据中心、通讯基站等行业，其消费与国民经济整体景气程度和下游行业的发展等方面密切相关。同时，统一石化终端客户的经营情况总体与宏观经济同向变动，并受到全社会固定资产投资增长的影响，统一石化终端客户的产销量变化会使其对润滑油产品的需求量产生影响。如果未来宏观经济和下游行业景气程度下降，统一石化可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。
（二）原材料价格波动风险
统一石化生产所用的主要原材料为基础油、添加剂等，直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的价格波动将对统一石化盈利状况产生较大影响。基础油、添加剂等原材料的市场价格主要受石油化工行业、国际原油等大宗化学品原料的价格走势变动、市场供需变化等因素的影响。近年来，全球经济波动较大、国际政治环境错综复杂，多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度的波动，未来如果原材料市场出现变化或原材料价格大幅波动，且统一石化未能及时采取应对措施，则统一石化可能面临生产经营和盈利能力受到不利影响的风险。
（三）行业竞争风险
近年来，随着国家对石油化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。统一石化所处石油化工行业在品牌、销售渠道等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，统一石化未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险，产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对统一石化的营业收入和盈利水平构成不利影响。
（四）经销商销售模式风险
标的公司统一石化主要通过经销商渠道实现主营业务收入，经销商的销售模式有利于统一石化的润滑油产品在汽车、工业机械等零售市场进行迅速扩张，扩大销售渠道覆盖的广度和深度，是统一石化以市场为导向的产品及销售创新体系的主要构成之一。在可预见的未来，统一石化经销商销售方式仍然是主要销售模式。如果未来统一石化未能及时、有效地为经销商提供服务和支持，经销商可能出现销售业绩下滑或放弃与统一石化合作、经营策略与统一石化发展目标不符等情况，进而对标的公司的经营产生不利影响。
（五）安全生产风险
统一石化在生产经营过程中已不断加强安全投入，强化了安全生产理念。尽管如此，统一石化在生产过程中使用的部分原材料具有易燃、易爆等化学性质，若在存储或处理过程不当可能会导致安全事故的发生，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚的风险。
（六）税收优惠风险
统一石化于2022年10月18日取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局颁发的高新技术企业资格证书（编号：
GR202211000317），报告期内企业所得税税率为15%。若未来国家税收及税收优惠政策发生变动，或因统一石化不再符合税收优惠的认定相关条件，则可能对其业绩造成一定不利影响。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，上市公司资产总额增加，资产负债结构、财务状况将得到改善，有利于增强公司抗风险能力和持续经营能力，并不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月资产交易情况
2024年12月13日，经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，同意将沙依东基地相关资产以非公开协议方式转让予巴州国资委指定的新疆巴州沙依东香梨产业发展有限公司，转让价格为评估值3,064万元。2024年12月16日，公司与受让方签署了《资产转让合同》。2024年
月
日，公司已收到全部转让款。截至本报告书签署日，交易双方正在办理沙依东基地相关资产的产权交割程序。
2024年12月25日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，同意将库尔楚基地相关资产以非公开协议方式转让予巴州国资委指定的库尔勒库尔楚农业投资有限公司，转让价格为评估值1,547万元。2024年12月26日，公司与受让方签署了《资产转让合同》。2024年12月30日，公司已收到全部转让款。截至本报告书签署日，交易双方正在办理库尔楚基地相关资产的产权交
割程序。2025年
月
日，经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，同意统一石化在柯桥经开区新设子公司，以总价不超过人民币4,500万元参与柯桥管委会所供土地摘牌。2025年
月
日，统一石化新设的子公司统一新能源报名参与柯桥马鞍2024-05地块的竞拍并交纳竞拍保证金2,208万元。2025年2月8日，土地竞拍结束，统一新能源成为摘牌方。2025年
月
日，统一新能源与绍兴市自然资源与规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让价格为4,415.67万元。截至本报告书签署日，统一新能源已缴纳全部土地出让金，目前正在办理土地使用权证书。除上述情况外，截至本报告书签署之日，上市公司本次重大资产重组前
个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
上市公司现行的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
“第一百六十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在公司盈利且累计未分配利润为正数、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或经营性现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。
（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利的利润分配形式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未做出年度利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因。
（四）利润分配的具体条件
现金分红的具体条件及分红比例
在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计划的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利加额外股利/其他。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（
）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（
）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（
）类情形的规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
……
（五）利润分配应履行的审议程序
、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，充分论证利润分配预案。公司董事会拟订、调整具体的利润分配预案时，应当遵守相关法律、法规、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
2、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中披露后，提交股东大会审议。
3、股东大会在审议利润分配预案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过，同时应当通过电话、传真、信函、电子邮件、互联网等多种方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，董事会经过详细论证后，可以向股东会提交修改利润分配政策的详细方案，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。”
本次交易完成后，公司利润分配政策将不会发生变化。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。在筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已采取必要且充分的保密措施，严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、公司就本次重组制作了《重大事项进程备忘录》，内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在文件上签名确认。
4、公司已督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
、公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖本公司股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况
1、本次交易的内幕信息知情人自查期间本次自查期间为本次交易首次披露前六个月至上市公司重组报告书披露前一日止，即2024年
月
日至2025年
月
日。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围本次交易核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市
公司控股股东、一致行动人及其相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其相关知情人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满
岁的成年子女。
3、本次交易的内幕信息知情人在自查期间内买卖上市公司股票的情况根据核查范围内的相关内幕信息知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员买卖上市公司股票（600506.SH）的情况具体如下：
（1）相关自然人自查期间买卖上市公司股票情况
姓名
| 姓名 | 身份/关联关系 | 交易期间 | 交易类别 | 累计成交数量（股） | 截止2025年3月27日结余股数（股） |
| 谭振昆 | 统一股份财务人员 | 2024/9/2-2024/11/6 | 买入 | 23,600 | 0 |
| 卖出 | 23,600 |
根据对谭振昆的访谈及其出具的自查报告，针对上述买卖上市公司股票的行为，谭振昆出具声明及承诺如下：
“1、本人买卖统一股份股票，系基于对二级市场交易情况及统一股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利的情形。
2、如果本人在上述期间买进或卖出统一股份股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将就上述股票交易收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交统一股份所有。
3、在本次交易实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖统一股份挂牌交易股票，也不以任何方式将本次交易事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、
完整性承担法律责任。”
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
（2）相关机构自查期间买卖上市公司股票情况
在自查期间内，内幕信息知情人核查范围内的机构均不存在买卖上市公司股票的情况。
七、本次重组事项公告前公司股票价格的波动情况
上市公司于2025年
月
日披露《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组预案》，以该公告时间为敏感信息公布时点计算，上市公司本次重大资产重组事项的敏感信息公布前
个交易日的区间为2024年12月16日至2025年1月14日。上述区间段内，上市公司股票、上证A指（000002.SH）、万得石油天然气炼制和销售板块（882404.WI）的波动情况如下：
项目
| 项目 | 公告前21个交易日（2024年12月16日） | 公告前1个交易日（2025年1月14日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价格（元/股） | 21.57 | 17.27 | -19.94% |
| 上证A股指数（000002.SH） | 3,549.49 | 3,396.97 | -4.30% |
| 万得石油天然气炼制和销售板块（882404.WI） | 2,373.47 | 2,275.07 | -4.15% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -15.64% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -15.79% | ||
数据来源：万得资讯
上市公司股票价格在重组预案公告前20个交易日的区间内累计下跌幅度为
19.94%，未超过20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价重组预案公告前20个交易日内累计下跌幅度分别为15.64%和15.79%，均未超过20%。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计评估，确保标的资产定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并发表明确独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（六）上市公司填补摊薄即期回报的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多项应对措施，具体如下：
1、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
、多举措促进主营业务发展，积极推动企业可持续发展
公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售。一方面，公司将顺应国家的“双碳”战略，充分发挥技术和研发优势，集中科研力量，加强低碳产品的研发、宣传和推广力度，强化新能源全系列产品的推广，通过不断创新来满足市场需求。另一方面，公司将持续提升自身的产品和服务优势以获取更多的客户，加强与经销商和新型连锁客户的渠道合作，进一步扩大产品销售覆盖和
渗透，制定合理的价格策略，促进销售增长。此外，公司将通过不断优化生产流程，提高生产效率，提高产品的交付速度和品质，降低生产成本，全面有效地提升公司经营效率。多举措并行，增强上市公司盈利能力，实现可持续发展。
3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司已经在《公司章程》中建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东深圳建信已出具关于本次重组的原则性意见：“本公司及本公司的一致行动人中国信达资产管理股份有限公司根据公司治理程序及内部规章制度，已完成股权企业三会重大事项决策流程，原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东深圳建信的一致行动人融盛投资已出具关于本次重组的原则性意见：“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司作为控股股东的一致行动人，原则性同意本次交易。”
十、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东深圳建信上市公司控股股东深圳建信关于本次资产重组期间的股份减持计划承诺如下：
“（
）本公司于2024年
月
日在上海联合产权交易所公开挂牌对外转让本公司所持昌源水务51%股权，即拟对外间接转让昌源水务下属融盛投资所持上市公司
9.00%股权；2024年
月
日，上述公开挂牌结束并征得一家受让方；2025年1月9日，昌源水务其他股东均已反馈放弃行使优先购买权；2025年
月
日，深圳建信与意向受让方中国水务投资集团有限公司签署《产权交易合同》，中国水务投资集团有限公司收购昌源水务51%股权，即间接收购昌源水务下属子公司融盛投资所持有上市公司总股本
9.00%的股权。截至本说明出具日，昌源水务51%股权尚未完成工商变更登记。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将持续推进上述事项。后续若本公司与受让方完成昌源水务51%股权过户，则本公司将对外间接转让昌源水务下属融盛投资所持上市公司9.00%股权。除上述情形外，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在其他股份减持计划。
（2）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（
）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
2、控股股东的一致行动人中国信达上市公司控股股东深圳建信的一致行动人中国信达关于本次资产重组期间的股份减持计划承诺如下：
“（1）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存
在股份减持计划。
（
）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（
）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
3、控股股东的一致行动人融盛投资上市公司控股股东深圳建信的一致行动人融盛投资关于本次资产重组期间的股份减持计划承诺如下：
（1）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划。
（2）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（3）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间的股份减持计划承诺如下：
“1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦不存在股份减持计划。
、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
第十三节独立董事及证券服务机构对本次交易的结论性意
见
一、独立董事对本次交易的独立意见公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着审慎负责的态度，基于独立客观的立场，对公司本次重大资产重组发表如下意见：
（一）本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（二）本次公司全资子公司统一石化通过产权交易所以公开挂牌的方式实施增资扩股。根据《重组管理办法》和《上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为子公司增资行为，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次重大资产重组方案以及《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署的附生效条件的增资协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第
号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可行性和可操作性。
（四）公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第
号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的相关要求及各项实质条件。
（五）本次交易的交易对方与上市公司不具有关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（六）公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允、公平、合理。本次交易涉及的标的资产
作价不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定，保证了本次重组交易价格的公允性。通过本次交易，标的公司将引入资金，助力标的公司业务发展，有利于上市公司增强持续经营能力，有利于公司及全体股东的利益。
（七）就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组公司聘请的评估机构中同华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
、评估假设前提具有合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具备相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定。评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估方法及重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估
报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等法定程序完整、合法、有效，本次拟向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
（十）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在重组预案公告前20个交易日的区间内累计涨跌幅度未超过20%，未发生股票异常波动情况。
（十一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形；本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
（十二）公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入累计计算范围的交易行为。
（十三）公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
（十四）本次交易完成后，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
（十五）本次重组尚需公司股东大会审议通过及满足其他条件后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告
书（草案）》及其摘要中对本次重组需要获得的批准或核准事项作出了重大风险提示。
（十六）鉴于本次重大资产重组相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。我们同意待相关工作完成后，由董事会提请股东大会审议本次重大资产重组方案及相关议案。
（十七）信达证券具有中国证券监督管理委员会规定的财务顾问资格，能够较好地协助统一石化与意向投资者进行沟通对接，分析本次增资相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，为本次增资的顺利推进提供良好的服务保障。本次关联交易有利于推进公司的发展战略，关联交易定价合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次关联交易议案，并同意将其提交公司董事会审议。公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
综上所述，我们同意公司本次交易相关议案，并同意将其提交公司董事会审议。
二、独立财务顾问意见
华龙证券作为公司本次交易的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过对本次重组有关事项审慎核查后，发表以下核查意见：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（四）本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
（五）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次交易标的资产定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（七）本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（八）本次交易完成后上市公司的财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
（九）本次交易有利于提高上市公司的市场地位、改善上市公司财务状况、提升上市公司持续发展能力，本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构。
（十）本次交易的交易对方柯桥领途与上市公司不具有关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（十一）本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
（十二）本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司及统一石化在本次交易中聘请了证券服务机构、产权交易机构、财务顾问等第三方机构，上市公司及统一石化已与上述第三方机构签署了相关聘请协议并履行了内部决策程序，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（十三）统一股份按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间，统一股份严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。
上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、对谭振昆的访谈及其出具的声明及承诺，自查期间内，在上述内幕信息知情人出具的自查报告以及相关声明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息从事
证券交易的情况，不构成本次交易的实质性障碍。除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情况。
三、法律顾问意见中伦律所作为本次交易的法律顾问，认为：
（一）本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；
（二）截至法律意见书出具之日，本次交易各方系依法成立并有效存续的公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止存续的情形，具备参与本次交易的主体资格；
（三）截至法律意见书出具之日，除尚需取得统一股份股东大会的批准和授权，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序；
（四）本次交易已经签署的交易协议的内容符合相关法律、法规规定，《增资协议》尚待本次交易获得统一股份股东大会的批准后方生效，《股东协议》尚待柯桥领途如约足额支付全部增资款后方生效；
（五）标的资产权属清晰；根据本次交易方案，资产过户或者转移根据本次交易方案不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（六）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件；
（七）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
（八）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
第十四节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：华龙证券股份有限公司法定代表人：祁建邦住所：兰州市城关区东岗西路
号兰州财富中心
楼电话：010-88086668传真：
010-88087880主要经办人员：朱红平、全洪涛项目组其他成员：姜晓强、富晓松、曹宇飞、付蔷、董琦珈
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层电话：010-59572288传真：
010-65681022经办律师：魏海涛、丁蔚、苗郁芊
三、审计机构及备考审阅机构机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：邹俊住所：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层电话：+86(10)85085000传真：
+86(10)85185111经办注册会计师：付强、苟建君
四、资产评估机构
机构名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：李伯阳住所：北京市丰台区丽泽路
号院北京汇亚大厦
层电话：
010-68090001传真：010-68090099经办评估师：杨柏桐、吴舰
第十五节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
全体董事签名：
周恩鸿周绪凯李嘉
岳鹏朱盈璟樊飞
梁上上李刚李志飞
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
2025年4月17日
二、上市公司全体监事声明本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
全体监事签名：
宋斌赵树杰鲁金华
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
2025年4月17日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
非董事高级管理人员签名：
逄涛阿尔斯兰·阿迪里
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
2025年4月17日
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20252025
第十六节备查文件
一、备查文件
、统一股份关于本次交易的董事会决议；
2、统一股份关于本次交易的独立董事意见；
、统一股份关于本次交易的监事会决议；
4、本次交易相关协议；
、标的公司审计报告；
6、上市公司备考财务报表审阅报告；
、标的公司评估报告和评估说明；
8、独立财务顾问报告；
、法律意见书；10、其他与本次交易有关的文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
上市公司：统一低碳科技（新疆）股份有限公司地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市石化大道与圣果路交汇处福润德大厦1栋C栋15层30号电话：
0996-2115936传真：0996-2115935邮编：841000联系人：阿尔斯兰·阿迪里
附件一：统一石化及其下属企业持有的注册商标
序号
| 序号 | 权利人 | 商标图案 | 注册号 | 国际分类 | 有效期 |
| 1 | 统一石化 | 766804 | 4 | 2015.09.21-2025.09.20 | |
| 2 | 统一石化 | 766805 | 4 | 2015.09.21-2025.09.20 | |
| 3 | 统一石化 | 816278 | 4 | 2016.02.21-2026.02.20 | |
| 4 | 统一石化 | 848069 | 4 | 2016.06.21-2026.06.20 | |
| 5 | 统一石化 | 1026491 | 4 | 2017.06.14-2027.06.13 | |
| 6 | 统一石化 | 1026496 | 4 | 2017.06.14-2027.06.13 | |
| 7 | 统一石化 | 1026492 | 4 | 2017.06.14-2027.06.13 | |
| 8 | 统一石化 | 1026495 | 4 | 2017.06.14-2027.06.13 | |
| 9 | 统一石化 | 1038495 | 4 | 2017.06.28-2027.06.27 | |
| 10 | 统一石化 | 1038466 | 4 | 2017.06.28-2027.06.27 | |
| 11 | 统一石化 | 1038472 | 4 | 2017.06.28-2027.06.27 | |
| 12 | 统一石化 | 1038476 | 4 | 2017.06.28-2027.06.27 | |
| 13 | 统一石化 | 1105000 | 1 | 2017.09.21-2027.09.20 | |
| 14 | 统一石化 | 1038477 | 4 | 2017.06.28-2027.06.27 | |
| 15 | 统一石化 | 1204243 | 4 | 2018.09.07-2028.09.06 | |
| 16 | 统一石化 | 1104999 | 1 | 2017.09.21-2027.09.20 | |
| 17 | 统一石化 | 1404331 | 4 | 2020.06.07-2030.06.06 | |
| 18 | 统一石化 | 1232009 | 1 | 2018.12.21-2028.12.20 | |
| 19 | 统一石化 | 1404332 | 4 | 2020.06.07-2030.06.06 | |
| 20 | 统一石化 | 1404333 | 4 | 2020.06.07-2030.06.06 | |
| 21 | 统一石化 | 1419044 | 1 | 2020.07.14-2030.07.13 |
| 22 | 统一石化 | 1419045 | 1 | 2020.07.14-2030.07.13 | |
| 23 | 统一石化 | 1470557 | 7 | 2020.11.07-2030.11.06 | |
| 24 | 统一石化 | 1449314 | 4 | 2020.09.28-2030.09.27 | |
| 25 | 统一石化 | 1540373 | 4 | 2021.03.21-2031.03.20 | |
| 26 | 统一石化 | 1470558 | 7 | 2020.11.07-2030.11.06 | |
| 27 | 统一石化 | 1540378 | 4 | 2021.03.21-2031.03.20 | |
| 28 | 统一石化 | 1540397 | 4 | 2021.03.21-2031.03.20 | |
| 29 | 统一石化 | 1640164 | 4 | 2021.09.28-2031.09.27 | |
| 30 | 统一石化 | 1600243 | 4 | 2021.07.14-2031.07.13 | |
| 31 | 统一石化 | 1692205 | 4 | 2022.01.07-2032.01.06 | |
| 32 | 统一石化 | 1644038 | 1 | 2021.10.07-2031.10.06 | |
| 33 | 统一石化 | 1750359 | 4 | 2022.04.21-2032.04.20 | |
| 34 | 统一石化 | 1692213 | 4 | 2022.01.07-2032.01.06 | |
| 35 | 统一石化 | 1772994 | 9 | 2022.05.21-2032.05.20 | |
| 36 | 统一石化 | 1772993 | 9 | 2022.05.21-2032.05.20 | |
| 37 | 统一石化 | 1795492 | 4 | 2022.06.28-2032.06.27 | |
| 38 | 统一石化 | 1772992 | 9 | 2022.05.21-2032.05.20 | |
| 39 | 统一石化 | 1805182 | 1 | 2022.07.14-2032.07.13 | |
| 40 | 统一石化 | 1805152 | 1 | 2022.07.14-2032.07.13 | |
| 41 | 统一石化 | 1810220 | 4 | 2022.07.21-2032.07.20 | |
| 42 | 统一石化 | 1810362 | 4 | 2022.07.21-2032.07.20 | |
| 43 | 统一石化 | 1905587 | 4 | 2022.09.21-2032.09.20 |
| 44 | 统一石化 | 1810361 | 4 | 2022.07.21-2032.07.20 | |
| 45 | 统一石化 | 1972568 | 4 | 2022.10.07-2032.10.06 | |
| 46 | 统一石化 | 1905586 | 4 | 2022.09.21-2032.09.20 | |
| 47 | 统一石化 | 1972566 | 4 | 2022.10.07-2032.10.06 | |
| 48 | 统一石化 | 1972571 | 4 | 2022.10.07-2032.10.06 | |
| 49 | 统一石化 | 1917326 | 7 | 2022.12.07-2032.12.06 | |
| 50 | 统一石化 | 1905585 | 4 | 2022.10.28-2032.10.27 | |
| 51 | 统一石化 | 1917324 | 7 | 2022.12.07-2032.12.06 | |
| 52 | 统一石化 | 1917322 | 7 | 2022.12.07-2032.12.06 | |
| 53 | 统一石化 | 3004425 | 4 | 2022.12.21-2032.12.20 | |
| 54 | 统一石化 | 3004423 | 4 | 2022.12.14-2032.12.13 | |
| 55 | 统一石化 | 3032277 | 4 | 2023.02.21-2033.02.20 | |
| 56 | 统一石化 | 3004424 | 4 | 2022.12.21-2032.12.20 | |
| 57 | 统一石化 | 3208007 | 4 | 2023.08.28-2033.08.27 | |
| 58 | 统一石化 | 3208008 | 4 | 2023.08.28-2033.08.27 | |
| 59 | 统一石化 | 3256570 | 4 | 2023.09.21-2033.09.20 | |
| 60 | 统一石化 | 3208005 | 4 | 2023.08.28-2033.08.27 | |
| 61 | 统一石化 | 3273952 | 4 | 2023.10.14-2033.10.13 | |
| 62 | 统一石化 | 3273951 | 4 | 2023.10.14-2033.10.13 | |
| 63 | 统一石化 | 3246441 | 1 | 2014.02.28-2034.02.27 | |
| 64 | 统一石化 | 3156181 | 4 | 2023.10.21-2033.10.20 | |
| 65 | 统一石化 | 3464883 | 4 | 2014.12.14-2034.12.13 |
| 66 | 统一石化 | 3464884 | 4 | 2014.12.14-2034.12.13 | |
| 67 | 统一石化 | 3299637 | 4 | 2014.04.07-2034.04.06 | |
| 68 | 统一石化 | 3565271 | 4 | 2025.01.14-2035.01.13 | |
| 69 | 统一石化 | 3562308 | 4 | 2025.01.14-2035.01.13 | |
| 70 | 统一石化 | 3565269 | 4 | 2025.01.14-2035.01.13 | |
| 71 | 统一石化 | 3562306 | 4 | 2025.01.14-2035.01.13 | |
| 72 | 统一石化 | 3562305 | 1 | 2025.03.07-2035.03.06 | |
| 73 | 统一石化 | 3579788 | 4 | 2025.01.14-2035.01.13 | |
| 74 | 统一石化 | 3774227 | 4 | 2015.07.28-2025.07.27 | |
| 75 | 统一石化 | 3826965 | 1 | 2015.10.21-2025.10.20 | |
| 76 | 统一石化 | 3856029 | 4 | 2015.08.07-2025.08.06 | |
| 77 | 统一石化 | 3911473 | 4 | 2016.07.14-2026.07.13 | |
| 78 | 统一石化 | 3565272 | 4 | 2016.01.21-2026.01.20 | |
| 79 | 统一石化 | 3930352 | 4 | 2016.08.28-2026.08.27 | |
| 80 | 统一石化 | 3930353 | 4 | 2016.08.28-2026.08.27 | |
| 81 | 统一石化 | 3979044 | 4 | 2016.11.07-2026.11.06 | |
| 82 | 统一石化 | 3926956 | 4 | 2016.09.07-2026.09.06 | |
| 83 | 统一石化 | 4052241 | 4 | 2017.02.07-2027.02.06 | |
| 84 | 统一石化 | 3979042 | 4 | 2016.11.07-2026.11.06 | |
| 85 | 统一石化 | 3998280 | 4 | 2017.04.28-2027.04.27 | |
| 86 | 统一石化 | 4157414 | 4 | 2017.04.07-2027.04.06 | |
| 87 | 统一石化 | 4231282 | 4 | 2017.09.14-2027.09.13 | |
| 88 | 统一石化 | 4231283 | 4 | 2017.08.07-2027.08.06 |
| 89 | 统一石化 | 4284287 | 4 | 2017.11.21-2027.11.20 | |
| 90 | 统一石化 | 4284286 | 4 | 2017.11.21-2027.11.20 | |
| 91 | 统一石化 | 4312843 | 4 | 2017.12.21-2027.12.20 | |
| 92 | 统一石化 | 4318711 | 4 | 2017.11.28-2027.11.27 | |
| 93 | 统一石化 | 4312844 | 4 | 2017.12.21-2027.12.20 | |
| 94 | 统一石化 | 4312845 | 4 | 2017.12.21-2027.12.20 | |
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| 96 | 统一石化 | 4312851 | 4 | 2017.12.28-2027.12.27 | |
| 97 | 统一石化 | 4359474 | 4 | 2018.01.07-2028.01.06 | |
| 98 | 统一石化 | 3278871 | 4 | 2017.12.14-2027.12.13 | |
| 99 | 统一石化 | 4440445 | 4 | 2018.03.28-2028.03.27 | |
| 100 | 统一石化 | 4417056 | 1 | 2018.03.28-2028.03.27 | |
| 101 | 统一石化 | 4440448 | 4 | 2018.04.07-2028.04.06 | |
| 102 | 统一石化 | 4440447 | 4 | 2018.03.28-2028.03.27 | |
| 103 | 统一石化 | 4447921 | 4 | 2018.05.21-2028.05.20 | |
| 104 | 统一石化 | 4521389 | 4 | 2018.05.21-2028.05.20 | |
| 105 | 统一石化 | 4481109 | 4 | 2018.05.28-2028.05.27 | |
| 106 | 统一石化 | 4581356 | 4 | 2018.08.07-2028.08.06 | |
| 107 | 统一石化 | 4566488 | 4 | 2018.07.14-2028.07.13 | |
| 108 | 统一石化 | 4581358 | 1 | 2018.08.07-2028.08.06 | |
| 109 | 统一石化 | 4581359 | 1 | 2018.08.07-2028.08.06 | |
| 110 | 统一石化 | 4693688 | 4 | 2018.10.21-2028.10.20 |
| 111 | 统一石化 | 4713070 | 4 | 2018.12.21-2028.12.20 | |
| 112 | 统一石化 | 4738583 | 4 | 2018.12.14-2028.12.13 | |
| 113 | 统一石化 | 4738585 | 1 | 2018.12.14-2028.12.13 | |
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| 115 | 统一石化 | 5060832 | 11 | 2018.12.28-2028.12.27 | |
| 116 | 统一石化 | 5060833 | 9 | 2018.12.28-2028.12.27 | |
| 117 | 统一石化 | 4763452 | 1 | 2019.01.14-2029.01.13 | |
| 118 | 统一石化 | 4855484 | 4 | 2019.01.14-2029.01.13 | |
| 119 | 统一石化 | 4855485 | 4 | 2019.01.14-2029.01.13 | |
| 120 | 统一石化 | 4855486 | 4 | 2019.01.14-2029.01.13 | |
| 121 | 统一石化 | 4855488 | 4 | 2019.01.14-2029.01.13 | |
| 122 | 统一石化 | 4869191 | 4 | 2019.01.14-2029.01.13 | |
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| 124 | 统一石化 | 4855490 | 4 | 2019.01.21-2029.01.20 | |
| 125 | 统一石化 | 4581355 | 4 | 2019.02.07-2029.02.06 | |
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| 127 | 统一石化 | 4852475 | 1 | 2019.01.28-2029.01.27 | |
| 128 | 统一石化 | 4855491 | 4 | 2019.01.28-2029.01.27 | |
| 129 | 统一石化 | 4925201 | 1 | 2019.02.14-2029.02.13 | |
| 130 | 统一石化 | 4925203 | 4 | 2019.01.28-2029.01.27 | |
| 131 | 统一石化 | 4925204 | 4 | 2019.01.28-2029.01.27 | |
| 132 | 统一石化 | 4925205 | 4 | 2019.02.14-2029.02.13 |
| 133 | 统一石化 | 4916449 | 4 | 2019.03.14-2029.03.13 | |
| 134 | 统一石化 | 4852474 | 4 | 2019.04.07-2029.04.06 | |
| 135 | 统一石化 | 4925202 | 3 | 2019.03.28-2029.03.27 | |
| 136 | 统一石化 | 4982112 | 4 | 2019.03.28-2029.03.27 | |
| 137 | 统一石化 | 4982113 | 4 | 2019.03.28-2029.03.27 | |
| 138 | 统一石化 | 4440446 | 4 | 2019.04.07-2029.04.06 | |
| 139 | 统一石化 | 5060825 | 2 | 2019.05.14-2029.05.13 | |
| 140 | 统一石化 | 5071679 | 1 | 2019.09.21-2029.09.20 | |
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| 142 | 统一石化 | 5150794 | 4 | 2019.06.07-2029.06.06 | |
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| 150 | 统一石化 | 4816567 | 4 | 2019.09.07-2029.09.06 | |
| 151 | 统一石化 | 5650113 | 4 | 2019.11.14-2029.11.13 | |
| 152 | 统一石化 | 5286969 | 3 | 2019.09.14-2029.09.13 | |
| 153 | 统一石化 | 5110160 | 4 | 2019.10.21-2029.10.20 | |
| 154 | 统一石化 | 5667488 | 4 | 2019.11.14-2029.11.13 |
| 155 | 统一石化 | 5650115 | 4 | 2019.11.14-2029.11.13 | |
| 156 | 统一石化 | 5650114 | 4 | 2019.11.14-2029.11.13 | |
| 157 | 统一石化 | 5933555 | 4 | 2019.12.28-2029.12.27 | |
| 158 | 统一石化 | 5847777 | 4 | 2019.12.14-2029.12.13 | |
| 159 | 统一石化 | 5758666 | 4 | 2019.11.28-2029.11.27 | |
| 160 | 统一石化 | 5758665 | 4 | 2019.11.28-2029.11.27 | |
| 161 | 统一石化 | 5667486 | 1 | 2019.11.21-2029.11.20 | |
| 162 | 统一石化 | 6018842 | 4 | 2020.01.14-2030.01.13 | |
| 163 | 统一石化 | 6018841 | 4 | 2020.01.14-2030.01.13 | |
| 164 | 统一石化 | 5993239 | 4 | 2020.01.14-2030.01.13 | |
| 165 | 统一石化 | 5993238 | 4 | 2020.01.14-2030.01.13 | |
| 166 | 统一石化 | 5993237 | 4 | 2020.01.14-2030.01.13 | |
| 167 | 统一石化 | 5667489 | 4 | 2020.01.28-2030.01.27 | |
| 168 | 统一石化 | 5667487 | 1 | 2020.01.28-2030.01.27 | |
| 169 | 统一石化 | 6170310 | 4 | 2020.02.21-2030.02.20 | |
| 170 | 统一石化 | 6018843 | 37 | 2020.02.28-2030.02.27 | |
| 171 | 统一石化 | 5110159 | 1 | 2020.03.07-2030.03.06 | |
| 172 | 统一石化 | 6364453 | 4 | 2020.03.28-2030.03.27 | |
| 173 | 统一石化 | 6364454 | 4 | 2020.03.28-2030.03.27 | |
| 174 | 统一石化 | 6393863 | 4 | 2020.03.28-2030.03.27 | |
| 175 | 统一石化 | 5301127 | 1 | 2020.06.21-2030.06.20 | |
| 176 | 统一石化 | 7074493 | 4 | 2020.08.07-2030.08.06 |
| 177 | 统一石化 | 7074492 | 4 | 2020.08.07-2030.08.06 | |
| 178 | 统一石化 | 7074491 | 4 | 2020.08.07-2030.08.06 | |
| 179 | 统一石化 | 7074490 | 4 | 2020.08.07-2030.08.06 | |
| 180 | 统一石化 | 7074489 | 1 | 2020.08.07-2030.08.06 | |
| 181 | 统一石化 | 7153354 | 4 | 2020.08.14-2030.08.13 | |
| 182 | 统一石化 | 7153353 | 4 | 2020.08.14-2030.08.13 | |
| 183 | 统一石化 | 7128279 | 4 | 2020.08.14-2030.08.13 | |
| 184 | 统一石化 | 7015417 | 4 | 2020.07.28-2030.07.27 | |
| 185 | 统一石化 | 7015418 | 4 | 2020.07.28-2030.07.27 | |
| 186 | 统一石化 | 7015419 | 4 | 2020.07.28-2030.07.27 | |
| 187 | 统一石化 | 7412369 | 4 | 2020.10.07-2030.10.06 | |
| 188 | 统一石化 | 7607390 | 4 | 2020.11.14-2030.11.13 | |
| 189 | 统一石化 | 8020558 | 4 | 2021.02.07-2031.02.06 | |
| 190 | 统一石化 | 7971810 | 1 | 2021.04.28-2031.04.27 | |
| 191 | 统一石化 | 8240520 | 4 | 2021.04.28-2031.04.27 | |
| 192 | 统一石化 | 8078156 | 1 | 2021.04.14-2031.04.13 | |
| 193 | 统一石化 | 8078157 | 1 | 2021.04.14-2031.04.13 | |
| 194 | 统一石化 | 8186432 | 4 | 2021.04.14-2031.04.13 | |
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| 196 | 统一石化 | 8480997 | 1 | 2021.07.28-2031.07.27 | |
| 197 | 统一石化 | 8480999 | 4 | 2021.07.28-2031.07.27 | |
| 198 | 统一石化 | 8480996 | 1 | 2021.08.28-2031.08.27 |
| 199 | 统一石化 | 8555099 | 1 | 2021.08.14-2031.08.13 | |
| 200 | 统一石化 | 6557741 | 4 | 2021.08.14-2031.08.13 | |
| 201 | 统一石化 | 8454802 | 1 | 2021.07.21-2031.07.20 | |
| 202 | 统一石化 | 8454800 | 4 | 2021.07.21-2031.07.20 | |
| 203 | 统一石化 | 8454801 | 4 | 2021.07.21-2031.07.20 | |
| 204 | 统一石化 | 8454803 | 1 | 2021.07.21-2031.07.20 | |
| 205 | 统一石化 | 8310303 | 4 | 2021.05.28-2031.05.27 | |
| 206 | 统一石化 | 8310302 | 1 | 2021.05.28-2031.05.27 | |
| 207 | 统一石化 | 9644049 | 4 | 2022.07.28-2032.07.27 | |
| 208 | 统一石化 | 9644048 | 1 | 2022.07.28-2032.07.27 | |
| 209 | 统一石化 | 9893969 | 4 | 2022.10.28-2032.10.27 | |
| 210 | 统一石化 | 9893968 | 4 | 2022.10.28-2032.10.27 | |
| 211 | 统一石化 | 9895176 | 4 | 2022.10.28-2032.10.27 | |
| 212 | 统一石化 | 9893971 | 4 | 2022.10.28-2032.10.27 | |
| 213 | 统一石化 | 7494236 | 4 | 2022.12.07-2032.12.06 | |
| 214 | 统一石化 | 10493536 | 4 | 2023.04.07-2033.04.06 | |
| 215 | 统一石化 | 9895177 | 4 | 2023.01.14-2033.01.13 | |
| 216 | 统一石化 | 7494237 | 4 | 2022.12.07-2032.12.06 | |
| 217 | 统一石化 | 10168942 | 1 | 2023.01.14-2033.01.13 | |
| 218 | 统一石化 | 10086793 | 4 | 2022.12.14-2032.12.13 | |
| 219 | 统一石化 | 12228747 | 1 | 2014.08.14-2034.08.13 | |
| 220 | 统一石化 | 9893966 | 1 | 2014.03.14-2034.03.13 |
| 221 | 统一石化 | 14346811 | 1 | 2015.05.21-2025.05.20 | |
| 222 | 统一石化 | 14346808 | 4 | 2015.05.21-2025.05.20 | |
| 223 | 统一石化 | 14407354 | 1 | 2015.05.28-2025.05.27 | |
| 224 | 统一石化 | 14407355 | 4 | 2015.05.28-2025.05.27 | |
| 225 | 统一石化 | 9893967 | 1 | 2014.05.14-2034.05.13 | |
| 226 | 统一石化 | 14346809 | 1 | 2015.05.21-2025.05.20 | |
| 227 | 统一石化 | 14555845 | 1 | 2015.06.28-2025.06.27 | |
| 228 | 统一石化 | 14555845 | 4 | 2015.06.28-2025.06.27 | |
| 229 | 统一石化 | 9895178 | 4 | 2014.02.07-2034.02.06 | |
| 230 | 统一石化 | 18792610 | 1 | 2017.03.07-2027.03.06 | |
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| 392 | 统一石化 | 31160421 | 1 | 2019.04.07-2029.04.06 | |
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| 543 | 统一石化 | 31160572 | 4 | 2019.04.07-2029.04.06 | |
| 544 | 统一石化 | 31160573 | 4 | 2019.04.07-2029.04.06 | |
| 545 | 统一石化 | 31160473 | 4 | 2019.04.07-2029.04.06 | |
| 546 | 统一石化 | 32750374 | 4 | 2020.02.07-2030.02.06 | |
| 547 | 统一石化 | 34199175 | 1 | 2019.06.28-2029.06.27 | |
| 548 | 统一石化 | 34199172 | 9 | 2019.06.28-2029.06.27 | |
| 549 | 统一石化 | 34199183 | 1 | 2019.07.07-2029.07.06 | |
| 550 | 统一石化 | 34199180 | 9 | 2019.07.07-2029.07.06 |
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| 552 | 统一石化 | 34317334 | 9 | 2019.10.28-2029.10.27 | |
| 553 | 统一石化 | 35277005 | 1 | 2019.11.14-2029.11.13 | |
| 554 | 统一石化 | 35277004 | 1 | 2019.08.14-2029.08.13 | |
| 555 | 统一石化 | 35277003 | 1 | 2019.10.28-2029.10.27 | |
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| 557 | 统一石化 | 35277000 | 4 | 2019.08.14-2029.08.13 | |
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| 559 | 统一石化 | 37871425 | 9 | 2020.08.14-2030.08.13 | |
| 560 | 统一石化 | 37871432 | 1 | 2020.03.21-2030.03.20 | |
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| 645 | 统一石化 | 44321667 | 1 | 2021.02.14-2031.02.13 | |
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| 655 | 统一石化 | 44468139 | 11 | 2021.02.28-2031.02.27 | |
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| 662 | 统一石化 | 44869746 | 5 | 2021.06.28-2031.06.27 | |
| 663 | 统一石化 | 44869749 | 1 | 2020.12.07-2030.12.06 | |
| 664 | 统一石化 | 44869750 | 4 | 2020.12.07-2030.12.06 | |
| 665 | 统一石化 | 45784463 | 1 | 2020.12.14-2030.12.13 | |
| 666 | 统一石化 | 45785932 | 4 | 2020.12.21-2030.12.20 | |
| 667 | 统一石化 | 45783567 | 1 | 2021.04.07-2031.04.06 | |
| 668 | 统一石化 | 45785943 | 4 | 2020.12.28-2030.12.27 | |
| 669 | 统一石化 | 46055750 | 1 | 2020.12.21-2030.12.20 | |
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| 686 | 统一石化 | 46778971 | 4 | 2021.02.28-2031.02.27 | |
| 687 | 统一石化 | 48083611 | 1 | 2021.04.07-2031.04.06 | |
| 688 | 统一石化 | 48063013 | 4 | 2021.05.21-2031.05.20 | |
| 689 | 统一石化 | 48052351 | 1 | 2021.03.21-2031.03.20 | |
| 690 | 统一石化 | 48063020 | 4 | 2021.03.28-2031.03.27 | |
| 691 | 统一石化 | 48069318 | 1 | 2021.04.07-2031.04.06 | |
| 692 | 统一石化 | 48073885 | 4 | 2021.06.28-2031.06.27 | |
| 693 | 统一石化 | 48073193 | 4 | 2021.03.14-2031.03.13 | |
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| 695 | 统一石化 | 48190273 | 4 | 2021.03.07-2031.03.06 | |
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| 699 | 统一石化 | 48814295 | 1 | 2021.03.28-2031.03.27 | |
| 700 | 统一石化 | 48901544 | 1 | 2021.04.28-2031.04.27 | |
| 701 | 统一石化 | 48918673 | 4 | 2021.04.28-2031.04.27 | |
| 702 | 统一石化 | 48937096 | 1 | 2021.05.07-2031.05.06 | |
| 703 | 统一石化 | 48929287 | 4 | 2021.05.07-2031.05.06 | |
| 704 | 统一石化 | 50035433 | 4 | 2021.05.28-2031.05.27 |
| 705 | 统一石化 | 52045471 | 1 | 2021.08.21-2031.08.20 | |
| 706 | 统一石化 | 52062975 | 11 | 2021.08.14-2031.08.13 | |
| 707 | 统一石化 | 52043217 | 25 | 2021.08.21-2031.08.20 | |
| 708 | 统一石化 | 52064389 | 42 | 2021.08.28-2031.08.27 | |
| 709 | 统一石化 | 52074275 | 4 | 2021.08.14-2031.08.13 | |
| 710 | 统一石化 | 52083860 | 9 | 2021.08.21-2031.08.20 | |
| 711 | 统一石化 | 52373456 | 1 | 2021.08.21-2031.08.20 | |
| 712 | 统一石化 | 52368217 | 4 | 2021.08.21-2031.08.20 | |
| 713 | 统一石化 | 52382212 | 9 | 2021.08.21-2031.08.20 | |
| 714 | 统一石化 | 52360534 | 35 | 2021.08.21-2031.08.20 | |
| 715 | 统一石化 | 52390865 | 36 | 2021.08.21-2031.08.20 | |
| 716 | 统一石化 | 52378011 | 37 | 2021.08.21-2031.08.20 | |
| 717 | 统一石化 | 52377229 | 38 | 2021.08.21-2031.08.20 | |
| 718 | 统一石化 | 52368964 | 41 | 2021.08.21-2031.08.20 | |
| 719 | 统一石化 | 53508393 | 1 | 2021.08.28-2031.08.27 | |
| 720 | 统一石化 | 53505462 | 4 | 2021.09.07-2031.09.06 | |
| 721 | 统一石化 | 53497453 | 1 | 2021.09.28-2031.09.27 | |
| 722 | 统一石化 | 53485561 | 1 | 2021.08.28-2031.08.27 | |
| 723 | 统一石化 | 53496906 | 4 | 2021.09.07-2031.09.06 | |
| 724 | 统一石化 | 53508465 | 1 | 2021.09.07-2031.09.06 | |
| 725 | 统一石化 | 53501714 | 4 | 2021.09.07-2031.09.06 | |
| 726 | 统一石化 | 54041233 | 4 | 2022.03.14-2032.03.13 |
| 727 | 统一石化 | 54055766 | 1 | 2021.10.14-2031.10.13 | |
| 728 | 统一石化 | 54055773 | 1 | 2021.10.07-2031.10.06 | |
| 729 | 统一石化 | 54081739 | 1 | 2021.10.14-2031.10.13 | |
| 730 | 统一石化 | 55205314 | 1 | 2021.11.07-2031.11.06 | |
| 731 | 统一石化 | 55216935 | 4 | 2021.11.07-2031.11.06 | |
| 732 | 统一石化 | 56545163 | 4 | 2022.01.07-2032.01.06 | |
| 733 | 统一石化 | 58153262 | 1 | 2022.02.07-2032.02.06 | |
| 734 | 统一石化 | 58164228 | 4 | 2022.04.28-2032.04.27 | |
| 735 | 统一石化 | 59386187 | 1 | 2022.03.21-2032.03.20 | |
| 736 | 统一石化 | 59379357 | 9 | 2022.03.21-2032.03.20 | |
| 737 | 统一石化 | 59644573 | 42 | 2022.03.14-2032.03.13 | |
| 738 | 统一石化 | 62840704 | 1 | 2022.09.14-2032.09.13 | |
| 739 | 统一石化 | 62840742 | 4 | 2022.09.14-2032.09.13 | |
| 740 | 统一石化 | 62840782A | 9 | 2022.10.14-2032.10.13 | |
| 741 | 统一石化 | 62829579 | 1 | 2022.08.21-2032.08.20 | |
| 742 | 统一石化 | 62840759 | 4 | 2022.09.14-2032.09.13 | |
| 743 | 统一石化 | 62837873 | 9 | 2022.09.14-2032.09.13 | |
| 744 | 统一石化 | 62840867 | 35 | 2022.09.14-2032.09.13 | |
| 745 | 统一石化 | 62822538 | 1 | 2022.11.07-2032.11.06 | |
| 746 | 统一石化 | 62835757A | 4 | 2022.10.21-2032.10.20 | |
| 747 | 统一石化 | 63813542 | 1 | 2022.09.28-2032.09.27 | |
| 748 | 统一石化 | 63809472 | 4 | 2022.09.28-2032.09.27 |
| 749 | 统一石化 | 63820984A | 9 | 2022.10.14-2032.10.13 | |
| 750 | 统一石化 | 65168797 | 4 | 2023.06.07-2033.06.06 | |
| 751 | 统一石化 | 65162096 | 4 | 2023.01.28-2033.01.27 | |
| 752 | 统一石化 | 65145328 | 4 | 2023.02.07-2033.02.06 | |
| 753 | 统一石化 | 65785942 | 4 | 2023.03.07-2033.03.06 | |
| 754 | 统一石化 | 66890260 | 1 | 2023.04.07-2033.04.06 | |
| 755 | 统一石化 | 66886000 | 4 | 2023.03.21-2033.03.20 | |
| 756 | 统一石化 | 66882033 | 1 | 2023.03.21-2033.03.20 | |
| 757 | 统一石化 | 66889886 | 4 | 2023.04.07-2033.04.06 | |
| 758 | 统一石化 | 71852751 | 4 | 2024.02.07-2034.02.06 | |
| 759 | 统一石化 | 72986024 | 4 | 2024.03.28-2034.03.27 | |
| 760 | 统一石化 | 73868715 | 4 | 2024.03.07-2034.03.06 | |
| 761 | 统一石化 | 74957530 | 4 | 2024.04.28-2034.04.27 | |
| 762 | 统一石化 | 74978075 | 4 | 2024.04.28-2034.04.27 | |
| 763 | 统一石化 | 75560120 | 4 | 2024.06.07-2034.06.06 | |
| 764 | 统一石化 | 75954147 | 1 | 2024.07.21-2034.07.20 | |
| 765 | 统一石化 | 75960792 | 1 | 2024.06.21-2034.06.20 | |
| 766 | 统一石化 | 75951375 | 3 | 2024.06.21-2034.06.20 | |
| 767 | 统一石化 | 75974263 | 4 | 2024.06.21-2034.06.20 | |
| 768 | 统一石化 | 75971063 | 9 | 2024.06.21-2034.06.20 | |
| 769 | 统一石化 | 75965970 | 16 | 2024.06.21-2034.06.20 | |
| 770 | 统一石化 | 75969276 | 25 | 2024.06.21-2034.06.20 |
| 771 | 统一石化 | 75966712 | 35 | 2024.06.21-2034.06.20 | |
| 772 | 统一石化 | 75964470 | 37 | 2024.06.21-2034.06.20 | |
| 773 | 统一石化 | 75961878 | 1 | 2024.06.21-2034.06.20 | |
| 774 | 统一石化 | 75960732 | 3 | 2024.06.21-2034.06.20 | |
| 775 | 统一石化 | 75967938 | 4 | 2024.06.21-2034.06.20 | |
| 776 | 统一石化 | 75962078 | 9 | 2024.06.21-2034.06.20 | |
| 777 | 统一石化 | 75961713 | 16 | 2024.06.21-2034.06.20 | |
| 778 | 统一石化 | 75955890 | 25 | 2024.06.21-2034.06.20 | |
| 779 | 统一石化 | 75968387 | 35 | 2024.06.21-2034.06.20 | |
| 780 | 统一石化 | 75963397 | 37 | 2024.06.21-2034.06.20 | |
| 781 | 统一石化 | 76621875 | 4 | 2024.07.14-2034.07.13 | |
| 782 | 统一石化 | 78030669 | 1 | 2024.11.21-2034.11.20 | |
| 783 | 统一石化 | 78027025 | 1 | 2024.12.07-2034.12.06 | |
| 784 | 统一石化 | 78030673 | 1 | 2024.11.21-2034.11.20 | |
| 785 | 统一石化 | 78042401 | 1 | 2024.11.21-2034.11.20 | |
| 786 | 统一石化 | 78034583 | 11 | 2025.01.14-2035.01.13 | |
| 787 | 统一石化 | 78025661 | 2 | 2024.11.21-2034.11.20 | |
| 788 | 统一石化 | 78030716 | 1 | 2024.11.21-2034.11.20 | |
| 789 | 统一石化 | 78057545 | 1 | 2024.11.21-2034.11.20 | |
| 790 | 统一石化 | 78060739 | 1 | 2024.11.21-2034.11.20 | |
| 791 | 统一石化 | 78065590 | 4 | 2024.11.21-2034.11.20 | |
| 792 | 统一石化 | 78052823 | 1 | 2024.11.07-2034.11.06 |
| 793 | 统一石化 | 78054875 | 1 | 2024.11.21-2034.11.20 | |
| 794 | 统一石化 | 78080003 | 1 | 2024.10.07-2034.10.06 | |
| 795 | 统一石化 | 78091978 | 4 | 2024.10.21-2034.10.20 | |
| 796 | 统一石化 | 78083954 | 4 | 2024.10.07-2034.10.06 | |
| 797 | 统一石化 | 78078827 | 4 | 2024.10.07-2034.10.06 | |
| 798 | 统一石化 | 78103227 | 1 | 2024.10.07-2034.10.06 | |
| 799 | 统一石化 | 78095550 | 4 | 2024.10.07-2034.10.06 | |
| 800 | 统一石化 | 78080012 | 1 | 2024.10.07-2034.10.06 | |
| 801 | 统一石化 | 78107620 | 4 | 2024.10.07-2034.10.06 | |
| 802 | 统一石化 | 78078843 | 4 | 2024.10.07-2034.10.06 | |
| 803 | 统一石化 | 78080016 | 1 | 2024.10.07-2034.10.06 | |
| 804 | 统一石化 | 78139378 | 4 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 805 | 统一石化 | 78138571 | 12 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 806 | 统一石化 | 78124599 | 12 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 807 | 统一石化 | 78131009 | 35 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 808 | 统一石化 | 78124496 | 38 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 809 | 统一石化 | 78141039 | 42 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 810 | 统一石化 | 78172556 | 1 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 811 | 统一石化 | 78156042 | 4 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 812 | 统一石化 | 78167137 | 4 | 2024.12.21-2034.12.20 | |
| 813 | 统一石化 | 78165322 | 1 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 814 | 统一石化 | 78182582 | 4 | 2024.11.07-2034.11.06 |
| 815 | 统一石化 | 78179972 | 4 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 816 | 统一石化 | 78180333 | 4 | 2024.11.14-2034.11.13 | |
| 817 | 统一石化 | 78193439 | 18 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 818 | 统一石化 | 78191848 | 25 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 819 | 统一石化 | 78189268 | 35 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 820 | 统一石化 | 78206473 | 7 | 2024.12.07-2034.12.06 | |
| 821 | 统一石化 | 78197297 | 1 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 822 | 统一石化 | 78187042 | 4 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 823 | 统一石化 | 78198813 | 1 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 824 | 统一石化 | 78203515 | 1 | 2024.12.07-2034.12.06 | |
| 825 | 统一石化 | 78205378 | 4 | 2024.12.07-2034.12.06 | |
| 826 | 统一石化 | 78198888 | 1 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 827 | 统一石化 | 78213753 | 4 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 828 | 统一石化 | 78231851 | 1 | 2024.11.21-2034.11.20 | |
| 829 | 统一石化 | 78242980 | 1 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 830 | 统一石化 | 78220960 | 4 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 831 | 统一石化 | 78219418 | 1 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 832 | 统一石化 | 78223712 | 4 | 2024.11.07-2034.11.06 | |
| 833 | 统一石化 | 78256180 | 7 | 2024.11.14-2034.11.13 | |
| 834 | 统一石化 | 78253943 | 9 | 2024.11.14-2034.11.13 | |
| 835 | 统一石化 | 78251442 | 35 | 2024.11.14-2034.11.13 | |
| 836 | 统一石化 | 78252456 | 38 | 2024.11.14-2034.11.13 |
| 837 | 统一石化 | 78251268 | 42 | 2024.11.14-2034.11.13 | |
| 838 | 统一石化 | 7746020 | 4 | 2020.12.21-2030.12.20 | |
| 839 | 统一石化 | 73234996 | 1 | 2024.01.20-2034.01.19 | |
| 840 | 统一石化 | 73220004 | 4 | 2024.01.20-2034.01.19 | |
| 841 | 统一石化 | 78230416 | 1 | 2025.02.14-2035.02.13 | |
| 842 | 统一石化 | 78176751 | 1 | 2024.11.28-2034.11.27 | |
| 843 | 统一石化 | 59659251 | 38 | 2022.03.14-2032.03.13 | |
| 844 | 统一石化 | 52064342 | 21 | 2021.08.14-2031.08.13 | |
| 845 | 统一石化 | 44137626 | 5 | 2020.11.07-2030.11.06 | |
| 846 | 统一石化 | 44137648 | 35 | 2020.11.07-2030.11.06 | |
| 847 | 统一石化 | 44137697 | 37 | 2020.11.07-2030.11.06 | |
| 848 | 统一石化 | 44137622 | 12 | 2020.11.07-2030.11.06 | |
| 849 | 统一石化 | 44137696 | 41 | 2020.11.07-2030.11.06 | |
| 850 | 统一石化 | 44137646 | 37 | 2020.11.07-2030.11.06 | |
| 851 | 统一石化 | 44137641 | 3 | 2020.11.07-2030.11.06 | |
| 852 | 统一石化 | 44137698 | 36 | 2020.11.07-2030.11.06 | |
| 853 | 统一石化 | 44137647 | 36 | 2020.11.14-2030.11.13 | |
| 854 | 统一石化 | 44137649 | 12 | 2020.11.07-2030.11.06 | |
| 855 | 统一石化 | 44137654 | 3 | 2020.11.07-2030.11.06 | |
| 856 | 统一石化 | 42126892 | 12 | 2020.07.14-2030.07.13 | |
| 857 | 统一石化 | 42126890 | 36 | 2020.09.07-2030.09.06 | |
| 858 | 统一石化 | 42126889 | 37 | 2020.07.14-2030.07.13 |
| 859 | 统一石化 | 31160453 | 12 | 2019.04.07-2029.04.06 | |
| 860 | 统一石化 | 30714509 | 37 | 2019.04.07-2029.04.06 | |
| 861 | 统一石化 | 30714515 | 37 | 2019.04.07-2029.04.06 | |
| 862 | 统一石化 | 30714526 | 37 | 2019.04.07-2029.04.06 | |
| 863 | 统一石化 | 30714521 | 37 | 2019.04.07-2029.04.06 | |
| 864 | 统一石化 | 30714544 | 37 | 2019.04.07-2029.04.06 | |
| 865 | 统一石化 | 30714500 | 37 | 2019.04.07-2029.04.06 | |
| 866 | 突破润滑油 | 75340824 | 16 | 2024.05.07-2034.05.06 | |
| 867 | 突破润滑油 | 75347289 | 35 | 2024.05.07-2034.05.06 | |
| 868 | 突破润滑油 | 62595028 | 4 | 2022.07.28-2032.07.27 | |
| 869 | 突破润滑油 | 62581818 | 4 | 2022.07.28-2032.07.27 | |
| 870 | 突破润滑油 | 62585653 | 1 | 2022.07.28-2032.07.27 | |
| 871 | 突破润滑油 | 62599130 | 1 | 2022.07.28-2032.07.27 | |
| 872 | 突破润滑油 | 47203758 | 4 | 2021.02.07-2031.02.06 | |
| 873 | 突破润滑油 | 47215325 | 4 | 2021.02.21-2031.02.20 | |
| 874 | 突破润滑油 | 47201452 | 4 | 2021.02.07-2031.02.06 | |
| 875 | 突破润滑油 | 34846720 | 4 | 2019.08.07-2029.08.06 | |
| 876 | 突破润滑油 | 34843145 | 1 | 2019.08.07-2029.08.06 | |
| 877 | 突破润滑油 | 30540135 | 1 | 2019.03.07-2029.03.06 | |
| 878 | 突破润滑油 | 30520761 | 4 | 2019.03.07-2029.03.06 | |
| 879 | 突破润滑油 | 30522675 | 4 | 2019.02.21-2029.02.20 | |
| 880 | 突破润滑油 | 30518081 | 1 | 2019.02.14-2029.02.13 |
| 881 | 突破润滑油 | 30520730 | 1 | 2019.02.14-2029.02.13 | |
| 882 | 突破润滑油 | 30524073 | 4 | 2019.02.14-2029.02.13 | |
| 883 | 突破润滑油 | 18497914 | 37 | 2017.01.14-2027.01.13 | |
| 884 | 突破润滑油 | 18497915 | 37 | 2017.01.14-2027.01.13 | |
| 885 | 突破润滑油 | 18288845 | 37 | 2016.12.14-2026.12.13 | |
| 886 | 突破润滑油 | 18288851 | 37 | 2016.12.21-2026.12.20 | |
| 887 | 突破润滑油 | 16376481 | 4 | 2016.04.14-2026.04.13 | |
| 888 | 突破润滑油 | 16106502 | 24 | 2016.03.21-2026.03.20 | |
| 889 | 突破润滑油 | 16106538 | 20 | 2016.03.21-2026.03.20 | |
| 890 | 突破润滑油 | 16106492 | 6 | 2016.04.21-2026.04.20 | |
| 891 | 突破润滑油 | 14349516 | 1 | 2015.05.21-2025.05.20 | |
| 892 | 突破润滑油 | 14349547 | 1 | 2015.05.21-2035.05.20 | |
| 893 | 突破润滑油 | 14349213 | 4 | 2015.05.21-2025.05.20 | |
| 894 | 突破润滑油 | 14178442 | 4 | 2015.05.28-2025.05.27 | |
| 895 | 突破润滑油 | 14078280 | 4 | 2015.06.07-2025.06.06 | |
| 896 | 突破润滑油 | 13995881 | 37 | 2025.03.14-2035.03.13 | |
| 897 | 突破润滑油 | 13995871 | 27 | 2025.03.14-2035.03.13 | |
| 898 | 突破润滑油 | 13995853 | 3 | 2015.09.07-2025.09.06 | |
| 899 | 突破润滑油 | 12049079 | 12 | 2015.12.14-2025.12.13 |
（本页无正文，为《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
2025年4月17日