股票代码：600506股票简称：统一股份上市地点：上海证券交易所
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
全资子公司增资
之重大资产重组报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 项目 | 名称 |
| 交易对方 | 绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
二〇二五年四月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和证券登记结算机构锁定申请；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经上海证券交易所问询（如有）后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明本次交易的交易对方承诺：
1、本企业已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本企业补充提供相关信息、说明及确认时，本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构华龙证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司均已
出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、证券服务机构声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍 ...... 7
二、本次重组对上市公司的影响 ...... 8
三、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ...... 9
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 10
五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 10
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 12
重大风险提示 ...... 16
一、本次交易相关风险 ...... 16
二、标的公司相关风险 ...... 17
第一节本次交易概况 ...... 19
一、本次交易的背景与目的 ...... 19
二、本次交易的具体方案 ...... 20
三、本次交易的性质 ...... 22
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 22
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 24
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 25
释义
在本报告书摘要中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：
本次交易、本次重组、本次重大资产重组
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 统一股份全资子公司统一石油化工有限公司通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股事项 |
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 本公司、公司、上市公司、统一股份 | 指 | 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（股票代码：600506） |
| 标的公司、统一石化 | 指 | 统一石油化工有限公司，系上市公司间接持股100%的子公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 统一石化增资后的新增股权 |
| 交易对方、柯桥领途 | 指 | 绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司，为深圳建信的一致行动人 |
| 深圳建信、控股股东 | 指 | 深圳市建信投资发展有限公司，为统一股份的控股股东 |
| 融盛投资 | 指 | 新疆融盛投资有限公司，为深圳建信的一致行动人 |
| 上海西力科 | 指 | 上海西力科实业发展有限公司，为上市公司全资子公司，持有统一石化100%股权 |
| 中国水务 | 指 | 中国水务投资集团有限公司（曾用名：中国水务投资有限公司） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 北交所 | 指 | 北京产权交易所 |
| 独立财务顾问、华龙证券 | 指 | 华龙证券股份有限公司 |
| 法律顾问、中伦律所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 审计机构、毕马威华振 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 华龙证券关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿） |
| 《法律意见书》 | 指 | 中伦律所出具的《法律意见书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 毕马威华振出具的“毕马威华振审字第2500737号”标的公司2023和2024年度审计报告 |
《备考审阅报告》
| 《备考审阅报告》 | 指 | 毕马威华振出具的“毕马威华振专字第2501614号”《备考合并财务报表审阅报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 中同华出具的“中同华评报字（2025）第020227号”《资产评估报告》 |
| 《增资协议》 | 指 | 统一石化、上海西力科、柯桥领途已签署附生效条件的《增资协议》 |
| 最近三年 | 指 | 2022年度、2023年度和2024年度 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2023年、2024年 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式
| 交易形式 | 子公司公开挂牌增资 | |
| 交易方案简介 | 公司全资子公司统一石化通过北京产权交易所以公开挂牌的方式征集意向投资方并实施增资扩股，根据北京产权交易所挂牌结果及各方已签署的附生效条件的《增资协议》，柯桥领途拟对统一石化以货币方式增资40,000万元，增资完成后柯桥领途持有统一石化的股权比例为21.91%，募集资金拟用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途。本次交易完成后，统一石化仍然为公司财务报表合并范围内的控股子公司。 | |
| 交易价格 | 40,000万元 | |
| 标的公司 | 名称 | 统一石油化工有限公司 |
| 主营业务 | 润滑油脂的研发、生产和销售 | |
| 所属行业 | 原油加工及石油制品制造 | |
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是?否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | |
| 构成重组上市 | □是?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是?否 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是?否 | |
| 其他需特别说明的事项 | 无 | |
（二）交易标的的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 统一石化 | 2024年12月31日 | 收益法 | 142,554.77 | 39.25% | 21.91% | 40,000.00 | 无 |
（三）本次重组支付方式
本次交易的交易对方柯桥领途将以现金方式向统一石化一次性支付增资款
项，其中：
1、柯桥领途已向北交所支付的保证金合计人民币12,000万元，在《增资协议》签订且本次增资先决条件满足后，直接转为增资价款的一部分。
2、在《增资协议》签订、生效且本次增资先决条件均已满足之日起五个工作日内，柯桥领途将剩余增资价款合计人民币28,000万元一次性支付至统一石化指定账户。
（四）本次重组发行股份购买资产及募集配套资金安排
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售，通过全资子公司统一石化开展。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，统一石化仍为公司合并报表范围内的控股子公司。统一石化所在的石油化工行业前景良好、空间广阔、市场潜力较大，本次交易新增资金有利于统一石化打开新的增长空间，改善上市公司财务状况，增强上市公司的持续经营能力，为上市公司实现可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2024年经审计的财务报告及毕马威华振出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
资产总额
| 资产总额 | 195,482.06 | 235,482.06 |
| 负债总额 | 151,108.91 | 151,108.91 |
| 所有者权益 | 44,373.15 | 84,373.15 |
| 归属于母公司所有者权益 | 44,373.15 | 45,072.03 |
| 项目 | 2024年度 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 营业收入 | 231,385.13 | 231,385.13 |
| 营业利润 | 4,102.92 | 4,102.92 |
| 利润总额 | 4,158.71 | 4,158.71 |
| 净利润 | 3,138.76 | 3,138.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,138.76 | 1,109.75 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产大幅上升，归属于母公司的净资产有所提升，资产负债率大幅下降。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为上市公司业务的发展提供有力支撑。
三、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次重组已经履行的审批程序
1、2025年1月15日，本次交易预案及挂牌方案等相关议案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；
2、2025年1月15日，本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
3、2025年1月15日，国家出资企业中国信达根据其公司治理程序及内部规章制度，已完成股权企业三会重大事项决策流程，原则性同意本次交易；
4、2025年1月16日，标的公司股东上海西力科出具股东决定同意本次交易；
5、2025年1月20日，统一石化在北京产权交易所公开挂牌增资征集意向投资方；2025年3月20日，公开挂牌期满，根据挂牌结果确定柯桥领途为意向投资方；2025年3月27日，统一石化与意向投资方柯桥领途签署附条件生效的增资协议；
6、2025年3月25日，统一石化于本次评估基准日的股东全部权益评估报告
已经获得国家出资企业中国信达备案通过；
7、2025年3月27日，本次交易重组草案及相关议案已经上市公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准同意以及最终取得批准、核准同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东深圳建信已出具关于本次重组的原则性意见：“本公司及本公司的一致行动人中国信达资产管理股份有限公司根据公司治理程序及内部规章制度，已完成股权企业三会重大事项决策流程，原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东深圳建信的一致行动人融盛投资已出具关于本次重组的原则性意见：“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司作为控股股东的一致行动人，原则性同意本次交易。”
五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东深圳建信
上市公司控股股东深圳建信关于本次资产重组期间的股份减持计划承诺如下：
“（1）本公司于2024年11月25日在上海联合产权交易所公开挂牌对外转
让本公司所持昌源水务51%股权，即拟对外间接转让昌源水务下属融盛投资所持上市公司9.00%股权；2024年12月24日，上述公开挂牌结束并征得一家受让方；2025年1月9日，昌源水务其他股东均已反馈放弃行使优先购买权；2025年1月17日，深圳建信与意向受让方中国水务投资集团有限公司签署《产权交易合同》，中国水务投资集团有限公司收购昌源水务51%股权，即间接收购昌源水务下属子公司融盛投资所持有上市公司总股本9.00%的股权。截至本说明出具日，昌源水务51%股权尚未完成工商变更登记。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将持续推进上述事项。后续若本公司与受让方完成昌源水务51%股权过户，则本公司将对外间接转让昌源水务下属融盛投资所持上市公司9.00%股权。除上述情形外，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在其他股份减持计划。
（2）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（3）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
2、控股股东的一致行动人中国信达
上市公司控股股东深圳建信的一致行动人中国信达关于本次资产重组期间的股份减持计划承诺如下：
“（1）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划。
（2）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（3）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
3、控股股东的一致行动人融盛投资
上市公司控股股东深圳建信的一致行动人融盛投资关于本次资产重组期间的股份减持计划承诺如下：
（1）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划。
（2）上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（3）本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间的股份减持计划承诺如下：
“1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计评估，确保标的资产定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行相关决策程序在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并发表明确独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（六）上市公司填补摊薄即期回报的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取多项应对措施，具体如下：
1、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
2、多举措促进主营业务发展，积极推动企业可持续发展
公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售。一方面，公司将顺应国家的“双碳”战略，充分发挥技术和研发优势，集中科研力量，加强低碳产品的研发、宣传和推广力度，强化新能源全系列产品的推广，通过不断创新来满足市场需求。另一方面，公司将持续提升自身的产品和服务优势以获取更多的客户，加强与经销商和新型连锁客户的渠道合作，进一步扩大产品销售覆盖和渗透，制定合理的价格策略，促进销售增长。此外，公司将通过不断优化生产流程，提高生产效率，提高产品的交付速度和品质，降低生产成本，全面有效地提升公司经营效率。多举措并行，增强上市公司盈利能力，实现可持续发展。
3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司已经在《公司章程》中建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵
守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
（三）即期回报摊薄风险
本次交易完成后，上市公司对统一石化的持股比例有所下降，但统一石化仍为上市公司财务报表合并范围内的控股子公司，可能导致短期内上市公司归属于
母公司所有者的净利润有所下降；另外，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。因此，不排除公司未来年度实际经营成果低于预期的情形，进而导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济和下游行业波动的风险统一石化生产的主要产品润滑油应用于交通运输、工业制造、传统电力、工程机械及矿业、农业机械、数据中心、通讯基站等行业，其消费与国民经济整体景气程度和下游行业的发展等方面密切相关。同时，统一石化终端客户的经营情况总体与宏观经济同向变动，并受到全社会固定资产投资增长的影响，统一石化终端客户的产销量变化会使其对润滑油产品的需求量产生影响。如果未来宏观经济和下游行业景气程度下降，统一石化可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。
（二）原材料价格波动风险统一石化生产所用的主要原材料为基础油、添加剂等，直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的价格波动将对统一石化盈利状况产生较大影响。基础油、添加剂等原材料的市场价格主要受石油化工行业、国际原油等大宗化学品原料的价格走势变动、市场供需变化等因素的影响。近年来，全球经济波动较大、国际政治环境错综复杂，多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度的波动，未来如果原材料市场出现变化或原材料价格大幅波动，且统一石化未能及时采取应对措施，则统一石化可能面临生产经营和盈利能力受到不利影响的风险。
（三）行业竞争风险近年来，随着国家对石油化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。统一石化所处石油化工行业在品牌、销售渠道等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场
需求的增速低于市场供应的增速，统一石化未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险，产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对统一石化的营业收入和盈利水平构成不利影响。
（四）经销商销售模式风险
标的公司统一石化主要通过经销商渠道实现主营业务收入，经销商的销售模式有利于统一石化的润滑油产品在汽车、工业机械等零售市场进行迅速扩张，扩大销售渠道覆盖的广度和深度，是统一石化以市场为导向的产品及销售创新体系的主要构成之一。在可预见的未来，统一石化经销商销售方式仍然是主要销售模式。如果未来统一石化未能及时、有效地为经销商提供服务和支持，经销商可能出现销售业绩下滑或放弃与统一石化合作、经营策略与统一石化发展目标不符等情况，进而对标的公司的经营产生不利影响。
（五）安全生产风险
统一石化在生产经营过程中已不断加强安全投入，强化了安全生产理念。尽管如此，统一石化在生产过程中使用的部分原材料具有易燃、易爆等化学性质，若在存储或处理过程不当可能会导致安全事故的发生，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、我国经济社会全面绿色转型持续发展党的十八大以来，我国绿色低碳发展取得一定成就。能源绿色转型步伐加快，产业结构持续优化升级，资源利用效率持续提高，但仍然存在能源结构偏煤、产业结构偏重、环境约束偏紧的国情没有改变，化石能源和传统产业占比仍然较高，生态环境质量稳中向好的基础还不牢固等问题。2024年8月11日，国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，提出2030年和2035年的两个阶段目标，建立绿色低碳循环发展经济体系，形成绿色生产方式和生活方式，提升资源利用效率。同时，提出量化工作指标，提升节能环保产业规模，提高非化石能源消费比重，增加抽水蓄能装机容量，降低营运交通工具单位换算周转量碳排放强度。
随着绿色低碳发展相关政策的持续推出，我国经济社会全面绿色转型将快速发展。
2、新能源汽车快速发展推动需求持续增长
近年来，我国的新能源汽车产业发展迅速，新能源汽车的使用已经形成一定的规模，新能源对经济发展模式和产业结构的影响不断深化和扩大。中国汽车工业协会数据显示，2024年我国新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%；根据国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》，到2025年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。新能源汽车的快速发展，推动了适用于新能源车领域的低碳油液产品需求的增长。
3、新能源相关应用行业带来新的业务增长点
伴随着新能源汽车行业的快速发展，充电站桩等相关行业也迎来巨大的发展
机遇。同时，我国储能市场也在快速发展，根据市场预测，到2025年底，全国新型储能累计装机容量或将达70GW（不含抽水蓄能）。随着新能源应用以及算力应用的快速发展，新能源汽车、充电桩、数据中心等对解热和节能的要求逐步提高。新能源汽车的“三电”（电驱、电控、电池）的冷却、充电桩的冷却系统等对冷却液的解热能力、抗腐蚀能力和极低导电率有着较为苛刻的要求；此外，随着大数据、人工智能等技术的快速发展，数据中心承载业务对算力的需求不断提高，液冷数据中心凭借其优良的制冷散热效果，亦将同步带动冷却液的需求。
（二）本次交易的目的
本次交易中，公司通过统一石化增资引入投资者的资金和资源，并将所募集资金用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途，一方面可以增强公司资金实力，改善公司财务状况，优化资产负债结构，提升公司抵御财务风险的能力，为公司经营发展提供有力的资金支持；另一方面，公司将充分发挥投资者的资源优势，进一步拓展主营业务，提高研发水平、生产规模并丰富产品线，提升公司在行业内的地位，增强公司的盈利能力与竞争实力，推动公司持续健康发展。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
交易形式
| 交易形式 | 子公司公开挂牌增资 | |
| 交易方案简介 | 公司全资子公司统一石化通过北京产权交易所以公开挂牌的方式征集意向投资方并实施增资扩股，根据北京产权交易所挂牌结果及各方已签署的附生效条件的《增资协议》，柯桥领途拟对统一石化以货币方式增资40,000万元，增资完成后柯桥领途持有统一石化的股权比例为21.91%，募集资金拟用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途。本次交易完成后，统一石化仍然为公司财务报表合并范围内的控股子公司。 | |
| 交易价格 | 40,000万元 | |
| 标的公司 | 名称 | 统一石油化工有限公司 |
| 主营业务 | 润滑油脂的研发、生产和销售 | |
| 所属行业 | 原油加工及石油制品制造 | |
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是?否 |
| 构成《重组管理办法》第十 | ?是□否 | |
二条规定的重大资产重组
| 二条规定的重大资产重组 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是?否 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是?否 | |
| 其他需特别说明的事项 | 无 | |
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）。
（三）本次交易的交易对价及定价依据本次交易的评估基准日为2024年12月31日，本次交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定。
根据中同华出具的《评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，统一石化股东全部权益评估值为142,554.77万元人民币，上述评估结果已经中国信达备案。根据北交所公开挂牌结果并经交易各方协商，确定统一石化的增资估值为142,554.77万元，柯桥领途拟对统一石化以货币方式增资40,000万元，增资完成后柯桥领途持有统一石化的股权比例为21.91%。
（四）本次交易的支付方式
本次交易的交易对方柯桥领途将以现金方式向统一石化一次性支付增资款项，其中：
1、柯桥领途已向北交所支付的保证金合计人民币12,000万元，在《增资协议》签订且本次增资先决条件满足后，直接转为增资价款的一部分。
2、在《增资协议》签订、生效且本次增资先决条件均已满足之日起五个工作日内，柯桥领途将剩余增资价款合计人民币28,000万元一次性支付至统一石化指定账户。
（五）本次交易的发行股份购买资产及募集配套资金安排
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2024年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的公司① | 222,529.54 | 118,058.28 | 231,957.14 |
| 标的公司21.91%股权②=①*21.91% | 48,756.22 | 25,866.57 | 50,821.81 |
| 上市公司③ | 195,482.06 | 44,373.15 | 231,385.13 |
| 标的公司21.91%股权金额占比④=②/③ | 24.94% | 58.29% | 21.96% |
| 占比是否超过50% | 否 | 是 | 否 |
综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方柯桥领途与上市公司不具有关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司全资子公司增资扩股，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售，通过全资子公司统一石化开展。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，统一石化仍为公司合并报表范围内的控股子公司。统一石化所在的石油化工行业前景良好、空间广阔、
市场潜力较大，本次交易新增资金有利于统一石化打开新的增长空间，改善上市公司财务状况，增强上市公司的持续经营能力，为上市公司实现可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2024年经审计的财务报告及毕马威华振出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年12月31日 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 资产总额 | 195,482.06 | 235,482.06 |
| 负债总额 | 151,108.91 | 151,108.91 |
| 所有者权益 | 44,373.15 | 84,373.15 |
| 归属于母公司所有者权益 | 44,373.15 | 45,072.03 |
| 项目 | 2024年度 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 营业收入 | 231,385.13 | 231,385.13 |
| 营业利润 | 4,102.92 | 4,102.92 |
| 利润总额 | 4,158.71 | 4,158.71 |
| 净利润 | 3,138.76 | 3,138.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,138.76 | 1,109.75 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产大幅上升，归属于母公司的净资产有所提升，资产负债率大幅下降。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为上市公司业务的发展提供有力支撑。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的审批程序
1、2025年1月15日，本次交易预案及挂牌方案等相关议案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；
2、2025年1月15日，本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
3、2025年1月15日，国家出资企业中国信达根据其公司治理程序及内部规章制度，已完成股权企业三会重大事项决策流程，原则性同意本次交易；
4、2025年1月16日，标的公司股东上海西力科出具股东决定同意本次交易；
5、2025年1月20日，统一石化在北京产权交易所公开挂牌增资征集意向投资方；2025年3月20日，公开挂牌期满，根据挂牌结果确定柯桥领途为意向投资方；2025年3月27日，统一石化与意向投资方柯桥领途签署附条件生效的增资协议；
6、2025年3月25日，统一石化于本次评估基准日的股东全部权益评估报告已经获得国家出资企业中国信达备案通过；
7、2025年3月27日，本次交易重组草案及相关议案已经上市公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准同意以及最终取得批准、核准同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性 | 1、本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性 | 1、本人已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说 |
明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人如持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人如持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 关于合法、合规及诚信 | 1、截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任 |
公司董事、监事和高级管理人员的情形。
5、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
6、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
| 公司董事、监事和高级管理人员的情形。5、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。6、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于股份减持计划 | 1、本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦不存在股份减持计划。2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报采取填补措施 | 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。3、承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、承诺如上市公司拟实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，上市公司全体董事、高级管理人员将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易 | 上市公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，上市公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不 |
法利益。上市公司在此确认，上述说明和承诺属实，上市公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
| 法利益。上市公司在此确认，上述说明和承诺属实，上市公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易 | 本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 深圳建信 | 关于保持上市公司独立性 | 1、上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的风险。2、本次交易完成后，本公司将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司的控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。 |
| 深圳建信的一致行动人中国信达 | 关于保持上市公司独立性 | 1、上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的风险。2、本次交易完成后，本公司将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司的间接控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有 |
效。
| 效。 | ||
| 深圳建信的一致行动人融盛投资 | 关于保持上市公司独立性 | 1、上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的风险。2、本次交易完成后，本公司将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司的股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司持有股权期间持续有效。 |
| 深圳建信 | 关于减少和规范关联交易 | 1、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将不会非法占用上市公司的资金、资产。4、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 |
| 深圳建信的一致行动人中国信达 | 关于减少和规范关联交易 | 1、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公 |
允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将不会非法占用上市公司的资金、资产。
4、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
| 允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将不会非法占用上市公司的资金、资产。4、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 | ||
| 深圳建信的一致行动人融盛投资 | 关于减少和规范关联交易 | 1、在本公司对上市公司拥有股权期间，本公司将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、在本公司对上市公司拥有股权期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、在本公司对上市公司拥有股权期间，本公司将不会非法占用上市公司的资金、资产。4、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 |
| 深圳建信 | 关于避免同业竞争 | 1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞争。2、本次交易完成后，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及控制的企业发生与上市公司构成同业竞争的业务或活动。3、在本公司对上市公司拥有控制权期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。4、若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 |
深圳建信的一致行动人中国信达
| 深圳建信的一致行动人中国信达 | 关于避免同业竞争 | 1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞争。2、本次交易完成后，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及控制的企业发生与上市公司构成同业竞争的业务或活动。3、在本公司对上市公司拥有控制权期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。4、若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 |
| 深圳建信的一致行动人融盛投资 | 关于避免同业竞争 | 1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞争。2、本次交易完成后，在本公司对上市公司拥有股权期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及控制的企业发生与上市公司构成同业竞争的业务或活动。3、在本公司对上市公司拥有股权期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。4、若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 |
| 深圳建信 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性 | 1、本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是 |
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
| 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 深圳建信的一致行动人中国信达 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性 | 1、本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 深圳建信的一致行动人 | 关于提供资料真实性、准确性和完整 | 1、本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、 |
融盛投资
| 融盛投资 | 性 | 完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 深圳建信 | 关于摊薄即期回报采取填补措施 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 深圳建信的一致行动人中国信达 | 关于摊薄即期回报采取填补措施 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄 |
即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
| 即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 深圳建信的一致行动人融盛投资 | 关于摊薄即期回报采取填补措施 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 深圳建信 | 关于合法、合规及诚信 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。3、本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。5、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。6、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 深圳建信的一致行动人中国信达 | 关于合法、合规及诚信 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或 |
受到证券交易所纪律处分的情况等）。
3、本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
6、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
| 受到证券交易所纪律处分的情况等）。3、本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。5、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。6、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | ||
| 深圳建信的一致行动人融盛投资 | 关于合法、合规及诚信 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。3、本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。5、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。6、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 深圳建信 | 关于不存在内幕交易 | 本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 |
| 深圳建信的 | 关于不存在内幕交 | 本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案 |
一致行动人中国信达
| 一致行动人中国信达 | 易 | 调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 |
| 深圳建信的一致行动人融盛投资 | 关于不存在内幕交易 | 本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 |
| 深圳建信 | 关于股份减持计划 | 1、本公司于2024年11月25日在上海联合产权交易所公开挂牌对外转让本公司所持新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）51%股权，即拟对外间接转让昌源水务下属新疆融盛投资有限公司（以下简称“融盛投资”）所持上市公司9.00%股权；2024年12月24日，上述公开挂牌结束并征得一家受让方；2025年1月9日，昌源水务其他股东均已反馈放弃行使优先购买权。截至本说明出具日，本公司正在与受让方就产权交易合同文本进行沟通。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将持续推进上述事项。后续若本公司与受让方签署产权交易合同并完成昌源水务51%股权过户，则本公司将对外间接转让昌源水务下属融盛投资所持上市公司9.00%股权。除上述情形外，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在其他股份减持计划。2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 |
| 深圳建信的一致行动人中国信达 | 关于股份减持计划 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划。2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 |
| 深圳建信的 | 关于股份减持计划 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间， |
一致行动人融盛投资
| 一致行动人融盛投资 | 本公司不存在股份减持计划。2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 |
（三）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 统一石化及其董事、监事及高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性 | 1、本公司/本人已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本公司/本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司/本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司/本人及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司/本人及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司/本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 统一石化 | 关于不存在内幕交易 | 本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。本公司在此确认，上述说明和承诺属实，上市公司愿意承 |
担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
| 担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 | ||
| 统一石化董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在内幕交易 | 本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 |
| 统一石化及其董事、监事、高级管理人员 | 关于合法、合规及诚信 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司及现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。5、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及现任董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
（四）交易对方的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 柯桥领途 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性 | 1、本企业已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
2、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本企业补充提供相关信息、说明及确认时，本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
| 2、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本企业补充提供相关信息、说明及确认时，本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 | ||
| 柯桥领途 | 关于不存在内幕交易 | 本企业在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本企业未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。本企业在此确认，上述说明和承诺属实，本企业愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 |
| 柯桥领途 | 关于合法、合规及诚信 | 1、截至本承诺函出具日，本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本企业在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
5、本企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本企业完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
| 5、本企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本企业完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | ||
| 柯桥领途 | 关于出资资金来源 | 1、本企业在本次交易中对统一石化增资的资金均来于合法的募集资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。2、不存在上市公司向本企业及本企业出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在本企业接受上市公司以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。3、本企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本企业完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 柯桥领途主要管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性 | 1、本人已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 柯桥领途主要管理人员 | 关于不存在内幕交易 | 本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本人未以任 |
何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
| 何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。 | ||
| 柯桥领途主要管理人员 | 关于合法、合规及诚信 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。6、本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |