证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2025-021
西安爱科赛博电气股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日以现场方式召开了第五届董事会第八次会议。本次会议的通知于2025年4月3日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长白小青先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成的会议决议如下：
1、审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》
经与会董事审议，认为《2024年度总经理工作报告》的编制符合法律、法规的相关规定，客观、真实地反映了2024年度公司总经理工作情况及公司整体运作情况，同意通过此议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》
经与会董事审议，认为《2024年度董事会工作报告》的编制符合法律、法规的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司董事会工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过此议案。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》经与会董事审议，认为2024年度董事会审计委员会忠实、勤勉地履行了相关法律法规及公司管理制度规定的职责，认真审议相关议案，并发挥了指导、协调、监督作用，有效促进了公司内控建设和财务规范，促进了董事会规范决策和公司规范治理，同意通过此议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》经与会董事审议，认为公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在2024年年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。同意通过此议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于2024年度独立董事述职报告的议案》
经与会董事审议，认为四位独立董事严格按照有关法律法规和公司制度的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的效用，同意通过此议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经与会董事审议，认为三位独立董事与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。其作为公司独立董事的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》
经与会董事审议，认为公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况、经营成果和现金流量，同意通过此议案。
本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《关于2025年度财务预算报告的议案》
经与会董事审议，认为公司2025年度财务预算合理，预算可行性高，同意通过此议案。
本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
经与会董事审议，认为公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的编制符合法律、法规的相关规定，所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度报告》《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过了《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经与会董事审议，认为公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-023）。
本议案已经审计委员会审议通过。保荐机构已对该事项出具专项核查报告，会计师事务所已对该事项出具鉴证报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《关于2024年度内部控制评价报告的议案》经与会董事审议，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司《2024年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况，同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
经与会董事审议，同意公司2024年度以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.66元（含税），不送红股。如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-024）。
本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13、审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2025-026）。
本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。
因利益相关，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经与会董事审议，认为公司2025年度高级管理人员薪酬方案符合相关法律、法规及公司的管理规范，同意通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2025-026）。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，关联委员已回避表决。
回避表决情况：关联董事白小青、李辉、张建荣、李春龙回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》
经与会董事审议，认为公司与关联法人进行的日常关联交易均遵循公平、自愿原则，为开展日常生产经营活动所需，有利于公司发展，同意公司2025年度日常关联交易额度预计。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-027）。
本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议通过。
回避表决情况：关联董事李辉、张建荣回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过了《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，经与会董事审议，同意2025年度公司及合并报表范围内子公司向相关银行申请合计总额不超过人民币60,070.00万元的综合授信额度。授信种类包括但
不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证、抵（质）押贷款等各种融资业务，本次申请授信额度的期限为一年，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起算，在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环使用。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》经与会董事审议，公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施，同意公司作废69名激励对象对应考核当期已获授但尚未归属的47.0688万股限制性股票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-028）。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
经与会董事审议，认为本事项是为了提高公司股权融资决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
19、审议通过了《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》经与会董事审议，认为本次计提资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，能够真实、公允地反映公司经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-025）。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。20、审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。经与会董事审议，同意于2025年5月13日14:00在公司101会议室召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-030）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
2025年4月18日