国投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对泰凌微2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额人民币149,880.00万元，扣除不含税发行费用人民币14,069.65万元后，募集资金净额为人民币135,810.35万元。上述募集资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月22日出具了“信会师报字[2023]第ZA15054号”《验资报告》。
具体情况详见公司2023年8月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,498,800,000.00 |
| 减：发行费用 | 140,696,526.60 |
| 募集资金净额 | 1,358,103,473.40 |
| 减：支付的其他发行费用 | |
| 减：以自筹资金预先投入募投项目置换金额 | 101,177,374.69 |
| 减：募投项目支出金额 | 193,395,796.38 |
| 减：部分募投项目节余永久补充流动资金 | |
| 减：超募资金永久性补流和回购 | 34,466,973.40 |
| 加：募集资金理财产品累计收益金额 | 482,256.17 |
| 加：累计利息收入扣除手续费金额 | 21,758,241.99 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额（含结构性存款） | 1,051,303,827.09 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金专户存放、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确的规定，并按照要求进行募集资金存储、使用和管理。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2023年8月分别与兴业银行股份有限公司北京分行、中国光大银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京石景山支行、中信银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、兴业银行股份有限公司上海张江支行签订《募集资金三方监管协议》。根据《管理制度》，公司全资子公司湖州泰芯微电子有限公司（以下简称“湖州泰芯”）和宁波泰芯微电子有限公司（以下简称“宁波泰芯”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同公司及保荐机构分别与宁波银行
股份有限公司湖州分行、招商银行股份有限公司上海张江支行签订《募集资金四方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金专户的活期存款情况如下：
单位：元
| 单位 | 存放银行 | 账号 | 截止日专户余额 | 存储方式 |
| 泰凌微 | 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 97160078801700004672 | 14,302,880.15 | 活期 |
| 上海银行股份有限公司浦东科技支行 | 03005427327 | 20,461,546.71 | 活期 | |
| 兴业银行股份有限公司北京分行营业部 | 326660100100748115 | 281,072.41 | 活期 | |
| 兴业银行股份有限公司上海张江支行 | 216510100100129225 | 30,733,013.76 | 活期 | |
| 中国建设银行股份有限公司北京古城支行 | 11050164530000001298 | 35,686,068.09 | 活期 | |
| 中国光大银行股份有限公司北京西直门支行 | 35150180802710602 | 37,980.63 | 活期 | |
| 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 8110201013201667515 | 3,084,194.88 | 活期 | |
| 中信银行股份有限公司上海分行营业部 | 8110201012801669523 | 2,969,377.55 | 活期 | |
| 湖州泰芯 | 宁波银行股份有限公司湖州分行 | 86031110000190586 | 741,993.77 | 活期 |
| 宁波泰芯 | 招商银行股份有限公司上海张江支行 | 574909051110008 | 3,505,699.14 | 活期 |
| 合计 | 111,803,827.09 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日，公司2024年度募集资金实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入置换的情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）募投资金的现金管理情况
公司于2023年9月6日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币115,000万元（含115,000万元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司于2024年8月20日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下,使用最高余额不超过人民币11亿元（含11亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2024年12月31日，闲置募集资金进行现金管理产品的详细内容如下：
单位：元
| 受托银行 | 类型 | 金额 | 到期日 | 存款期限 |
| 兴业银行股份有限公司北京分行营业部 | 整存整取定期存款 | 20,000,000.00 | 2025-1-19 | 1个月 |
| 兴业银行股份有限公司北京分行营业部 | 整存整取定期存款 | 30,000,000.00 | 2025-3-18 | 6个月 |
| 兴业银行股份有限公司北京分行营业部 | 整存整取定期存款 | 15,000,000.00 | 2025-1-18 | 3个月 |
| 受托银行 | 类型 | 金额 | 到期日 | 存款期限 |
| 中国建设银行股份有限公司北京古城支行 | 整存整取定期存款 | 30,000,000.00 | 2025-3-30 | 6个月 |
| 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 整存整取定期存款 | 20,000,000.00 | 2025-3-19 | 3个月 |
| 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 整存整取定期存款 | 50,000,000.00 | 2025-1-21 | 3个月 |
| 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 整存整取定期存款 | 19,000,000.00 | 2025-2-26 | 3个月 |
| 中信银行股份有限公司上海分行营业部 | 整存整取定期存款 | 20,000,000.00 | 2025-3-28 | 3个月 |
| 中信银行股份有限公司上海分行营业部 | 整存整取定期存款 | 30,000,000.00 | 2025-2-17 | 3个月 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 整存整取定期存款 | 100,000,000.00 | 2025-3-13 | 6个月 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 整存整取定期存款 | 100,000,000.00 | 2025-9-23 | 12个月 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 整存整取定期存款 | 50,000,000.00 | 2025-12-23 | 12个月 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 整存整取定期存款 | 50,000,000.00 | 2025-9-30 | 12个月 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 整存整取定期存款 | 200,000,000.00 | 2025-4-25 | 12个月 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 整存整取定期存款 | 60,000,000.00 | 2025-5-25 | 6个月 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 7天通知存款 | 22,000,000.00 | - | - |
| 宁波银行股份有限公司湖州分行 | 7天通知存款 | 10,500,000.00 | - | - |
| 宁波银行股份有限公司湖州分行 | 7天通知存款 | 5,000,000.00 | - | - |
| 宁波银行股份有限公司湖州分行 | 整存整取定期存款 | 30,000,000.00 | 2025-1-31 | 3个月 |
| 宁波银行股份有限公司湖州分行 | 整存整取定期存款 | 50,000,000.00 | 2025-1-30 | 6个月 |
| 招商银行股份有限公司上海张江支行 | 整存整取定期存款 | 8,000,000.00 | 2025-1-4 | 6个月 |
| 招商银行股份有限公司上海张江支行 | 整存整取定期存款 | 10,000,000.00 | 2025-1-17 | 3个月 |
| 招商银行股份有限公司上海张江支行 | 整存整取定期存款 | 10,000,000.00 | 2025-4-17 | 6个月 |
| 合计 | 939,500,000.00 |
（五）超募资金永久补充流动资金或归还贷款情况
公司于2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，于2023年12月29日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1,000.00万元永久补充流动资金。
公司于2024年1月12日将上述超募资金1,000.00万元转出募集资金专户，用于补充流动资金，完成该事项。
公司不存在使用超募资金归还贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年10月27日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付以募集资金投入的募投项目的人员及材料费用，并定期以募集资金等额置换。2024年，公司使用募集资金等额置换自有资金金额为5,959.75万元。
公司于2024年2月26日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》。公司拟新增全资子公司宁波泰芯微电子有限公司为“研发中心建设项目”的实施主体，上述募投项目的实施地点相应由上海调整为上海、宁波。
公司于2024年2月26日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份的资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购股份在未来适
宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。截至2024年12月31日，公司已使用全部剩余超募资金2,446.70万元用于股份回购。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，泰凌微的募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度公司募集资金的存放及实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
附件
募集资金使用情况对照表（2024年度）
单位：元
| 募集资金总额 | 1,358,103,473.40 | 本年度投入募集资金总额 | 210,865,425.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 329,040,144.47 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 无线音频产品技术升级项目 | 否 | 220,833,700.00 | 220,833,700.00 | 220,833,700.00 | 63,437,177.22 | 120,099,621.18 | -100,734,078.82 | 54.38 | 2026年8月 | --- | --- | 否 |
| IoT产品技术升级项目 | 否 | 245,291,900.00 | 245,291,900.00 | 245,291,900.00 | 53,341,747.15 | 87,167,053.12 | -158,124,846.88 | 35.54 | 2026年8月 | --- | --- | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 138,236,900.00 | 138,236,900.00 | 138,236,900.00 | 43,444,367.71 | 43,444,367.71 | -94,792,532.29 | 31.43 | 2027年4月 | --- | --- | 否 |
| WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目 | 否 | 159,274,000.00 | 159,274,000.00 | 159,274,000.00 | 16,175,159.75 | 43,862,129.06 | -115,411,870.94 | 27.54 | 2026年8月 | --- | --- | 否 |
| 发展与科技储备项目 | 否 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | -560,000,000.00 | 2028年12月 | --- | --- | 否 | |||
| 超募资金 | 否 | 34,466,973.40 | 34,466,973.40 | 34,466,973.40 | 34,466,973.40 | 34,466,973.40 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 1,358,103,473.40 | 1,358,103,473.40 | 1,358,103,473.40 | 210,865,425.23 | 329,040,144.47 | -1,029,063,328.93 | 24.23 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内公司不存在使用募集资金置换投资项目先期投入的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2023年9月6日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币115,000万元（含115,000万元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 公司于2024年8月20日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币110,000万元（含110,000万元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 截至2024年12月31日，公司用于现金管理的闲置募集资金共939,500,000.00元，包括七天通知存款37,500,000.00元及定期存款902,000,000.00元 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司于2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，于2023年12月29日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1,000.00万元永久补充流动资金。独立董事发表了明确的同意意见。 公司于2024年1月12日将上述超募资金1,000.00万元转出募集资金专户，用于补充流动资金，完成该事项。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 报告期内公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2023年10月27日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用，并定期以募集资金等额置换。2024年，公司使用募集资金等额置换自有资金金额为人民币5,959.75万元。 公司于2023年12月13日召开了第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》，同意公司在浙江湖州设立全资子公司湖州泰芯，并将该子公司新增为募集资金投资项目IoT产品技术升级项目的实施主体之一，以上募投项目实施地点相应由上海调整为上海、湖州。独立董事发表了明确的同意意见。 公司于2024年2月26日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》。公司拟新增全资子公司宁波泰芯微电子有限公司为“研 |
发中心建设项目”的实施主体，上述募投项目的实施地点相应由上海调整为上海、宁波。公司于2024年2月26日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份的资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。截至2024年12月31日，公司已使用全部剩余超募资金2,446.70万元用于股份回购。