证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-013
泰凌微电子（上海）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：75.0325万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划方案及已履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：首次授予330.00万股，预留授予30.00万股。
（3）授予价格：16.10元/股（调整后）。
（4）激励人数：首次授予131人，预留授予33人。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自相应批次授予之日起36个月后的首个交易日至相应批次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自相应批次授予之日起48个月后的首个交易日至相应批次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
若预留部分在2024年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第二个归属期 | 自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第三个归属期 | 自相应批次授予之日起36个月后的首个交易日至相应批次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 34% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分的限制性股票考核年度为2024-2027年四个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，对各考核年度的营业收入值进行考核。首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（A）（亿元） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个 | 2024 | 7.00 | 6.80 |
| 第二个 | 2025 | 7.80 | 7.60 |
| 第三个 | 2026 | 8.60 | 8.40 |
| 第四个 | 2027 | 9.50 | 9.20 |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |
| 营业收入（A） | A≥Am | X=1 | |
| An≤A<Am | X=80%+（A-An)/(Am-An)*20% | ||
| A<An | X=0 | ||
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例=X | ||
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（A）（亿元） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个 | 2025 | 7.80 | 7.60 |
| 第二个 | 2026 | 8.60 | 8.40 |
| 第三个 | 2027 | 9.50 | 9.20 |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |
| 营业收入（A） | A≥Am | X=1 | |
| An≤A<Am | X=80%+（A-An)/(Am-An)*20% | ||
| A<An | X=0 | ||
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例=X | ||
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、B-、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 绩效评级 | A | B+ | B | B- | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 90% | 40% | 0% | 0% |
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年12月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年12月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘宁女士作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（3）2023年12月14日至2023年12月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年12月26日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-020）。
（4）2023年12月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-025）。
（5）2024年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2025年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提请董事会审议。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况
公司于2024年1月22日向131名激励对象首次授予330.00万股限制性股票；2024年12月12日向33名激励对象授予30.00万股预留部分限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 | |
| 首次授予 | 2024年1月22日 | 16.10元/股（调整后） | 330.00万股 | 131人 | 30.00万股 |
| 预留授予 | 2024年12月12日 | 16.10元/股 （调整后） | 30.00万股 | 33人 | 0万股 |
（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第一个归属期可归属数量为75.0325万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的124名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期。根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2024年1月22日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年1月22日至2026年1月21日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 拟办理归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||
| 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。 | 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度审计报告》（安永华明（2025）审字第70043504_B01号），2024年营业收入为8.44亿元，2024年度公司层面业绩已达到业绩考核目标，满足归属条件。 | |||||
| 若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 公司2023年限制性股票激励计划首次授予的131名激励对象中： 1、6名激励对象离职，公司作废其持有的12万股限制性股票； 2、1名激励对象放弃本期归属，公司作废其本期计划归属的限制性股票0.88万股； 3、本次可归属的124名激励对象中，65名激励对象2024年个人绩效考核结果为“A、B+”，本期个人层面归属比例为100%；59名激励对象2024年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为90%。 | ||||||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的124名激励对象归属75.0325万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2024年1月22日
（二）归属数量：75.0325万股
（三）归属人数：124人
（四）授予价格：16.10元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可归属的限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量占已获授限制性股票总量的比例（%） |
注：1、上述表格“获授的限制性股票数量”中不包含离职而不能归属的激励对象限制性股票的情况。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期124名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，我们一致同意公司为首次授予部分第一个归属期符合条件的124名激励对象办理归属，首次授予部分第一个归属期对应限制性股票的归属数量为
75.0325万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司本次限制性股票激励计划激励对象中包含公司董事、高级管理人员，经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
| 王维航 | 中国 | 0.625 | 2.50 | 0.625 | 25.00% |
| 盛文军 | 中国 | 2.5 | 10.00 | 2.50 | 25.00% |
| MINGJIAN ZHENG（郑明剑） | 美国 | 2.5 | 10.00 | 2.50 | 25.00% |
| 金海鹏 | 中国 | 2.5 | 10.00 | 2.50 | 25.00% |
| 李鹏 | 中国 | 1.125 | 5.00 | 1.125 | 22.50% |
| 边丽娜 | 中国 | 1.25 | 5.00 | 1.25 | 25.00% |
| 中层管理人员及核心骨干员工（118人） | 275.50 | 64.5325 | 23.42% | ||
| 首次授予部分合计（124人） | 318.00 | 75.0325 | 23.60% | ||
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：
（一）截至法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定；
（二）截至法律意见书出具日，本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定；
（三）截至法律意见书出具日，本次作废符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
2、《北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；
3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2025年4月18日