泰凌微电子（上海）股份有限公司独立董事2024年度述职报告
本人刘宁，作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的要求，在2024年工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席会议，认真审议董事会议案，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
刘宁，女，1983年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学法学学士，中国注册会计师。2006年8月至2014年10月，于某机关单位任职；2014年10月至2015年12月，任中泰证券股份有限公司投资银行部业务副总裁；2016年1月至2020年1月，任北京汇智易成投资管理有限公司副总经理；2020年2月至2020年8月，任天风证券股份有限公司运营管理部负责人、投行委员会秘书；2020年8月至2024年12月，任珠海丽珠试剂股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务负责人；2021年1月至今，任公司独立董事。2024年12月至今，任丽珠医药集团股份有限公司董事会秘书。
本人于2021年7月取得上交所科创板独立董事视频课程学习证明。本人在任职公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024年，本人出席了应出席的董事会、股东会，参与了董事会、股东会议案及相关事项的讨论与审议，对董事会及股东会议案及其他审议事项未提出异议。本人担任董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，自履职以来，本人均能积极出席会议，认真履行职责。经认真研究，对董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的所有议案均投了同意票。本报告期内出席相关会议的情况如下：
（一）出席董事会和股东会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东会情况 | |||||
| 应出席董事 | 亲自出席次数 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两次未 | 应参加股东 | 实际参加股 |
| 会次数 | （含通讯） | 次数 | 次数 | 亲自参加会议 | 会次数 | 东会次数 |
| 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
（二）出席董事会各专门委员会的情况
| 出席审计委员会情况 | 出席薪酬与考核委员会情况 | ||
| 应出席次数 | 亲自出席次数（含通讯） | 应出席次数 | 亲自出席次数（含通讯） |
| 4 | 4 | 5 | 5 |
（三）出席独立董事专门会议的情况
| 出席独立董事专门会议情况 | |
| 应出席次数 | 亲自出席次数（含通讯） |
| 1 | 1 |
（四）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人对涉及公司募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。本人作为征集人，于2024年12月12日召开的2024年第二次临时股东会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）与会计师事务所的沟通情况
在2023年年报审计工作中，认真履行了相关责任和义务，与年审会计师和公司管理层进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报审计中的监督作用。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2024年度，我积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。我通过参加公司股东会、业绩说明会的方式与中小股东进行沟通交流。
（七）现场考察及公司配合情况
2024年度，本人通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会等会议及对公司进行现场考察，及时了解公司发展战略、研发、经营状况以及内部控制建设情况，并利用自己的专业知识为公司经营管理、评估和督促内部控制的有效实施、
建立内部审计管理制度等方面提出合理化的意见和建议；并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。在上述履职过程中，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的交流与沟通。公司在召开董事会、股东会及相关会议前，精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年1月17日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，于2024年1月22日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》。本人认真审阅并核查有关资料，认为公司2024年度日常关联交易预计所涉及的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会造成影响，符合公司的整体利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告进行了重点关注和监督，本人认为公司上述报告真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法有效，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年8月13日召开第二届董事会审计委员会第四次会议，于2024年
8月20日召开第二届董事会第六次会议，于2024年9月20日召开2024年第一次临时股东会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。公司本次拟变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；安永华明是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、恰当。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司于2024年4月16日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，于2024年4月26日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》，其中《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》已经公司2023年度股东大会审议通过。
报告期内，公司于2024年1月17日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，于2024年1月22日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司于2024年11月25日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，于2024年11月26日
召开第二届董事会第八次会议，于2024年12月12日召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》；公司于2024年12月12日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。作为公司独立董事，本人对前述相关议案进行审议，在董事会审议《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》时回避表决。本人认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（十）其他
1、募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及其规范性文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。公司于2024年2月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》；公司于2024年8月20日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经了解与核查，上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。公司如实履行了信息披露义务。
2、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以现金分红形式进行了2023年度利润分配，利润分配方案经2023年年度股东大会审议通过后，于2024年7月实施完毕。本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
3、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，内控制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格按照各项法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等要求出席相关会议，积极有效地履行了独立董事职责，积极参与公司治理，有效发挥独立董事的作用，切实维护了公司和中小股东的权益。
2025年，本人仍将按照相关法律、行政法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强同公司其他董事、监事、管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事：刘宁
2025年4月17日