证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-017
泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2025年4月7日以电子邮件送达全体董事，本次会议于2025年4月17日以通讯方式召开。会议由董事长王维航先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。监事会成员及董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事述职报告。
（四）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。
（五）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》经审议，董事会认为：公司董事会制定的2024年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此，董事会同意公司2024年度利润分配预案。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015。
（七）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》经审议，董事会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司2024年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司董事会同意公司2024年年度报告及摘要。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年年度报告》和《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年年度报告摘要》。
（八）审议《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。全体董事回避表决，直接提交至公司股东会审议。
（九）审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。董事盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）回避表决。
本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
（十）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十一）审议通过《关于<公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的编制要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，如实反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况；报告期内公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》（公告编号：2025-018）。
（十二）审议通过《关于<公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告>的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
（十三）审议通过《关于<公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告>的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
（十四）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2025-012）。
（十六）审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司向银行申请总额不超过人民币12亿元的授信额度。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：
2025-011）。
（十七）审议通过《关于<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十八）审议通过《关于制定公司<舆情应对工作制度>的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司本次作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况： 董事王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决，由其余董事参与表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）。
（二十）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认
为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第一个归属期可归属数量为75.0325万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的124名激励对象办理归属相关事宜。本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。回避表决情况： 董事王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决，由其余董事参与表决。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-013）。
（二十一）审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》公司董事会同意召开2024年年度股东会，具体召开时间、地点及内容另行通知。表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2025年4月18日