泰凌微电子（上海）股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
2024年12月31日
泰凌微电子（上海）股份有限公司
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一、 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 1 - 2
二、 泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告 3 – 12
泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
安永华明（2025）专字第70043504_B02号
泰凌微电子（上海）股份有限公司
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）进行了鉴证。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告独立发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，泰凌微电子（上海）股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
本报告仅供泰凌微电子（上海）股份有限公司披露2024年度报告使用，不适用于其他用途。
泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（续）
安永华明（2025）专字第70043504_B02号
泰凌微电子（上海）股份有限公司
（本页无正文）
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：顾兆翔 |
| 中国注册会计师：王丽红 | |
| 中国 北京 | 2025年4月17日 |
泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2024年度
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），本公司获准向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额为人民币149,880.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币14,069.65万元（不含增值税金额），募集资金净额为人民币135,810.35万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月22日出具了“信会师报字[2023]第ZA15054号”《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币294,573,171.07元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中以前年度使用募集资金投入募投项目的金额合计人民币118,174,719.24元，2024年度使用募集资金投入募投项目合计人民币176,398,451.83元。
截至2024年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币1,051,303,827.09元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 2023年8月22日公司实际到账的募集资金 | 1,382,790,160.00 |
| 减：支付的其他发行费用 | 24,686,686.60 |
| 募集资金净额 | 1,358,103,473.40 |
| 减：以自筹资金预先投入募投项目置换金额 | 101,177,374.69 |
| 减：2023年度募投项目支出金额 | 16,997,344.55 |
| 减：2024年度募投项目支出金额 | 176,398,451.83 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 21,758,241.99 |
| 加：募集资金理财产品累计收益金额 | 482,256.17 |
| 减：超募资金永久补流 | 10,000,000.00 |
| 减：超募资金转入公司回购股份证券账户 | 24,466,973.40 |
| 截至2024年12月31日募集资金期末余额 | 1,051,303,827.09 |
注：扣除承销商承销费后本公司实际收到募集资金为人民币1,382,790,160.00元。
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金专户存放、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确的规定，并按照要求进行募集资金存储、使用和管理。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、本公司《募集资金管理制度》的相关规定，本公司募集资金三方、四方监管协议签署情况如下：
| 序号 | 签署日期 | 签署方 | 协议类别 |
| 1 | 2023年8月22日 | 公司与保荐机构国投证券连同： 兴业银行股份有限公司北京分行、 中国光大银行股份有限公司北京分行、 上海银行股份有限公司浦东分行、 中信银行股份有限公司上海分行、 兴业银行股份有限公司上海张江支行、 中国建设银行股份有限公司北京石景山支行、 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 《募集资金三方监管协议》 |
| 2 | 2024年1月2日 | 公司与子公司湖州泰芯微电子有限公司及保荐机构国投证券连同宁波银行股份有限公司湖州分行 | 《募集资金四方监管协议》 |
| 3 | 2024年3月12日 | 公司与子公司宁波泰芯微电子有限公司及保荐机构国投证券连同招商银行上海张江支行 | 《募集资金四方监管协议》 |
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》、《募集资金专户存储四方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2024年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
二、 募集资金管理情况（续）
（三）募集资金专户存储情况
根据《募集资金管理制度》的要求，本公司经董事会批准后开设了募集资金专户，截至2024年12月31日，募集资金专户的活期存款情况如下：
单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司北京古城支行 | 11050164530000001298 | 活期 | 35,686,068.09 |
| 中信银行股份有限公司上海分行营业部 | 8110201012801669523 | 活期 | 2,969,377.55 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 97160078801700004672 | 活期 | 14,302,880.15 |
| 上海银行股份有限公司浦东科技支行 | 3005427327 | 活期 | 20,461,546.71 |
| 兴业银行股份有限公司北京分行营业部 | 326660100100748115 | 活期 | 281,072.41 |
| 兴业银行股份有限公司上海张江支行 | 216510100100129225 | 活期 | 30,733,013.76 |
| 中国光大银行股份有限公司北京西直门支行 | 35150180802710602 | 活期 | 37,980.63 |
| 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 8110201013201667515 | 活期 | 3,084,194.88 |
| 宁波银行股份有限公司湖州分行 | 86031110000190586 | 活期 | 741,993.77 |
| 招商银行股份有限公司上海张江支行 | 574909051110008 | 活期 | 3,505,699.14 |
| 合计 | 111,803,827.09 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募投项目的资金使用情况
本公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二） 募投项目的先期投入及置换情况
报告期内，本公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况（续）
（四） 对暂时闲置募集资金的现金管理情况
本公司于2023年9月6日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及本公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币115,000万元（含115,000万元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。本公司于2024年8月20日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及本公司正常业务开展的情况下,使用最高余额不超过人民币11亿元（含11亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
三、 本年度募集资金的实际使用情况（续）
本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买定期存款及结构性存款，截至2024年12月31日，未到期的定期存款及结构性存款情况如下：
单位：人民币元
| 存放银行 | 产品名称 | 到期日 | 存款期限 | 余额 |
| 兴业银行股份有限公司北京分行营业部 | 整存整取定期存款 | 2025-1-19 | 1个月 | 20,000,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司北京分行营业部 | 整存整取定期存款 | 2025-3-18 | 6个月 | 30,000,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司北京分行营业部 | 整存整取定期存款 | 2025-1-18 | 3个月 | 15,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司北京古城支行 | 整存整取定期存款 | 2025-3-30 | 6个月 | 30,000,000.00 |
| 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 整存整取定期存款 | 2025-3-19 | 3个月 | 20,000,000.00 |
| 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 整存整取定期存款 | 2025-1-21 | 3个月 | 50,000,000.00 |
| 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 整存整取定期存款 | 2025-2-26 | 3个月 | 19,000,000.00 |
| 中信银行股份有限公司上海分行营业部 | 整存整取定期存款 | 2025-3-28 | 3个月 | 20,000,000.00 |
| 中信银行股份有限公司上海分行营业部 | 整存整取定期存款 | 2025-2-17 | 3个月 | 30,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 整存整取定期存款 | 2025-3-13 | 6个月 | 100,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 整存整取定期存款 | 2025-9-23 | 12个月 | 100,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 整存整取定期存款 | 2025-12-23 | 12个月 | 50,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 整存整取定期存款 | 2025-9-30 | 12个月 | 50,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 整存整取定期存款 | 2025-4-25 | 12个月 | 200,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 整存整取定期存款 | 2025-5-25 | 6个月 | 60,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 7天通知存款 | 22,000,000.00 | ||
| 宁波银行股份有限公司湖州分行 | 7天通知存款 | 10,500,000.00 | ||
| 宁波银行股份有限公司湖州分行 | 7天通知存款 | 5,000,000.00 | ||
| 宁波银行股份有限公司湖州分行 | 整存整取定期存款 | 2025-1-31 | 3个月 | 30,000,000.00 |
| 宁波银行股份有限公司湖州分行 | 整存整取定期存款 | 2025-1-30 | 6个月 | 50,000,000.00 |
| 招商银行股份有限公司上海张江支行 | 整存整取定期存款 | 2025-1-4 | 6个月 | 8,000,000.00 |
| 招商银行股份有限公司上海张江支行 | 整存整取定期存款 | 2025-1-17 | 3个月 | 10,000,000.00 |
| 招商银行股份有限公司上海张江支行 | 整存整取定期存款 | 2025-4-17 | 6个月 | 10,000,000.00 |
| 合计 | 939,500,000.00 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司于2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，于2023年12月29日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司使用部分超募资金人民币1,000.00万元永久补充流动资金。
于2024年1月12日，本公司已将上述超募资金人民币1,000.00万元转出募集资金专户，用于补充流动资金，完成该事项。
（六）超募资金投资建设项目的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新建项目（包括收购资产等）的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况（续）
（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1． 等额置换
本公司于2023年10月27日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》，同意本公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付以募集资金投入的募投项目的人员及材料费用，并定期以募集资金等额置换。2024年，本公司使用募集资金等额置换自有资金金额为人民币5,959.75万元。
2．部分募投项目新增实施主体
本公司于2024年2月26日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》。本公司拟新增全资子公司宁波泰芯微电子有限公司为“研发中心建设项目”的实施主体，上述募投项目的实施地点相应由上海调整为上海、宁波。
3．超募资金回购股份
2024年2月26日，本公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购本公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份的资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护本公司价值及股东权益。截至2024年12月31日，本公司已使用全部剩余超募资金人民币2,446.70万元用于股份回购。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一） 变更募集资金投资项目情况
本公司2024年度不存在变更募集资金投资项目情况。
（二） 募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司2024年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。