证券代码：605090证券简称：九丰能源公告编号：2025-016
江西九丰能源股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2025年4月16日（星期三）以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2025年4月3日（星期四）以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长张建国先生召集和主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：
（一）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》公司《2024年度董事会工作报告》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》之“第四节公司治理”相关内容。
第二届董事会独立董事朱桂龙先生、陈玉罡先生、曾亚敏女士，以及第三届董事会独立董事李胜兰女士、周兵先生、王新路先生分别向董事会提交《2024年度独立董事述职报告》，并分别对其独立性情况进行自查后向董事会提交《独立董事关于独立性情况的自查报告》。董事会对2024年度独立董事独立性情况进行审核评估，并出具《董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
第三届董事会审计委员会向董事会提交《2024年度董事会审计委员会履职报告》。
相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》公司《2024年度总经理工作报告》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”相关内容。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》，公司2024年度及2024年末主要会计数据及财务指标如下：
| 主要会计数据及财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入（元） | 22,047,173,202.54 | 26,566,154,491.50 | -17.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,683,682,319.88 | 1,305,894,015.06 | 28.93 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,349,663,605.67 | 1,334,654,953.16 | 1.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 2,046,829,524.58 | 2,158,179,146.35 | -5.16 |
| 基本每股收益（元／股） | 2.71 | 2.11 | 28.44 |
| 稀释每股收益（元／股） | 2.47 | 1.95 | 26.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.79 | 17.85 | 增加1.94个百分点 |
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 9,256,824,559.44 | 7,775,126,351.85 | 19.06 |
| 总资产（元） | 15,154,145,947.98 | 14,409,201,726.96 | 5.17 |
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。2024年度财务决算详细数据详见公司《2024年年度报告》之“第十节财务报告”相关内容。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告（摘要）》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》
2024年度，公司积极开展环境、社会和公司治理（ESG）管理体系建设，推动ESG理念融入经营管理实践，积极履行社会责任，增强可持续发展的决心和信心。
本议案已经公司第三届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及公司《未来三年（2024-2026年）现金分红规划》等相关规定，结合公司实际情况，董事会拟定2024年度利润分配方案如下：
1、固定现金分红：拟定2024年年度现金分红金额为500,202,698.80元（含税），
加上2024年半年度已派发的现金红利249,797,301.20元（含税），则2024年全年固定现金分红总额合计750,000,000.00元；
2、特别现金分红：2024年实现归属于上市公司股东的净利润较上年度同比增长
28.93%，达到特别现金分红条件，拟定2024年年度特别现金分红金额为30,000,000.00元（含税）。
综上，2024年年度拟分派现金红利合计530,202,698.80元（含税），即以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，预计向全体股东每股派发现金红利0.8317元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本或应分配股份基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》等公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期分红方案的议案》
根据公司《未来三年（2024-2026年）现金分红规划》，2025年度，公司全年固定现金分红金额为人民币8.50亿元，固定现金分红发放频次为2次。原则上，半年度现金分红金额占该年度固定现金分红额度的比例为30%-40%，年度现金分红金额占该年度固定现金分红额度的比例为60%-70%，特殊情况另行调整。2025年度中期分红不涉及特别现金分红。
结合公司实际情况，董事会拟定2025年度中期分红方案如下：
1、中期分红的考虑因素：（1）固定现金分红规划情况；（2）截至2024年末经审计的未分配利润以及货币资金余额情况；（3）2025年度经营规划与中期盈利情况预测；
（4）资本开支计划及经营性资金管理目标。
2、中期分红的金额区间：人民币25,500万元至34,000万元。
3、授权安排：为简化分红程序，提请股东大会授权董事会在上述中期分红方案范围内，制定并实施具体的中期分红方案。
4、调整机制：如因公司外部环境变化或不可抗力因素对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对中期分红方案进行调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》公司清洁能源业务产品主要为LNG、LPG，全球资源地主要集中在境外，且采购货值较大。根据国际通行的交易惯例，公司主要通过商业银行开具信用证等方式进行国际采购融资。此外，公司能源服务及特种气体业务因发展需要，相关子公司、参股公司将向银行等金融机构申请融资，并需提供相应担保。公司预计为控股子公司、参股公司新增担保总额度折合人民币为2,000,000.00万元。
董事会同意公司本次新增担保额度预计，并授权公司及子公司根据实际经营情况办理具体担保事宜，授权有效期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日。本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度担保额度预计的公告》等公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2025年度期货和衍生品业务额度预计的议案》
公司LNG、LPG以及甲醇等产品属于大宗商品，国际采购频次较高，并呈现单次采购金额大、采购价格主要与国际能源市场价格指数挂钩的特点，且多以美元计价，给公司带来一定的能源价格及外汇汇率风险敞口。公司以期货、期权、远期等作为套期工具，在期货和衍生品商品市场及外汇市场进行套期保值操作，可以有效应对国际能源价格以及汇率波动对经营业绩的影响，具有必要性与可行性。
此外，在不影响正常经营及资金充裕的前提下，公司将适度开展期货和衍生品投资，提升对期货和衍生品市场及相关指数的敏感性，提高资金管理效益及投资收益。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度期货和衍生品业务额度预计的公告》《关于开展期货和衍生品业务的可行性分析报告》等公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》为提高资金使用效益，董事会同意公司及子公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、通知存款、银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。授权期限为自第三届董事会第九次会议审议通过之日至2025年年度董事会召开之日，期限内任一时点的交易金额上限为人民币250,000.00万元（或等值外币）。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高暂时闲置募集资金的使用效率，董事会同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，现金管理投资品种为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好（12个月内）的保本型产品。授权期限为自第三届董事会第九次会议审议通过之日至2025年年度董事会召开之日，期限内任一时点的交易金额上限为人民币50,000.00万元。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永事务所”）为公司提供2024年度财务报表审计、审核及其他鉴证、内部控制审计服务，并出具了相关审计及鉴证报告。
公司董事会审计委员会已对德勤华永事务所2024年度审计履职情况进行评估，认为德勤华永事务所在履职过程中遵循独立、客观、公正的执业原则，并勤勉尽责地完成审计及鉴证等工作。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。董事会同意续聘德勤华永事务所为公司2025年度审计机构。
相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
审计委员会关于会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《关于续聘2025年度审计机构的公告》等公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价并出具了《2024年度内部控制自我评价报告》。德勤华永事务所出具了《2024年度内部控制审计报告》。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》等公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于森泰能源业绩承诺实现情况的议案》根据专项审核报告，公司2022年重组的全资子公司四川远丰森泰能源集团有限公司（以下简称“森泰能源”）2022-2024年度（“业绩承诺期”）分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,413.87万元、26,469.87万元及25,100.48元，业绩承诺期内累计实现80,984.22万元，超过承诺净利润数，本次交易涉及的业绩承诺已超额完成。
根据资产评估报告及专项审核报告，截止2024年12月31日，森泰能源全部股权价值评估值为192,300.00万元，对应100％的股权价值为192,300.00万元，扣除业绩承诺期内调整项目（利润分配）影响后的评估值为254,510.00万元，高于本次交易时标的资产交易作价180,000.00万元，标的资产未发生减值。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见》。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于森泰能源业绩承诺实现情况的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于确定森泰能源超额业绩奖励分配方案暨关联交易的议案》根据《业绩承诺补偿协议》约定及专项审计情况，森泰能源2022-2024年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为80,984.22万元，超出50,000万元部分的45%，即13,942.90万元作为业绩奖励以现金方式奖励给乙方。超额业绩奖励金额未超过本次交易对价的20%（36,000万元），由森泰能源原股东按照本次交易中各自转让股权的比例分配。
公司副总经理杨小毅先生及其控制的成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）为关联方，且属于超额业绩奖励对象，构成关联交易。根据上述奖励金额及分配约定，杨小毅先生及成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）在本次超额业绩奖励金额分别为
178.28万元、1,283.58万元。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并经独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确定森泰能源超额业绩奖励分配方案暨关联交易的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
1、回购股份的背景和目的
（1）现阶段，公司“一主两翼”业务发展格局已初步形成并取得良好成效，清洁
能源一体化“哑铃型”发展模式持续优化，能源服务增长动能不断释放，特种气体业务布局加快推进，公司整体价值加快提升。
（2）公司于2024年6月制定《未来三年（2024-2026年）现金分红规划》，提出当公司董事会认为二级市场股价与公司真实价值出现偏离时，将视情况在履行相关决策程序后，择机启动回购股份计划以维护公司市值，且将回购的股份予以注销并减少公司注册资本。公司董事会经过专项研究，综合考虑公司的经营与财务状况、公司真实价值与二级市场情况等，认为公司当前股价未能充分反映内在价值，拟定公司自2021年上市后的第五次股份回购计划（即本计划）。
（3）通过持续的股份回购计划，积极预防和应对系统性、突发性、极端性二级市场异常波动及流动性风险，维护全体股东利益，服务于推动资本市场高质量发展。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、回购股份的方式
集中竞价交易方式。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、回购股份的实施期限
（1）本次回购的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
②中国证券监督和管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。
若在本次回购股份的期限内，《上市公司股份回购规则》等相关规定作出调整的，按调整后的规则实施。
（3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币38.13元/股，该价格不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况确定。如在回购期限内发生现金分红、送股、转增股本、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源
本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
资金总额不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币30,000.00万元（含），资金来源为自有资金及股票专项回购贷款。在回购价格上限人民币38.13元/股条件下，分别按回购资金总额下限20,000.00万元人民币与上限30,000.00万元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：
| 回购用途 | 按回购资金总额下限 | 按回购资金总额上限 | 回购实施期限 | ||||
| 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额（万元） | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额（万元） | ||
| 用于注销并减少公司注册资本 | 5,245,213 | 0.81% | 20,000.00 | 7,867,820 | 1.21% | 30,000.00 | 自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内 |
注：总股本数量按截至2025年3月31日总股本649,258,038股计算。本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。如在回购期限内发生现金分红、送股、转增股本、配股等股本除权、除息事项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量和占公司总股本的比例将相应变化。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、办理本次回购股份事宜的具体授权为保证公司本次股份回购顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在相关法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购实施期限内择机回购股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等，并依据有关法律规定相应调整；
2、依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、设立回购专用证券账户及相关事项；
5、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至公司完成本次股份回购之日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》
2024年4月1日至2025年3月31日期间，公司可转债“九丰定01”累计转股并新增股份14,016,526股；同时，公司实施2024年限制性股票与股票期权激励计划，其中限制性股票首次授予登记数量为2,348,500股，已于2024年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记手续。
截至2025年3月31日，经上述变动后，公司股份总数由632,893,012股增加至649,258,038股，注册资本由632,893,012元增加至649,258,038元。基于此，公司拟变更注册资本并修改《公司章程》相关条款，并提请股东大会授权管理层办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。
相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2025年5月8日（星期四）14:00在广东省广州市天河区耀中广场A座2116公司大会议室召开2024年年度股东大会。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届董事会独立董事第三次专门会议决议暨事前认可意见，独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、第三届董事会战略与ESG委员会第二次会议决议，第三届董事会审计委员会第十次会议决议；
4、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江西九丰能源股份有限公司董事会
2025年4月18日