中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，对九丰能源2024年年度募集资金存放与使用情况等事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准江西九丰能源股份有限公司向NewSourcesInvestmentLimited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）核准，公司向北京风炎投资管理有限公司-北京风炎增利二号私募证券投资基金等六家机构投资者非公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集配套资金，合计发行可转债1,200万张，每张面值为人民币100元，按照面值发行，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币1,180,158,679.25元。上述募集资金已于2023年2月28日全部到账。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行可转债的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《江西九丰能源股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额的验证报告》（致同专字（2023）第440C001052号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专户存储管理。
截至2024年12月31日，公司非公开发行可转债募集资金累计投入募投项目70,000.00万元，其中2024年内累计投入募投项目124.74万元，扣除部分发
行费用、手续费、购买的现金管理产品，加上银行累计存储利息及现金管理收益后，公司募集资金专用账户中的募集资金余额为39,651.44万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并实行严格的审批制度，保证募集资金专款专用。
2023年2月22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于确立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。根据该决议授权，公司连同本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“中信广分”）、中国工商银行股份有限公司于都支行（以下简称“工行于支”）、中国农业银行股份有限公司广州华南支行（以下简称“农行华支”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2024年内，公司及各子公司严格履行了上述协议。
公司募集资金账户（账号44082601040014165）所存储募集资金的用途为“补充流动资金及支付本次交易相关费用”，募集资金账户（账号1510206529000259183）所存储募集资金的用途为“支付现金对价”，上述账户资金均已按计划完成投入，并已办理完成销户手续。
截至2024年12月31日，公司2023年非公开发行可转债募集资金专项账户开立及余额情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 币种 | 账户余额 |
| 1 | 九丰能源 | 中信广分 | 8110901013201568322 | 人民币 | 396,514,422.17 |
| 2 | 九丰能源 | 工行于支 | 1510206529000259183 | 人民币 | 已销户 |
| 3 | 九丰能源 | 农行华支 | 44082601040014165 | 人民币 | 已销户 |
| 募集资金余额合计 | 396,514,422.17 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、实际使用情况公司2024年实际使用非公开发行可转债募集资金为人民币124.74万元，具体情况详见附表《2024年度募集资金使用情况对照表》。
2、部分募投项目无法单独核算效益的原因公司非公开发行可转债募投项目“支付现金对价”“补充流动资金及支付本次交易相关费用”项目不直接产生效益，但有助于降低公司资产负债率，提升偿债能力与资产流动性，优化财务结构，增强公司抵御财务风险的能力和资金实力，更好地促进业务发展，为未来业务健康持续发展奠定良好的基础。
上述募集资金投资项目的项目效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。除上述项目外，其他部分项目尚未完成投建，目前未能核算项目效益。
（二）募集资金先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，公司在2023年非公开发行可转债募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入“支付现金对价”募投项目合计515,169,740.10元。
2023年3月6日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。公司独立董事及独立财务顾问中信证券对本次置换出具了同意的核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换进行鉴证并出具了鉴证报告。2023年内，公司根据上述决议使用非公开发行可转债募集资金515,169,740.10元置换了先期投入的自筹资金。
除上述置换外，不存在其他募集资金置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年10月23日，公司分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过
人民币90,000.00万元，其中，使用向特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金上限为人民币40,000.00万元；使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。根据上述决议，公司在授权范围内合理使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有效提高募集资金使用效率。2024年10月18日，公司将使用向特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。
2024年10月21日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的非公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币40,000.00万元；使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。
截至2024年末，公司使用非公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币12,000.00万元。
2024年内，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主营业务相关的经营使用，不存在通过直接或者间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资项目正常投建的情形。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
2023年3月6日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。其中，公司非公开发行可转债募集资金的交易金额上限为50,000.00万元。现金管理投资品种为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。本次授权募集资金现金管理额度经董事会审议通过后，前次授权募集资金现金管理额度自动终止。
2024年4月8日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，授权有效期限自本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开之日，期限内任一时点向特定对象发行可转换公司债券募集资金的交易金额上限为50,000.00万元。投资种类为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。
2024年内，公司根据上述决议使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金 | 现金管理产品名称 | 受托方 | 产品类型 | 起止日期 | 实际投入金额 | 到期收回情况 | |
| 已收回本金 | 当期实现收益 | |||||||
| 1 | 首次公开发行股票募集资金 | 大额存单 | 工行东莞厚街支行 | 保本型 | 定期存单，可以随时购买、赎回 | 30,000.00 | 30,000.00 | 1,803.31 |
| 2 | 非公开发行可转债募集资金 | 7天通知存款 | 中信广分 | 保本型 | 2023-03-22起，可以随时购买、赎回 | 10,000.00 | 10,000.00 | 224.44 |
| 3 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款00327期 | 中信广分 | 保本型 | 2023-09-22至2024-03-20 | 30,000.00 | 30,000.00 | 184.93 | |
| 4 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款16563期 | 中信广分 | 保本型 | 2024-01-12至2024-04-10 | 10,000.00 | 10,000.00 | 53.01 | |
| 5 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款16625期 | 中信广分 | 保本型 | 2024-04-26至2024-07-24 | 10,000.00 | 10,000.00 | 53.01 | |
| 6 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款16627期 | 中信广分 | 保本型 | 2024-04-26至2024-10-22 | 10,000.00 | 10,000.00 | 106.03 | |
| 7 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款16984期 | 中信广分 | 保本型 | 2024-08-01至2024-10-30 | 7,000.00 | 7,000.00 | 36.25 | |
| 8 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款04875期 | 中信广分 | 保本型 | 2024-08-01至2024-10-30 | 3,000.00 | 3,000.00 | 19.23 | |
| 9 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款18272期 | 中信广分 | 保本型 | 2024-10-26至2024-12-10 | 10,000.00 | 10,000.00 | 30.21 | |
| 10 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款18273期 | 中信广分 | 保本型 | 2024-10-26至2024-12-23 | 10,000.00 | 10,000.00 | 35.29 | |
| 11 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款18913期 | 中信广分 | 保本型 | 2024-12-01至2024-12-31 | 8,000.00 | 8,000.00 | 6.90 | |
| 12 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款18912期 | 中信广分 | 保本型 | 2024-12-01至2024-12-31 | 10,000.00 | 10,000.00 | 15.62 | |
| 合计 | 148,000.00 | 148,000.00 | 2,568.23 | |||||
（五）节余募集资金使用情况截至2024年末，公司2023年非公开发行可转债募集资金投资项目中的“支付现金对价”及“补充流动资金及支付本次交易相关费用”已完成投入，上述项目节余资金分别为477,431.05元、24,349.75元（主要系利息收入扣除银行手续费后净额），已全部转入在中信广分开立的募集资金专户中。
（六）募集资金使用的其他情况无。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至本核查意见出具日，公司2023年非公开发行可转债募集资金投资项目不存在变更的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用的相关情况，不存在违规使用和管理募集资金的情形。
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，江西九丰能源股份有限公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规以
及公司《募集资金使用管理办法》等规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。2024年度募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
本独立财务顾问对公司董事会披露的2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：
2024年度募集资金使用情况对照表（2024非公开发行可转债募集资金）编制单位：江西九丰能源股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 120,000.00 | 2024投入募集资金总额 | 124.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 70,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 2024年投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 川西名山2×20万吨液化天然气清洁能源基地项目（一期）（注1） | / | 50,000.00 | / | 50,000.00 | 0.00 | 0.00 | -50,000.00 | 0.00 | 2026年6月 | / | / | 否 |
| 支付现金对价 | / | 60,000.00 | / | 60,000.00 | 124.74 | 60,000.00 | 0.00 | 100.00 | / | / | / | 否 |
| 补充流动资金及支付本次交易相关费用（注2） | / | 10,000.00 | / | 10,000.00 | 0.00 | 10,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2023年3月 | / | / | 否 |
| 合计 | 120,000.00 | / | 120,000.00 | 124.74 | 70,000.00 | -50,000.00 | / | / | / | / | / | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 截至2024年末，川西名山2×20万吨液化天然气清洁能源基地项目（一期）（以下简称“名山项目”）尚未投入募集资金主要系名山项目拟征用土地已经通过雅安市自然资源和规划局审核并上报四川省自然资源厅审批，需在四川省自然资源厅审批通过后，由四川省自然资源厅下发批复文件至雅安市自然资源和规划局并转发至雅安市名山区自然资源和规划局，名山区自然资源和规划局在收到批复文件后将按规定开启土地招拍挂工作。截至2024年末，名山项目土地尚未取得四川省自然资源厅审批。因取得项目土地审批手续是项目开发建设的重要前提，因此名山项目尚未正式动工建设，项目投建进度出现滞后。2024年12月31日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据名山项目的实施进度，将名山项目预计可投入运营日期延期至2026年6月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2024年末，川西名山2×20万吨液化天然气清洁能源基地项目（一期）（以下简称“名山项目”）尚未投入募集资金主要系名山项目拟征用土地已经通过雅安市自然资源和规划局审核并上报四川省自然资源厅审批，需在四川省自然资源厅审批通过后，由四川省自然资源厅下发批复文件至雅安市自然资源和规划局并转发至雅安市名山区自然资源和规划局，名山区自然资源和规划局在收到批复文件后将按规定开启土地招拍挂工作。截至2024年末，名山项目土地尚未取得四川省自然资源厅审批。因取得项目土地审批手续是项目开发建设的重要前提，因此名山项目尚未正式动工建设，项目投建进度出现滞后。2024年12月31日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据名山项目的实施进度，将名山项目预计可投入运营日期延期至2026年6月。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见“三、（二）募集资金先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本核查意见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 详见本核查意见“三、（五）节余募集资金使用情况” |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注
：截至2024年末，川西名山
×
万吨液化天然气清洁能源基地项目（一期）（以下简称“名山项目”）尚未投入募集资金主要系名山项目拟征用土地已经通过雅安市自然资源和规划局审核并上报四川省自然资源厅审批，需在四川省自然资源厅审批通过后，由四川省自然资源厅下发批复文件至雅安市自然资源和规划局并转发至雅安市名山区自然资源和规划局，名山区自然资源和规划局在收到批复文件后将按规定开启土地招拍挂工作。截至2024年末，名山项目土地尚未取得四川省自然资源厅审批。因取得项目土地审批手续是项目开发建设的重要前提，因此名山项目尚未正式动工建设，项目投建进度出现滞后。2024年
月
日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据名山项目的实施进度，将名山项目预计可投入运营日期延期至2026年
月。注
：募投项目“补充流动资金及支付本次交易相关费用”计划投资总额为10,000.00万元，实际用于补充流动资金8,120.00万元，用于支付本次交易相关费用1,880.00万元，该项目已投入完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 杨斌 | 赵巍 | 张天亮 |
中信证券股份有限公司
年月日