股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：2025-017
马鞍山钢铁股份有限公司关于子公司引进投资者暨关联交易公告马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本公司拟向关联方宝山钢铁股份有限公司（“宝钢股份”）转让公司全资子公司马鞍山钢铁有限公司（“马钢有限”） 35.42%股权，预计交易金额约人民币51.39亿元；宝钢股份拟以现金方式向马钢有限增资人民币38.61亿元，本公司放弃增资认缴权。上述交易金额仅为预计金额，最终以经有权备案机构备案的马钢有限的净资产评估值为基准确定。
? 上述交易完成后，本公司持有马钢有限的股权将由100%下降至51%，宝钢股份将持有马钢有限49%股权。
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。本次交易标的公司评估报告尚需有权备案机构备案。
? H股公告，另行发出。
一、关联交易概述
2025年4月17日，为引进投资者，公司与宝钢股份、马钢有限签订《关于马鞍山钢铁有限公司之股权转让协议》（“股权转让协议”），本公司拟向宝钢股份转让本公司持有的马钢有限35.42%股权，相关对价为51.39亿元；签订《关于马鞍山钢铁有限公司之股东协议》（“股东协议”），宝钢股份拟在受让相关股权的同时以现金38.61亿元增资马钢有限，其中2.66亿元计入马钢有限注册资本，35.95亿元计入马钢有限资本公积，马钢股份放弃本次增资认缴权。上述交易对价最终以经有权备案机构备案的马钢有限净资产评估值为基准确定。
上述交易完成后，本公司持有马钢有限的股权将由100%下降至51%，宝钢股份将持有马钢有限49%股权。
宝钢股份为本公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，马钢有限为本公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。在2025年4月17日召开的公司第十届董事会第三十七次会议上，公司董事对《关于引进宝山钢铁股份有限公司参股马鞍山钢铁有限公司的议案》进行了讨论，关联董事蒋育翔先生、毛展宏先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（含四名独立董事）表决同意该议案。本次交易尚待公司股东大会审议。本次交易标的公司评估报告尚需有权备案机构备案。
二、关联方介绍
1、名称：宝山钢铁股份有限公司
2、注册地址：上海市宝山区富锦路885号
3、法定代表人：邹继新
4、统一社会信用代码：91310000631696382C
5、注册资本：2,226,220.0234万元人民币
6、企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
7、经营范围：
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要财务数据（单位：人民币亿元）：
2023年末经审计资产总额为3,760.51亿元，归属于上市公司股东的净资产为2,003.25亿元；2023年度经审计营业收入为3,445.00亿元，归属于上市公司股东的净利润为119.44亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：马鞍山钢铁有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山区九华西路8号
3、法定代表人：祁卫东
4、统一社会信用代码：91340504MAE8THHQ57
5、注册资本：100,000万元人民币
6、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：钢、铁冶炼；炼焦；钢压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；非常规水源利用技术研发；耐火材料销售；铁合金冶炼；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；国内集装箱货物运输代理；煤炭及制品销售；金属矿石销售；销售代理；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；金属材料制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；金属结构制造；金属结构销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；环境保护监测；招投标代理服务；货物进出口；再生资源销售；再生资源加工；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理；建筑用钢筋产品生产；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；港口经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8、马钢有限由公司于2024年12月23日以现金方式设立，公司于2025年2月27日完成现金出资。以2025年2月28日为交割日，公司将本部钢铁主业资产（不含已停产的3
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高炉）、负债、人员、业务，所持15家全资及控股子公司的股权及所持3家参股公司的股权（统称“增资资产”）整体增资划转进入马钢有限。马钢有限为公司的全资子公司。
9、马钢有限股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。马钢有限不属于失信被执行人。10、主要财务数据（单位：人民币亿元）：
(1) 经审计合并报表财务数据
| 项目 | 2025年2月28日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 602.77 | 636.42 |
| 负债总额 | 454.53 | 467.79 |
| 归属于母公司股东权益 | 125.29 | 145.84 |
| 项目 | 2025年1-2月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 105.90 | 706.60 |
| 净利润 | -1.72 | -40.51 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1.87 | -41.74 |
注1：上述2024年度、2025年1-2月财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具标准无保留意见。
注2：2025年2月28日归属于母公司股东权益较2024年12月31日有所减少，主要原因系：基于法律规定和业务可操作性的限制，马钢股份未将持有的应收票据等资产负债交割至马钢有限，但由于此部分资产负债与钢铁主业高度相关，根据企业会计准则追溯调整马钢有限2024年12月31日合并财务报表时包含了此部分资产负债，直至交割日再从马钢有限合并报表转出，导致马钢有限2025年2月28日合并报表归属于母公司股权权益减少。
（2）情况说明
公司董事会于2025年1月24日审议通过本公司向马钢有限增资的议案（详见公司2025年1月24日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2025-003）），该议案于2025年2月25日获公司股东大会批准。以2025年2月28日为交割日，公司已将增资资产整体增资划转进入马钢有限。
公司于前述公告中披露，以2024年7月31日为基准日，经审计，公司增资资产备考单体报表资产总计569.4亿元，负债总计462.7亿元，净资产总计106.7亿元。以2024年7月31日为基准日，经审计，公司增资资产备考合并报表资产总计629.75亿元，负债总计476.37亿元，净资产总计153.38亿元，归属于母公司净资产总计130.78亿元。
四、关联交易的评估、定价情况
本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华评估” ）出具的资产评估报告中确认的截至 2025年 2 月 28 日的马钢有限的净资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，最终以经有权备案机构备案的评估值为准。
中企华评估采取资产基础法和收益法对马钢有限股东全部权益价值进行了评估，选取资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，截至 2025 年 2 月28日，资产基础法下马钢有限净资产的评估值为145.06亿元，相较于马钢有限经审计合并报表归属于母公司股东的净资产125.29亿元，评估增值19.77亿元，增值率为15.78%；相较于马钢有限经审计单体报表净资产账面价值100.77亿元，评估增值44.29亿元，增值率为43.95%。本次评估增值主要为土地使用权评估增值。
基于上述评估结果，宝钢股份通过收购股权、增资合计取得马钢有限49%股权的总对价为人民币90亿元，其中：以51.39亿元向马钢股份收购其持有的马钢有限35.42%股权，并同步以38.61亿元现金对马钢有限增资。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议
1、协议主体：
转让方：马钢股份受让方：宝钢股份目标公司：马钢有限
2、协议主要内容
（1）股权转让
1）转让价款=评估基准日的股权评估价值×35.42%=51.39亿元，其中以2025年2月28日为评估基准日，经北京中企华资产评估有限责任公司评估后明确净资产评估值为145.06亿元。（最终经有权备案机构备案的评估值为准）2）本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本(人民币亿元) | 股权比例 |
| 马钢股份 | 6.458 | 64.58% |
| 宝钢股份 | 3.542 | 35.42% |
| 合 计 | 10 | 100.00% |
（2）股权转让对价的支付
1）宝钢股份应在下述前提条件（“第一笔股权转让对价支付条件”）得以全部实现或被宝钢股份豁免的前提下，将其对应的第一笔股权转让对价金额支付至马钢股份开立的银行账户：
①马钢股份对目标公司已完成履行全部出资义务并实缴到位；
②受让方、目标公司及转让方已完成本次投资必要的内部审议程序及上市公司信息披露工作；
③本次股权转让已履行和取得所必要的国资批准程序、国有资产审计/评估程序及其他任何政府部门授权、批准和备案或相关的第三方同意；
④宝钢股份与马钢股份已签署本次股权转让相关的《关于马鞍山钢铁有限公司之股东协议》（“股东协议”）及其他本次交易必须的全部交易文件；
⑤截至第一笔股权转让对价支付前，目标公司未发生重大不利变化，包括年度产量明显下降（年化降幅超过50%）；
⑥目标公司已完成马钢股份相关钢铁资产的置入。
2）宝钢股份应在下述前提条件（“第二笔股权转让对价支付条件”）得以全部实现或经双方确认不会对目标公司生产经营造成实质性重大影响，将其对应的第二期股权转让对价金额支付至马钢股份开立的银行账户：
①第一笔股权转让对价支付条件的前提条件继续得以满足；
②目标公司已完成马钢股份相关钢铁资产的权属变更转移手续，与生产经营相关的许可证、产能指标、能耗指标等相关资质的办理、转移、承接等工作。
3）支付价款的时间安排
转让价款在上述第一笔股权转让对价支付条件满足后或者被宝钢股份豁免
之日起10个工作日内支付股权转让价款总额的50%（“第一笔股权转让对价”）；受限于满足第二笔股权转让对价支付条件或经双方确认不会对目标公司生产经营造成实质性重大影响，完成第一笔股权转让对价支付之日起180日内支付股权转让价款总额的50%，如果交割日在2025年6月30日前，则付款最晚时间不得晚于2025年12月31日。（“第二笔股权转让对价”）。
（3）过渡期净资产变动
各方同意，目标公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间（“过渡期”）的净资产变动，由原股东享有或承担，通过特殊分红实现。
（二）股东协议
1、协议主体：
目标公司股东：马钢股份
增资方：宝钢股份
目标公司：马钢有限
2、协议主要内容
（1）各方一致同意和确认，在《转让协议》下交割日，宝钢股份应对目标公司同步进行增资，本次宝钢股份增资总额为人民币38.61亿元，其中2.66亿元转入目标公司注册资本，35.95亿元转入目标公司资本公积金。上述增资额由宝钢股份以现金认缴，认缴额为38.61亿元，于本协议生效之日起180日内付清。如果交割日在2025年6月30日前，则付款最晚时间不得晚于2025年12月31日。
（2）上述股权转让及增资完成后，目标公司注册资本为人民币12.66亿元，目标公司股权结构如下所示：
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（亿元） | 出资比例 |
| 马钢股份 | 货币 | 6.46 | 51% |
| 宝钢股份 | 货币 | 6.20 | 49% |
| 合 计 | / | 12.66 | 100% |
（3）目标公司应当向股东签发出资证明书。出资证明书不应视为股票及其他有价证券,只是证明出资者出资事实的文件。各方对于各自的出资证明,不得向第三方转让、转交或以担保为目的等进行任何处置，所进行的相关处置均属无效。
六、关联交易对本公司的影响
本次交易有助于优化资本结构、增强资本实力，为公司后续发展提供资金支持。
本次引入的投资者宝钢股份为全球领先的现代化钢铁企业，其建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络，在产品和区域上与马钢有限具有较高的协同度。本次交易有助于充分发挥宝钢股份的体系优势、市场影响力、技术领先、
人才优势及协同经验，推进马钢有限在管理模式、商业模式等方面的革新，实现宝钢股份和马钢有限协同发展，变“单打独斗”为“结伴而行”，促进马钢有限提高核心竞争力和综合实力，加快公司新一轮规划的调整与落地，更好地落实公司整体战略，有益于公司长远合规及高质量发展。本次交易完成后，马钢有限仍然为本公司的控股子公司，不会导致公司的合并报表范围发生变更，不会对公司的业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，符合公司和股东的长远利益。
七、关联交易应当履行的审议程序
(一)独立董事专门会议审议情况
公司于2025年4月16日召开第十届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于引进宝山钢铁股份有限公司参股马鞍山钢铁有限公司的议案》。独立董事一致同意本次交易，并同意将该事项提交公司董事会审议。
(二)董事会审议情况
公司于2025年4月17日召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于引进宝山钢铁股份有限公司参股马鞍山钢铁有限公司的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。关联董事蒋育翔先生、毛展宏先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（含四名独立董事）表决同意该议案。
（三）监事会审议情况
公司于2025年4月17日召开第十届监事会第二十六次会议，审议通过《关于引进宝山钢铁股份有限公司参股马鞍山钢铁有限公司的议案》。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易标的公司评估报告尚需有权备案机构备案。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2025年4月17日