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宝山钢铁股份有限公司关于参股马鞍山钢铁有限公司49%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 宝山钢铁股份有限公司（以下称“本公司”或“宝钢股份”）拟
以51.39亿元现金收购马鞍山钢铁股份有限公司（以下称“马钢
股份”）持有的马鞍山钢铁有限公司（以下称“标的公司”、“目
标公司”或“马钢有限”）35.42%股权,同步以38.61亿元现金增
资马钢有限（以下称“本次交易”或“本次关联交易”），预计
投资金额合计为90亿元。本次交易完成后，本公司将持有马钢有
限49%股权。上述投资金额仅为预计金额，最终以经有权备案机
构备案的马钢有限的净资产评估值为基准确定。
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人发生的
关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值
的5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审议。
? 本次交易已经本公司第八届董事会第五十一次会议审议通过。本
次交易无需提交本公司股东大会审议，尚待马钢股份股东大会审
议。本次交易标的公司评估报告尚需有权备案机构备案。
一、关联交易概述
2025年4月17日，本公司与马钢股份、马钢有限签订《关于马鞍山钢铁有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）和《关于马鞍山钢铁有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），本公司拟以51.39亿元现金收购马钢股份持有的马钢有限35.42%股权,同步以38.61亿元现金增资马钢有限。上述交易完成后，本公司将持有马钢有限49%股权。上述投资金额仅为预计金额，最终以经有权备案机构备案的马钢有限的净资产评估值为基准确定。
马钢股份、马钢有限为本公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下称“中国宝武”）的间接控股子公司，根据《上海证券交易
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所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司于2025年4月17日召开的第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于宝钢股份参股马鞍山钢铁有限公司49%股权的议案》。关联董事高祥明、姚林龙、周学东、罗建川回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人发生的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审议。
本次交易尚待马钢股份股东大会审议。本次交易标的公司评估报告尚需有权备案机构备案。
二、关联方介绍
1、名称：马鞍山钢铁股份有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号
3、法定代表人：蒋育翔
4、统一社会信用代码：91340000610400837Y
5、注册资本：772,210.4586万元人民币
6、企业性质：股份有限公司（港澳台投资、上市）
7、经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务
8、主要财务数据
截至2024年末，经审计资产总额为789.63亿元，归属于母公司的所有者权益为232.57亿元；
2024年度经审计营业收入为818.17亿元，归属于母公司所有者净利润为-46.59亿元。
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三、关联交易标的基本情况
1、名称：马鞍山钢铁有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山区九华西路8号
3、法定代表人：祁卫东
4、统一社会信用代码：91340504MAE8THHQ57
5、注册资本：100,000万元人民币
6、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：钢、铁冶炼；炼焦；钢压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；非常规水源利用技术研发；耐火材料销售；铁合金冶炼；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；国内集装箱货物运输代理；煤炭及制品销售；金属矿石销售；销售代理；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；金属材料制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；金属结构制造；金属结构销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；环境保护监测；招投标代理服务；货物进出口；再生资源销售；再生资源加工；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理；建筑用钢筋产品生产；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；港口经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8、马钢有限由马钢股份于2024年12月23日以现金方式设立，马钢股份于2025年2月27日完成现金出资。以2025年2月28日为交割日，马钢股份将其本部钢铁主业资产（不含已停产的3
#高炉）、负债、人员、业务，所持15家全资及控股子公司的股权及所持3家参股公司的股权整体增资划转进入马钢有限。马钢有限为马钢股份的全资子公司。
9、马钢有限股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不
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存在妨碍权属转移的其他情况。马钢有限不属于失信被执行人。
10、主要财务数据马钢有限最近一年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：人民币亿元
| 项目 | 2025年2月28日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 602.77 | 636.42 |
| 负债总额 | 454.53 | 467.79 |
| 归属于母公司股东权益 | 125.29 | 145.84 |
| 项目 | 2025年1-2月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 105.90 | 706.60 |
| 净利润 | -1.72 | -40.51 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1.87 | -41.74 |
注：1.上述2024年度、2025年1-2月财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具标准无保留意见。
2.2025年2月28日归属于母公司股东权益较2024年12月31日有所减少，主要原因系：基于法律规定和业务可操作性的限制，马钢股份未将持有的应收票据等资产负债交割至马钢有限，但由于此部分资产负债与钢铁主业高度相关，根据企业会计准则追溯调整马钢有限2024年12月31日合并财务报表时包含了此部分资产负债，直至交割日再从马钢有限合并报表转出，导致马钢有限2025年2月28日合并报表归属于母公司股权权益减少。
四、关联交易的评估、定价情况
本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估” ）出具的资产评估报告中确认的截至 2025年 2 月28 日的马钢有限的净资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，最终以经有权备案机构备案的评估值为准。中企华评估采取资产基础法和收益法对马钢有限股东全部权益价值进行了评估，选取资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，截至 2025 年 2 月28 日，资产基础法下马钢有限净资产的评估值为145.06亿元，相较于马钢有限经审计合并报表归属于母公司股东的净资产125.29亿元，评估增值19.77亿元，增值率为15.78%；相较于马钢有限经审计单体报表净资产账面价值100.77亿元，评估增值44.29亿元，增值率为43.95%。本次评估增值主要为土地使用权评估增值。
基于上述评估结果，宝钢股份通过收购股权、增资合计取得马钢有限49%股权的总对价为人民币90亿元，其中：以51.39亿元向马
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钢股份收购其持有的马钢有限35.42%股权，同步以38.61亿元现金对马钢有限增资，将持股比例提升至49%。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议
1、协议主体：
受让方：宝钢股份转让方：马钢股份目标公司：马钢有限
2、协议主要内容
（1）股权转让
1）转让价款=评估基准日的股权评估价值×35.42%=51.39亿元，其中以2025年2月28日为评估基准日，经北京中企华资产评估有限责任公司评估机构评估后明确净资产评估值为145.06亿元。（最终经有权备案机构备案的评估值为准）2）本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本(人民币亿元) | 股权比例 |
| 马钢股份 | 6.458 | 64.58% |
| 宝钢股份 | 3.542 | 35.42% |
| 合 计 | 10 | 100% |
（2）股权转让对价的支付
1）宝钢股份应在下述前提条件（“第一笔股权转让对价支付条件”）得以全部实现或被宝钢股份豁免的前提下，将其对应的第一笔股权转让对价金额支付至马钢股份开立的银行账户：
①马钢股份对目标公司已完成履行全部出资义务并实缴到位；
②受让方、目标公司及转让方已完成本次投资必要的内部审议程序及上市公司信息披露工作；
③本次股权转让已履行和取得所必要的国资批准程序、国有资产审计/评估程序及其他任何政府部门授权、批准和备案或相关的第三方同意；
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④宝钢股份与马钢股份已签署本次股权转让相关的《关于马鞍山钢铁有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）及其他本次交易必须的全部交易文件；
⑤截至第一笔股权转让对价支付前，目标公司未发生重大不利变化，包括年度产量明显下降（年化降幅超过50%）；
⑥目标公司已完成马钢股份相关钢铁资产的置入。
2）宝钢股份应在下述前提条件（“第二笔股权转让对价支付条件”）得以全部实现或经双方确认不会对目标公司生产经营造成实质性重大影响，将其对应的第二期股权转让对价金额支付至马钢股份开立的银行账户：
①第一笔股权转让对价支付条件的前提条件继续得以满足；
②目标公司已完成马钢股份相关钢铁资产的权属变更转移手续，与生产经营相关的许可证、产能指标、能耗指标等相关资质的办理、转移、承接等工作。
3）支付价款的时间安排
转让价款在上述第一笔股权转让对价支付条件满足后或者被宝钢股份豁免之日起10个工作日内支付股权转让价款总额的50%（“第一笔股权转让对价”）；受限于满足第二笔股权转让对价支付条件或经双方确认不会对目标公司生产经营造成实质性重大影响，完成第一笔股权转让对价支付之日起180日内支付股权转让价款总额的50%，如果交割日在2025年6月30日前，则付款最晚时间不得晚于2025年12月31日。（“第二笔股权转让对价”）。
（3）过渡期净资产变动
各方同意，目标公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间（“过渡期”）的净资产变动，由原股东享有或承担，通过特殊分红实现。
（二）股东协议
1、协议主体：
增资方：宝钢股份
目标公司股东：马钢股份
目标公司：马钢有限
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2、协议主要内容
（1）各方一致同意和确认，在《转让协议》下交割日，宝钢股份应对目标公司同步进行增资，本次宝钢股份增资总额为人民币
38.61亿元，其中2.66亿元转入目标公司注册资本，35.95亿元转入目标公司资本公积金。上述增资额由宝钢股份以现金认缴，认缴额为
38.61亿元，于本协议生效之日起180日内付清。如果交割日在2025年6月30日前，则付款最晚时间不得晚于2025年12月31日。
（2）上述股权转让及增资完成后，目标公司注册资本为人民币
12.66亿元，目标公司股权结构如下所示：
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（亿元） | 出资比例 |
| 马钢股份 | 货币 | 6.46 | 51% |
| 宝钢股份 | 货币 | 6.20 | 49% |
| 合计 | / | 12.66 | 100% |
（3）目标公司应当向股东签发出资证明书。出资证明书不应视为股票及其他有价证券,只是证明出资者出资事实的文件。各方对于各自的出资证明,不得向第三方转让、转交或以担保为目的等进行任何处置，所进行的相关处置均属无效。
六、关联交易对本公司的影响
宝钢股份以“做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者”为使命，以“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”为愿景；马钢股份是中国单个生产基地最大的钢铁生产和销售商之一，形成了 “特钢、轮轴、长材、板材”四大产品结构。本次投资符合本公司的战略规划，能够充分发挥本公司专业板块竞争优势，有效提升双方竞争力，实现协同联动发展并利益共享，进一步提升区域市场影响力和竞争力。
本次投资不会对本公司财务及经营情况产生重大不利影响，也不存在损害本公司及股东利益的情形，符合本公司和股东的长远利益。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本公司于2025年4月17日召开第八届董事会第三次独立董事专门会议，审查了《关于宝钢股份参股马鞍山钢铁有限公司49%股权的
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议案》。全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
本公司于2025年4月17日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于宝钢股份参股马鞍山钢铁有限公司49%股权的议案》。关联董事高祥明、姚林龙、周学东、罗建川回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。
八、风险提示
本次投资的标的公司可能面临国际政治形势、经济和行业环境、监管政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的宏观和行业风险、政策风险、市场风险、经营风险和技术风险。本公司将充分关注宏观、行业、市场和技术发展的变化，动态评估风险并同步调整风险应对策略。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2025年4月17日