申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“安集科技”）的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对安集科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1555号），公司向不特定对象发行830,500,000.00元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量8,305,000张，募集资金总额为人民币830,500,000.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币13,891,095.27元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币816,608,904.73元。上述募集资金到位情况已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年4月14日《安集微电子科技（上海）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2500344号）。为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会批准开立的募集资金专项账户内，并由公司（及子公司）与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金投向的承诺情况
根据公司披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司拟将本次发行所募集的资金用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 上海安集集成电路材料基地项目 | 38,000.00 | 34,850.00 |
| 2 | 上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项目 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 3 | 宁波安集新增2万吨/年集成电路材料生产项目 | 8,000.00 | 6,000.00 |
| 4 | 安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项目 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 22,200.00 |
| 合计 | 90,000.00 | 83,050.00 | |
注：部分募投项目由公司全资子公司负责实施，相应募集资金公司将以借款方式投入全资子公司。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2025年4月11日止，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金投资项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 截至2025年4月11日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | 拟置换金额 |
| 上海安集集成电路材料基地项目 | 348,500,000.00 | 71,898,502.29 | 71,898,502.29 |
| 上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项目 | 90,000,000.00 | - | - |
| 宁波安集新增2万吨/年集成电路材料生产项目 | 60,000,000.00 | 7,707,086.00 | 7,707,086.00 |
| 安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项目 | 110,000,000.00 | 77,195,081.70 | 77,195,081.70 |
| 补充流动资金 | 222,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 830,500,000.00 | 156,800,669.99 | 156,800,669.99 |
四、以自筹资金支付部分发行费用的情况
公司本次发行费用合计人民币13,891,095.27元（含增值税），其中部分承销费用人民币6,890,000.00元已自募集资金总额中扣除，剩余发行费用人民币7,001,095.27元。截至2025年4月11日止，公司已用自筹资金支付的剩余发行费用为6,569,588.82元，本次拟置换已用自筹资金支付的发行费用金额为6,569,588.82元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 截至2025年4月11日止以自筹资金支付金额 | 拟置换金额 |
| 发行费用 | 6,569,588.82 | 6,569,588.82 |
| 合计 | 6,569,588.82 | 6,569,588.82 |
注：以上发行费用均为含税费用。公司为出口加工区免税企业，无法抵扣上述发行费用中的增值税。
五、本次募集资金置换履行的审批程序
2025年4月17日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币163,370,258.81元置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的事项，不影响募投项目的正常进行，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和《公司章程》《募集资金管理使用制度》的相关规定。
监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项。
（二）会计师事务所鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自有资金的情况进行了审核，出具了《关于安集微电子科技（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2502761号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告在所有重大方面已经按照相关规则编制，并在所有重大方面如实反映了安集科技截至2025年4月11日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理使用制度》等法律法规和制度文件的规定。
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）