证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2025-038
新奥天然气股份有限公司关于上海证券交易所《关于对新奥天然气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月9日收到上海证券交易所《关于对新奥天然气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0356号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真分析和研究，并逐项予以落实和回复。同时，公司根据《问询函》的回复内容对《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要进行了补充披露，并以楷体加粗标明。现就公司作出的回复说明内容公告如下：
如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与重组预案中相同。
问题一、关于公司及新奥能源的每股定价。预案显示，每1股计划股份可以获得公司新发行的2.9427股H股股份以及新能香港以现金方式按照24.50港元/股支付现金付款。按照新百利对公司H股价值估计范围的中值（18.86港元/股）计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股。
请公司：（1）说明80港元/股收购价格的定价依据、考虑因素和测算过程；（2）结合公司H股估值报告中估值方法、可比公司或估值参数的选取依据，说明最终估值结果的确定依据及与公司目前A股股价的差异及原因；（3）公司董监高持有新奥能源股份的情况，是否存在本次交易过程中买卖新奥能源的情形。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）说明80港元/股收购价格的定价依据、考虑因素和测算过程
本次交易的定价方案为每1股计划股份可以获得公司新发行的2.9427股H股股份以及新能香港以现金方式按照24.50港元/股支付的现金付款。按照新百利对公司H股价值估计范围的中值（18.86港元/股）计算，H股股份及现金付款的理论
总价值约为80.00港元/股。上述定价方案确定时，主要考虑以下因素：
1、对计划股东而言，在私有化方案下每股计划股份可获得的新奥股份H股股份及现金付款的理论总价值80.00港元/股具有吸引力。且本次交易的现金对价24.5港元/股，占新奥能源3.5公告日前收盘价54.20港元/股的比例达到45.20%，给计划股东带来良好的流动性；
2、当前及过往期间新奥股份和新奥能源的股价水平及相关可比公司的估值水平。新奥股份、新奥能源（按照理论总价值测算）和可比公司的市盈率情况如下：
| 项目 | 新奥股份 | 新奥能源 | 可比公司 |
| 2024年度基本每股收益 | 1.46元/股 | 5.35元/股 | / |
| 市盈率（基本每股收益） | 13.46倍 | 13.81倍 | 中位值13.28倍 平均值13.69倍 |
| 2024年度基本每股核心利润1 | 1.67元/股 | 6.21元/股 | / |
| 市盈率（基本每股核心利润） | 11.77倍 | 11.89倍 | / |
注：可比公司的选取和市盈率情况根据新百利出具的《H股估值报告》，无核心利润口径数据；新奥股份、新奥能源净利润和核心利润数据计算出处为2024年年度报告；涉及汇率均采用参考汇率；新奥股份的市盈率采用的股价按照3.5公告日前一日收盘股价计算。
如上表所示，按照理论总价值测算的新奥能源市盈率情况与新奥股份和可比公司均不存在显著差异；
3、每股计划股份可获得理论总价值相对于新奥能源股票市场价格的溢价率情况处于市场合理区间。近10年来，成功完成的规模以上可比换股私有化交易中
，每股理论要约价格较最后交易日（含当日）前30个、60个、90个交易日的平均收盘价溢价率中位数分别为34.73%、39.58%和39.74%；其中最近5年来成功完成交易中，前30个、60个、90个交易日的平均收盘价溢价率中位数分别为42.65%、
43.87%和45.90%；按照理论总价值测算，本次交易较3.5公告前30个、60个、90个交易日溢价率分别是49.99%、48.91%和48.81%，与市场其他可比换股私有化交易的溢价率水平不存在显著差异；
4、交易完成后，本次交易对新奥股份和新奥能源的EPS影响。通过设定合适
归属于上市公司股东的核心利润为归属于上市公司股东的净利润扣除汇兑损益、公允价值变动、其他减值损失、股票激励成本摊销、非流动资产处置净收益后的金额。
近10年以来成功完成的规模以上可比换股私有化交易选取标准为10亿美元以上规模且不含现金选择权，选取海通证券、海尔电器和会德丰、中国中材、和记黄埔、中国北车六单，其中前三单为近5年内完成。
的定价方案可以保证对交易完成后的EPS的正面影响。根据2024年新奥能源的年度报告和3.5公告中披露的审阅备考报告数据测算，本次交易完成后，新奥能源的计划股东2024年基本EPS增厚约24%
；根据上市公司2024年度审计报告以及上市公司2024年度未经审阅的备考合并财务报表，新奥股份的2024年基本EPS增厚约7%，本次交易对新奥股份和新奥能源的EPS影响均为正面。更进一步，未来伴随新奥股份和新奥能源之间整合协同效应的释放，后续上市公司将强化上下游一体化能力，深化天然气全场景优势，优化公司治理效能，提升国际影响力，有望呈现更好的运营效率和发展前景。综合考虑以上角度，基于公平合理的商业原则，公司确定本次交易的具体换股比例和现金对价方案，并计算得出H股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股。
（二）结合公司H股估值报告中估值方法、可比公司或估值参数的选取依据，说明最终估值结果的确定依据及与公司目前A股股价的差异及原因
1、H股估值报告中估值方法
新百利出具的《H股估值报告》在以下基础上确定了使用市场法作为最合适的估值方法：（1）新奥股份自1994年起在上海证券交易所上市；（2）新奥能源是新奥股份的重要组成部分，并自2001年起在香港联交所上市；（3）新奥能源及新奥股份拥有充足财务及运营资料可供市场法估值使用；及（4）新奥股份主要从事天然气业务，且能够确定足够可资比较公司以根据市场法进行估值。
《H股估值报告》分析了新奥股份及新奥能源的主营业务、财务表现等，在上述基础上使用市场法进行了以下估值分析：（1）根据可资比较公司进行比较的估值法（可比公司法）；（2）将新奥股份的估值分为归属于新奥能源及非新奥能源两部分，两部分独立估值并加总的分部加总估值法（SOTP法）；及（3）参考近期于香港联交所上市的AH股公司于最近交易期间的A股与H股股价之间的溢价/折让，根据新奥股份的A股表现进行溢价/折让计算的估值法（A股比较法）。
2、可比公司或估值参数的选取依据
（1）可比公司法
《H股估值报告》选取可比公司的依据为：（1）于估值基准日在香港联交所或
交易前新奥能源EPS根据3.5公告披露的股份对价比率调整，即（i）新奥能源年报披露的2024年度每股基本归母净利润5.35元人民币与（ii）本次交易股份对价比率69.37%的乘积
境内证券交易所单一主要上市；（2）主要在中国从事天然气销售及分销业务，且根据于估值基准日前可得资料，最近一个完整财政年度盈利；及（3）于估值基准日市值达人民币50亿元以上。
根据可比公司法估值时，鉴于（1）新奥股份一直保持盈利，且新奥股份的盈利资料可供公众查阅；（2）市盈率倍数是公司估值中普遍采纳的倍数之一，反映了投资者在考虑公司盈利能力（评估公司财务表现的最重要因素之一）后愿意买卖其股份的价格，参考可比公司的市盈率倍数进行估值具有合理性。
根据上述选择标准及公开数据，《H股估值报告》共选取了符合标准的全部11家可比公司（剔除异常值公司），如下表所示。在计算新奥股份H股的估值时，一方面考虑减少市场短期波动或特定事件的影响，选取一段时间而非某一交易日的市场数据更具有参考意义，另一方面考虑估值结果应代表新奥股份H股于估值基准日的价值，选取的参考时间不宜过长。因此，《H股估值报告》采用可比公司在估值基准日前（包括该日）最后30个交易日期间（“最后30个交易日期间”）平均市盈率作为估值基准：
| 证券代码 | 证券简称 | 最后30个交易日期间平均市盈率 |
| 0003.HK | 香港中华煤气 | 20.94x |
| 0135.HK | 昆仑能源 | 10.75x |
| 1193.HK | 华润燃气 | 11.79x |
| 0384.HK | 中国燃气 | 11.75x |
| 0392.HK | 北京控股 | 8.05x |
| 601139.SH | 深圳燃气 | 13.53x |
| 002911.SZ | 佛燃能源 | 16.57x |
| 1083.HK | 港华智慧能源 | 6.64x |
| 600917.SH | 重庆燃气 | 21.15x |
| 603053.SH | 成都燃气 | 16.18x |
| 605368.SH | 蓝天燃气 | 13.28x |
| 中位值 | 13.28x | |
| 平均值 | 13.69x | |
注：
1、剔除离群值
2、根据于估值基准日彭博提供的相关可比公司各自于最近30个交易日期间的平均市盈率倍数计算。不考虑可比公司之市盈率倍数于估值基准日后之变动（如有），包括但不限于估值基准日后刊发财务数据产生的变动
3、受凑整差额规限
根据上表所示，可比公司的市盈率约6.64倍至约21.15倍，中位值约13.28倍，平均值约13.69倍。
（2）SOTP法
鉴于新奥能源对新奥股份的业务及财务表现作出了重大贡献，同时新奥能源目前是香港联交所的独立上市公司，其估值可通过新奥能源在香港联交所的交易价格反映，《H股估值报告》采用分部加总法对新奥股份H股价值进行估计，将新奥股份价值分为两个部分：新奥股份所持新奥能源股权的价值，以及新奥股份的非新奥能源部分价值。
就新奥股份所持新奥能源股权的价值而言，《H股估值报告》将新奥股份于估值基准日占新奥能源股权的比例（约34.28%）乘以最后30个交易日新奥能源的平均市值（约人民币56,347.5百万元），得出估值为人民币19,315.9百万元。就新奥股份的非新奥能源部分价值而言，《H股估值报告》基于可比公司的市盈率倍数推算得出非新奥能源部分价值。
（3）A股比较法
新奥股份A股已于上海证券交易所上市，因此，新奥股份A股价格可以作为新奥股份H股价格的估值基准之一。
《H股估值报告》选取了近期于香港联交所上市的AH公司作为H/A折价率参考（H/A折价率=1-H股股价/A股股价），筛选条件为2023年1月1日至估值基准日期间于香港联交所发行H股上市的AH股公司（剔除截至估值基准日H股上市不足30日、稳定价格期尚未结束的公司），选取参考公司为顺丰控股（002352.SZ，6936.HK）、龙蟠科技（603906.SH，2465.HK）、美的集团（000333.SZ，0300.HK）、亿华通（688339.SH，2402.HK）。经计算，最后30个交易日期间内，上述公司H股股价相较A股股价平均折价率区间约为4.21%~54.50%，中位值为16.22%，平均值为22.79%。《H股估值报告》将上述折价率应用于新奥股份A股最后30个交易日期间的市值平均值，计算得到新奥股份H股估值。
3、最终估值结果的确定依据
基于上述估值方法的新奥股份H股估值范围如下，其中每种估值方法的范围
下限取平均值与中值孰低，范围上限取平均值与中值孰高：
| 估值方法 | 估值范围（人民币百万元） | |
| 下限 | 上限 | |
| 可比公司法 | 59,651 | 61,523 |
| SOTP法 | 51,718 | 52,735 |
| A股比较法 | 46,305 | 50,243 |
在确定估值结论时，《H股估值报告》尽可能选择一个能反映三种方法所得出的估值范围的综合区间。鉴于截至《H股估值报告》基准日的市场数据得出的三个范围分布，《H股估值报告》得出结论为新奥股份的估值为人民币46,305百万元至人民币61,523百万元，中位数为人民币53,914百万元，相当于每股新奥股份H股约人民币14.95元（相当于约16.19港元）至人民币19.86元（相当于约21.52港元），中位数为每股新奥股份H股约人民币17.41元（相当于约18.86港元）。
4、与公司目前A股股价的差异及原因
《H股估值报告》得出结论为新奥股份的区间中值为每股人民币17.41元，对应新奥股份A股最后30个交易日期间内的平均收盘价19.36元/股折价10.07%，相较3月18日停盘前A股收盘价19.65元/股折价11.40%。
鉴于境内资本市场与香港资本市场在投资者结构、成交量、流动性等方面存在不同，因此公司于两个市场的股票价格一般存在差异。参考A股比较法中近期发行H股上市的AH股公司最后30个交易日期间的股价表现，H股相较A股的折价率区间约为4.21%~54.50%，公司H股估值折价位于市场折价水平区间内，不存在显著差异，具有合理性。
（三）公司董监高持有新奥能源股份的情况，是否存在本次交易过程中买卖新奥能源的情形
1、公司董监高持有新奥能源股份的情况
根据公司董监高确认，截至本次交易首次披露重大资产购买暨关联交易预案之日，公司董监高直接或间接持有新奥能源股份的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持有新奥能源股份（股） | 持有新奥能源购股权（份） |
| 1 | 蒋承宏 | 董事长、董事、联席首席执行官 | - | 124,500 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持有新奥能源股份（股） | 持有新奥能源购股权（份） |
| 2 | 于建潮 | 副董事长、董事 | 152,000 | - |
| 3 | 王玉锁 | 董事 | 387,768,0341 | - |
| 4 | 王子峥 | 董事 | - | - |
| 5 | 张宇迎 | 董事、总裁 | 10,000 | 160,9252 |
| 6 | 张瑾 | 董事 | - | 115,000 |
| 7 | 韩继深 | 董事、联席首席执行官 | - | 180,075 |
| 8 | 唐稼松 | 独立董事 | - | - |
| 9 | 张余 | 独立董事 | - | - |
| 10 | 初源盛 | 独立董事 | - | - |
| 11 | 王春梅 | 独立董事 | - | - |
| 12 | 李岚 | 监事会主席、监事 | - | 127,500 |
| 13 | 王曦 | 监事 | - | 51,000 |
| 14 | 刘杰 | 职工监事 | - | - |
| 15 | 苏莉 | 常务副总裁 | 6,000 | 108,900 |
| 16 | 黄保光 | 副总裁 | - | - |
| 17 | 梁宏玉 | 财务总监、总裁助理、董事会秘书 | 4,300 | 27,000 |
| 18 | 张晓阳 | 副总裁 | 100 | - |
| 19 | 林燕 | 总裁助理 | - | 148,687 |
| 20 | 孙典飞 | 总裁助理 | - | - |
| 21 | 姜杨 | 总裁助理 | - | - |
| 22 | 王博涵 | 总裁助理 | - | - |
注1：王玉锁先生通过新能（香港）能源投资有限公司间接持有新奥能源387,768,034股注2：张宇迎先生所持购股权中包含8万股新奥能源股份奖励计划
2、公司董监高是否存在本次交易过程中买卖新奥能源的情形
公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，督促交易各方将采取有效措施确保参与本次重组决策的相关人员及其他知情人员做好信息保密工作。同时，公司要求参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要求做好内幕信息知情人登记工作，制作并向交易所报送了《重大事项进程备忘录》，明确了本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，各节点的参与人员均已签字确认。
根据本次交易进程备忘录，本次交易的具体筹划过程、重要事件节点如下：
| 序号 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 商议和决议内容 |
| 1 | 2024/10/31 | 廊坊 | 面谈 | 初步讨论交易方案 |
| 2 | 2024/11/7 | 上海 | 面谈 | 市场案例交流 |
| 3 | 2024/11/20 | 廊坊 | 面谈 | 初步讨论交易方案 |
| 4 | 2024/12/2 | 廊坊 | 面谈 | 初步讨论交易方案，召开交易启动会 |
| 5 | 2025/2/28 | 廊坊 | 面谈 | 初步讨论交易定价 |
| 6 | 2025/3/6 | 廊坊 | 面谈/电话 | 整体汇报交易方案和交易定价 |
| 7 | 2025/3/16 | 廊坊 | 面谈/电话 | 整体决策交易方案、交易定价和信息披露文件等并决定提交董事会审议 |
本次交易自2024年10月31日开始首次正式讨论交易。根据公司董监高确认，自2024年10月31日起至本次重组预案首次披露日，公司董监高不存在买卖新奥能源股票的情况。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、已补充说明80港元/股收购价格的定价依据、考虑因素和测算过程；
2、已补充说明H股发行最终估值结果的确定依据及与公司目前A股股价的差异及原因；
3、根据公司董监高确认的截至本次重组预案首次披露日持有新奥能源股份的情况、和本次交易正式筹划以来买卖新奥能源股份的情形已经补充披露。
问题二、关于重大资产购买的资金安排。本次交易前，公司持有新奥能源34.28%股权并对新奥能源合并报表；本次交易后，新奥能源将成为上市公司全资子公司。本次交易涉及以现金支付部分交易对价，资金来源为公司自有及自筹资金。
请公司：（1）结合本次收购资金的自筹比例与安排、利率、币种等，说明本次现金支付对公司资本结构和偿债能力、营运能力的影响；（2）结合标的资产应收款项的结构、回收安排和分红规划等，分析后续还款安排，并提示风险。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合本次收购资金的自筹比例与安排、利率、币种等，说明本次现金支
付对公司资本结构和偿债能力、营运能力的影响
1、本次收购资金的自筹比例与安排、利率、币种
截至本回复出具日，为满足香港私有化的资金确定性需求，公司子公司新能香港已经与中国银行（香港）有限公司签署外部贷款协议，拟用于支付本次交易现金对价和相关交易费用。该贷款协议项下，中国银行（香港）有限公司向新能香港提供承诺金额为185亿港元的私有化贷款，在相关贷款先决条件达成后新能香港可以按照贷款协议的约定提取贷款，用于支付私有化对价及相关交易费用。贷款币种为港元，若贷款发生实际提用，还款期限为364天，贷款利率为香港银行间同业拆借利率上浮0.2%-0.45%。
鉴于境内贷款相比于境外贷款融资成本更低，且融资期限更长，公司目前同步与境内银行进行沟通，拟取得境内并购贷款，并搭配部分自有资金，用于支付本次交易现金对价的备选方案或偿还境外贷款。上市公司将根据市场化原则，后续确定境内融资银行并签署贷款协议，最终贷款的选择和提取将根据利率、期限、汇率、额度等进行综合考量。根据目前公司与境内并购贷款授信银行的沟通情况，并购贷款期限可达7年，贷款利率将不超过2.80%。自有资金方面，截至2024年12月31日，公司账面非受限货币资金（含拆出资金）合计153.64亿元，且公司业务现金流情况较好，以2024年为例，2024年经营活动产生的现金流量净额为141.62亿元，公司计划结合后续支付时点的现金情况，采用部分自有资金进行支付。
综上，本次交易中上市公司采用银行贷款及自有资金相结合的方式支付本次私有化对价，上市公司整体财务资源预计可以覆盖本次交易的资金需求。
2、本次现金支付对公司资本结构和偿债能力、营运能力的影响
截至2024年末，公司资产总额1,324.88亿元，负债总额719.44亿元，其中短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债合计310.19亿元，资产负债率54.30%，资产负债结构合理。假设本次交易全部采用借款进行支付，并按照同控下企业合并会计处理基于2024年末数据进行备考模拟，交易完成后上市公司资产负债率将提升至约67%，相关资产负债率仍处于合理水平，且考虑到2025年内的净利润积累，实际交割时资产负债率会进一步下降。
上市公司和标的公司有较强的盈利能力，且所处的天然气行业现金流情况良好，2024年，上市公司归属于母公司所有者的净利润44.93亿元，核心利润51.43
亿元，经营活动产生的现金流量净额为141.62亿元，存货周转天数和应收账款周转天数分别为6.92天和17.19天，营运能力稳健。根据新奥能源2024年度报告，新奥能源归属于母公司所有者的净利润59.87亿元，核心利润69.52亿元，本次合并完成后，新奥能源将成为公司全资子公司，根据备考财务报表，合并后公司归属于母公司所有者的净利润进一步提升，具备较强的偿债能力，营运能力不会因为本次现金支付受到不利影响，随着公司经营积累，本次交易造成的资产负债率影响会持续降低。此外，根据上市公司年报披露，截至2024年12月31日公司储备未使用银行授信合计486.42亿元，可用于满足公司各项融资、偿债需求。
（二）结合标的资产应收款项的结构、回收安排和分红规划等，分析后续还款安排，并提示风险
1、标的资产应收款项的结构、回收安排
根据新奥能源2024年度报告，截至2024年12月31日，新奥能源应收款及其他应收款项账面金额合计98.31亿元，其中除按照香港会计准则重分类的预付税款16.97亿元，以及经营性预付款项29.99亿元外，新奥能源经营中产生的应收账款、应收票据及其他应收款账面金额51.35亿元，占新奥能源2024年末总资产比率为4.97%，占新奥能源2024年营业额比例为4.67%，应收账款、应收票据及其他应收款占比较低，体现标的公司营运能力较强，经营现金流稳健。回收安排方面，
51.35亿元应收账款、应收票据及其他应收款中，应收票据11.32亿元将按照约定票据期限回收，针对31.50亿元应收账款和8.53亿元其他应收款，标的公司将按照账期约定安排收款，针对部分政府类客户超过账期的款项标的公司将积极沟通，尽早实现回款，相关应收款项金额和占比较小，不会对标的公司经营性现金流情况产生重大影响。
2、分红规划
根据新奥股份《未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》，如本次交易实施完成，2025年-2028年分红规划情况如下：
| 年度 | 分红规划 |
| 2025年度 | 较2024年度增加额不低于0.15元/股（含税）。2024年度现金分红金额（不包括特别派息）为0.81元/股（含税）； 针对A股股东，新能矿业出售对应的0.18元/股（含税）特殊派息。 假设本次交易于2025年内实施完成，前述需要支付的2025年度分红金额和 |
| 特别派息合计约为56亿元 | |
| 2026年度 | 不少于当年归属于上市公司股东的核心利润的50%。 |
| 2027年度 | 不少于当年归属于上市公司股东的核心利润的50%。 |
| 2028年度 | 不少于当年归属于上市公司股东的核心利润的50%。 |
注：2025年度分红金额按照交易后上市公司派发每股0.96元的2025年度分红、上市公司总股本增加至53.01亿股的假设测算。
3、后续还款安排
如前所述，考虑更优的贷款融资成本和还款期限，公司目前同步与境内银行进行沟通，拟取得境内并购贷款，并搭配部分自有资金，用于支付本次交易现金对价的备选方案或偿还境外贷款。根据目前公司与境内并购贷款授信银行的沟通情况，并购贷款期限可达7年，贷款利率将不超过2.80%。按照上述假设测算每年还款和利息情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 假设一：按照185亿港元融资 | |||||||
| 本金偿付 | 8.54 | 8.54 | 8.54 | 25.62 | 25.62 | 25.62 | 68.32 |
| 利息偿付 | 4.78 | 4.54 | 4.30 | 4.06 | 3.35 | 2.63 | 1.91 |
| 合计 | 13.32 | 13.08 | 12.84 | 29.68 | 28.97 | 28.25 | 70.23 |
| 假设二：按照100亿港元融资 | |||||||
| 本金偿付 | 4.62 | 4.62 | 4.62 | 13.85 | 13.85 | 13.85 | 36.93 |
| 利息偿付 | 4.62 | 2.46 | 2.33 | 2.20 | 1.81 | 1.42 | 1.03 |
| 合计 | 9.24 | 7.08 | 6.95 | 16.05 | 15.66 | 15.27 | 37.96 |
注：假设境内贷款银行7年期，每年偿还本金比例分别为5%、5%、5%、15%、15%、15%、40%，贷款利率以2.80%进行示意性测算（境内贷款的最终实际利率将由上市公司与银行商谈决定），每年利息偿付金额=年初剩余本金*贷款利率（即示意性假设年末偿还本金），港币汇率按照参考汇率测算。
截至2024年末，公司账面非受限货币资金（含拆出资金）合计153.64亿元；上市公司和标的公司所处的天然气行业现金流情况良好，2024年，上市公司经营活动产生的现金流量净额为141.62亿元；资本开支方面，2024年上市公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为83.74亿元，考虑到新奥（舟山）液化天然气有限公司第三期项目预计于2025年下半年投产，公司暂无其他大额固定资产资本开支项目计划。因此，综合考虑公司目前的货币资金情况、经营性现金流情况、未来资本开支和分红支出，公司现金流可以覆盖贷款还本付息偿还；公司目前授信充足，且完成H股上市后公司将受益于两地资本市场更丰富的融资渠道，
预计不存在重大流动性风险、不会影响公司正常经营活动。
公司已经在预案（修订稿）“重大风险提示”部分进一步完善“（四）本次交易完成后上市公司的负债规模、资产负债率提高的风险”如下：
“根据目前的交易安排，本次交易的最高现金对价约184亿港元，资金来源为公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金，公司已经和银行签署了境外贷款协议，并拟后续使用融资期限和融资利率更优的境内贷款进行替换。本次交易完成后，上市公司的负债规模、资产负债率、利息支出将有所上升，根据上市公司2024年度未经审阅的备考合并财务报表，假设本次交易现金对价全部使用银行贷款支付，本次交易完成后的资产负债率将由54.30%上升至67.08%，上市公司短期内的偿债压力、利息支出预计将会有所增加，存在上市公司短期偿债能力受到不利影响的风险。如使用较多自有资金支付，可能短期内对公司经营和投资活动将产生一定的资金压力。”
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次现金支付不会对公司资本结构和偿债能力、营运能力有重大不利影响；
2、综合考虑公司目前的货币资金情况、经营性现金流情况、未来资本开支和分红支出，公司现金流可以覆盖贷款还本付息偿还，预计不存在重大流动性风险、不会影响公司正常经营活动；相关风险已经在预案（修订稿）中补充。
问题三、关于后续审批、备案。预案显示，本次交易涉及公司发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市、公司重大资产重组、新奥能源私有化，需取得必要的审批、备案等方可实施。
请公司补充披露尚需履行的内部审批程序和监管机构审批、备案程序的最新进展、时间安排（如有），并充分提示后续审批、备案的风险。
回复：
截至本回复出具日，根据国家市场监督管理总局反垄断局商谈回复，鉴于本次交易前后新奥能源均为新奥股份控制企业，本次交易不构成经营者集中。本次交易无需履行反垄断审查程序。
目前，公司正在积极推进本次交易的各项工作，将根据本次交易的进展情况，
严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司已经在预案（修订稿）“重大风险提示”部分进一步完善“（二）本次交易的审批风险”如下：
“本次交易涉及新奥股份发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市、新奥股份重大资产重组、新奥能源私有化，需取得必要的审批、备案等方可实施，除需取得新奥股份和新奥能源股东大会审议通过外，涉及外部审批、备案监管机构包括但不限于中国证监会、香港联交所、发展和改革主管部门、商务主管部门、开曼群岛大法院，本次交易尚需履行的审批、备案等程序详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序”。
本次交易能否取得上述审批、备案等，以及最终获得相关审批、备案等的时间、顺序均存在不确定性，若本次交易无法获得上述审批、备案等，本次交易可能暂停、中止或取消，提请广大投资者注意相关风险。”
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会2025年4月18日