证券代码：601369证券简称：陕鼓动力公告编号：临2025-012
西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）拟吸收合并其全资子公司唐山陕鼓气体有限公司（以下简称“唐山陕鼓气体”）。
?本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
?本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、吸收合并情况概述
（一）基本情况
为进一步提高运营效率、降低管理成本、优化资源配置，公司控股子公司秦风气体拟吸收合并其全资子公司唐山陕鼓气体。吸收合并完成后，唐山陕鼓气体不再存续，其独立法人资格将被注销，全部资产、债权债务及其他一切权利与义务由秦风气体依法承继。
（二）本次吸收合并事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）本次交易的吸收合并双方分别为公司控股子公司、控股孙公司，本次吸收合并后，公司注册资本不变，无需支付对价。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
公司名称：陕西秦风气体股份有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号综合楼7层
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：王建轩注册资本：50,000万元经营范围：工业气体项目的开发与建设；工业气体设备的研发、成套、采购及销售；气体应用技术的开发、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：公司持有秦风气体63.94%的股份，其他投资者持有36.06%的股份。秦风气体最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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项目
| 项目 | 2025年3月31日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 510,422.56 | 531,780.06 |
| 负债总额 | 324,943.49 | 355,149.43 |
| 净资产 | 185,479.07 | 176,630.63 |
| 项目 | 2025年1-3月（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 107,534.40 | 397,180.83 |
| 净利润 | 8,579.55 | 27,765.92 |
（二）被吸收合并方公司名称：唐山陕鼓气体有限公司注册地址：迁安市木厂口镇木厂口村企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：马俊山注册资本：2,000万元经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例：秦风气体持有100%的股权最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 114.46 | 120.73 |
| 负债总额 | 3,480.59 | 3,480.59 |
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净资产
| 净资产 | -3,366.13 | -3,359.86 |
| 项目 | 2025年1-3月（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 405.99 | 18.46 |
唐山陕鼓气体产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。唐山陕鼓气体《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。秦风气体和唐山陕鼓气体均不是失信被执行人。
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式、范围
秦风气体通过吸收合并的方式合并唐山陕鼓气体全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。吸收合并完成后，秦风气体存续经营，其名称、注册资本等保持不变；唐山陕鼓气体的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务等由秦风气体承继。
（二）本次吸收合并的相关安排
1、双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
2、吸收合并完成后，唐山陕鼓气体的全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务均由秦风气体依法承继。
四、吸收合并目的及对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于公司进一步优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率，符合公司经营需要和发展需求，将对公司发展产生积极影响。
（二）吸收合并双方为公司控股子公司和控股孙公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○二五年四月十八日