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独立董事2024年度述职报告
本人于2024年7月4日经西安陕鼓动力股份有限公司2024年第三次临时股东大会选举为公司独立董事。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规及《公司章程》的规定，在2024年度工作中，本人积极履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东的合法权益，现将2024年度本人履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人杨芳，1975年3月出生，汉族，中国国籍。复旦大学会计学博士，上海立信锐思信息管理有限公司创始合伙人、高级培训师、FIPA、FFA。内控及风险管理领域实务型专家，财政部企业内部控制标准委员会咨询专家，中国企业联合会咨询委员会委员、中国内部审计协会职业发展委员会委员，上海国有资本运营研究院特聘讲师，复旦大学管理学院签约讲师、宁波大学研究生院签约讲师、上海国家会计学院客座教授、上海立信会计金融学院客座教授、社会导师。
作为西安陕鼓动力股份有限公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人对独立性情况进行了自查，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024
年度履职概况
1、出席董事会情况
姓名
本年应参加
董事会次数
亲自出席
次数
以通讯方式参加次数
委托出席
次数
缺席次数
是否连续两次未
亲自参加会议
杨芳 9 9 9 0 0 否
2024年度，在本人任职期间，公司召开董事会会议9次，本人全部亲自出席。在会前认真审阅议案资料，并及时向公司了解所需的议案背景资料，充分利用自身的专业知识，为董事会议案提出了合理的建议和意见。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议情况。
2、出席股东大会情况
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2024年度，在本人任职期间，公司召开股东大会2次，因参加重要会议及其他公务安排，本人未能出席公司股东大会。
3、参与董事会专业委员会、独立董事专门会议工作情况
2024年度，在任职期间，本人积极履行审计委员会主任委员、战略委员会委员的职责，参加了所有专业委员会会议，无缺席情况发生，包括审计委员会会议3次，战略委员会会议2次。会议期间本人与其他委员认真研讨会议文件，为公司董事会决策提供公正、独立的专业意见，并对审议的议案均投了同意票。本人认为，在任职期间，公司历次董事会专业委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
2024年度，在本人任职期间，公司未召开独立董事专门会议。
4、行使独立董事职权的其他情况
2024年度，在本人任职期间，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，在任职期间，作为董事会审计委员会主任委员，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；在年报审计期间，通过线上会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，跟踪财务报告编制与年度审计进度情况，督促会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告，维护审计结果的客观公正。
2024年度，在本人任职期间，公司在构建全面风险管理体系方面不断完善。在内控体系建设方面，公司持续完善内控体系建设并强化执行，促进体系发挥作用，形成有效的内部控制自我评价体系和监督体系，确保内部控制的持续有效，并进一步加强主要风险领域的风险识别、评估、应对机制。
6、与中小股东的沟通交流情况
2024年度，在任职期间，积极听取中小股东诉求，切实履行独立董事职责，有效促进公司与中小股东的沟通交流。
7、现场考察情况
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本人利用实地调研等机会多次对公司进行了参观考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
8、公司配合独立董事工作情况
2024年度，在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，对本人提出的建议能及时回复、落实，为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2024年度，在本人任职期间，公司未发生应当披露的关联交易。
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
2024年度，在本人任职期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
3、公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，在本人任职期间，公司未发生被收购事项。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2024年度，在本人任职期间，公司董事会审议通过了《关于公司2024年半年度
报告的议案》《关于公司2024年第三季度报告的议案》，并及时披露。我对上述2份报告均签署了书面确认意见。
5、聘任会计师事务所情况
公司第九届董事会第四次会议及2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司聘任会计师事务所的议案》。根据财政部、国务院国资委、证监会下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》对于连续聘任期限的规定，原聘任的会计师事务所已达到对会计师事务所进行必要轮换的期限要求。本人作为公司独立董事及审计委员会主任委员，对上述议案进行了审核，致同所具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，且公司本次变更会计师事务所
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理由充分、恰当，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，因此本人同意聘任致同所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。按照财政部、国务院国资委、证监会联合制定发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）要求，公司向履行出资人职责的机构请示2024年度选聘审计机构相关事宜，并向市国资委备案，公司已按规定进行信息披露。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年度，在本人任职期间，公司董事会审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》，聘任赵甲文先生为财务总监。我认为公司提名和聘任财务负责人符合相关法律法规规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
7、因会计准则变更以外的原因会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情
况
2024年度，在本人任职期间，公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2024年度，在本人任职期间，公司董事会审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长及副董事长的议案》《关于选举公司第九届董事会专业委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于公司聘任高级管理人员的议案》。公司对董事、高级管理人员的提名程序符合相关法律法规的规定，相关董事、高级管理人员具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
2024年度，在本人任职期间，公司董事会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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2024年度，在本人任职期间，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2024年度，在任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。
2025年本人将继续忠实、勤勉、尽责地履行职责，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：杨芳
二零二五年四月十八日