中原大地传媒股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（黄国宝）
报告期内，作为中原大地传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等法律法规，谨慎、忠实、勤勉履行独立董事工作职责，及时了解并持续关注公司经营、运作、管理状况，积极参加公司董事会、股东大会，认真审阅审议各项决策决议事项，基于自身专业特长和独立判断，对职责范围内的重大事项，审慎分析并发表意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
黄国宝，1970年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学、美国印第安娜大学法律硕士。现为北京市嘉源律师事务所高级合伙人，注册律师，主要从事证券、金融、投融资等法律服务，曾担任北京市律师协会风投与私募专业委员会委员，2011年取得独立董事资格。现任中原传媒九届董事会独立董事。
报告期内，本人不存在影响独立性的相关情形，在后续的履职过程中，本人将持续关注及核查独立性情况，确保符合上市公司独立董事的任职要求。
二、2024年度履职情况
(一)出席公司股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开4次董事会会议和1次股东大会会议，股东大会、董事会的召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审议程序。本人均参加了全部应参加的会议，切实履行独立董事职责，积极参与审议和决策公司重大事项，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，各项议案均投了同意票，无反对或弃权的情况，为董
事会的科学决策和推进公司规范治理发挥积极作用。出席会议的具体情况如下：
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 其中：参加会议方式 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会情况 | |
| 现场出席会议 | 通讯方式出席会议 | ||||||
| 黄国宝 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况公司下设董事会发展与战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和关联交易管理委员会。各专门委员会均按照《公司章程》、相关制度进行规范运作。报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会和关联交易管理委员会主任委员、审计委员会和提名委员会委员，共参加了4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次关联交易管理委员会会议、1次提名委员会会议，并与其他独立董事召开2次独立董事专门会议，未发生委托出席或缺席的情形，也未发生事先否决的情况。本人按照相关委员会工作细则及《公司独立董事工作制度》规定，切实履行职责，分别对年度报告、内部控制审计报告、续聘审计机构、会计政策变更、董事及高级管理人员薪酬、高级管理人员提名、公司日常关联交易等事项进行了审议，充分发挥了董事会专门委员会及独立董事专门会议的作用，促进董事会科学决策，依法决策，提升了公司规范运作水平。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会及与公司经营层座谈、走访子公司等方式对公司进行现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，勤勉尽责、忠实履职，及时审阅公司提供的各项信息报告，同时通过电话及邮件方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营状况，积极履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，与会计师事务所就定期报告及财务问题等重点工作进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对每次需提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议等形式，重点关注公司的整体运营情况、财务管理和内部控制制度的建设及执行情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式召开股东大会、董事会，本人也通过现场交流与实地考察、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时了解公司经营管理及规范运作情况，并及时提出规范性的意见和建议。
报告期内，公司认真做好相关会议的组织工作，及时传递文件材料并汇报公司经营情况，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公
司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2024年4月17日，公司九届五次董事会审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计金额的议案》。上述应当披露的关联交易事项，已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议通过，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等具体规定，及时在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以信息披露，关联交易的实施严格遵照会议决议执行，未发现损害公司及股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实、准确、完整地反映了公司的财务数据和实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于2024年4月17日召开九届五次董事会会议，于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机
构。本人经会签审阅相关议案材料，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求。公司本次拟续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）利润分配情况
报告期内，公司按照2023年年度股东大会审议通过的“公司2023年度利润分配预案”于2024年6月26日向全体股东实施了每10股派发现金股利4.20元（含税）的利润分配方案。公司按照《公司章程》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（五）关于为子公司担保的事项
公司为深圳托利提供总计不超过6,500万元银行综合授信担保是为了补充其生产经营所需的流动资金，公司能够有效控制深圳托利的财务和经营决策，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。
（六）聘任高级管理人员情况
公司于2024年10月29日召开九届八次董事会会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。会前，本人对拟聘任高级管理人员的个人简历及相关材料进行审阅，认为拟聘任人员具备履职所需的任职条件和工作经验，符合相关法律法规和《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及《公司章程》、规章制度的规定。
（八）关于计提资产减值准备的情况
报告期内，公司九届五次董事会审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及核销减值准备的议案》，公司本次资产减值准备计提与核销遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次资产减值准备计提与核销。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责，同公司董事会、监事会以及经营管理层之间进行了良好有效的沟通与合作。在公司规范运作、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面尽到了应尽的责任，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。
2025年，本人将继续勤勉、忠实地履行职责，加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多富有建设性的意见，为董事会的科学决策提供更充分决策支持，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：黄国宝
2025年4月17日