证券代码：603836 证券简称：海程邦达 公告编号：2025-026
海程邦达供应链管理股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币8,000万元（含）
● 回购股份资金来源：自有资金和/或自筹资金
● 回购股份用途：用于股权激励或员工持股计划
● 回购股份价格：不超过人民币17.00元/股（含）
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月目前均暂无明确的减持计划，若在未来拟实施新的股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务
● 相关风险提示：
1、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于后期实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风
险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2025年4月17日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（二）根据《上市公司股份回购规则》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/4/18 |
| 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后12个月 |
| 预计回购金额 | 4,000万元~8,000万元 |
| 回购资金来源 | 其他：自有资金和/或自筹资金 |
| 回购价格上限 | 17.00元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 235.29万股~470.59万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 1.15%~2.29% |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，为维护广
大投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，提升团队凝聚力，助力公司健康可持续发展，在综合考量公司发展战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金和/或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
4、公司不得在下列期间回购公司股票：①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；②中国证监会规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） |
| 用于股权激励或员工持股计划 | 235.29 - 470.59 | 1.15%-2.29% | 4,000-8,000 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币17.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | ||||||
| 无限售条件流通股份 | 205,235,237 | 100.00 | 205,235,237 | 100.00 | 205,235,237 | 100.00 |
| 其中：回购账户 | 3,309,400 | 1.61 | 5,662,341 | 2.76 | 8,015,282 | 3.91 |
| 股份总数 | 205,235,237 | 100.00 | 205,235,237 | 100.00 | 205,235,237 | 100.00 |
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年12月31日，公司总资产为386,683.38万元，归属于上市公司股东的净资产为180,118.09万元，流动资产为320,046.65万元。按照本次回购资金上限8,000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.07%、4.44%、2.50%，占比较小。本次回购是基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，根据上述测算结果，结合公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市条件。回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的情况。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司已向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持公司股份计划，若上述主体在未来拟实施新的股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于公司后期实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用的已回购股份将依法履行相关程序予以注销。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于公司后期实施股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事宜；
2、根据公司和市场情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购的具体时间、回购价格、回购数量等；
3、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据市场情况并结合公司股份需要等综合因素决定终止本次回购方案；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构（如需）；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规、规范性文件的有关规定，办理其他以上虽未列明但与本次股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
1、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止
本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于后期实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
2025年4月18日