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上海宝信软件股份有限公司
2024年度股东大会
会
议
资
料
2025年4月23日
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2024年度股东大会会议须知根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。
二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。
五、本次大会采取记名方式投票表决。第1～8项议案以普通决议表决通过；第7、8项议案关联股东回避表决。现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。
六、股东应当对议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
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上海宝信软件股份有限公司2024年度股东大会会议议程时间：2025年4月23日（周三） 下午1:30地点：上海市宝山区湄浦路361号2号楼公司三楼302会议室表决方式：现场投票和网络投票结合主持人：夏雪松董事长参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员
律师事务所律师议程：
一、审议2024年度董事会工作报告的议案----------------------------------52024年度独立董事述职报告--------------------------------------------25
二、审议2024年度监事会工作报告的议案----------------------------------33
三、审议2024年度报告和摘要的议案----------------------------------------40
四、审议2024年度财务决算的议案-------------------------------------------41
五、审议2024年度利润分配的预案-------------------------------------------53
六、审议2025年度财务预算的议案-------------------------------------------55
七、审议2025年度日常关联交易的议案-------------------------------------56
八、审议与财务公司续签金融服务协议暨关联交易的议案--------------62
九、股东提问发言
十、宣布对大会议案现场投票表决
十一、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果
十二、律师宣读法律意见书
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十三、宣读2024年度股东大会决议
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一、审议2024年度董事会工作报告的议案
各位股东：
受公司董事会委托，现将公司2024年度董事会工作的有关情况向大会报告如下：
一、经营情况讨论与分析
当前世界经济处于深度转型期，人工智能等领域的颠覆性创新重塑产业格局。数字经济成为新增长极，全球产业链加速重构，国际竞争向科技制高点聚焦，既催生产业跃迁机遇，也带来结构性挑战。面对复杂多变的经营环境，宝信软件围绕高质量发展目标，坚持创新引领做强、效益引领做优，以科技创新为核心驱动，大力推进“人工智能+”转型，持续提升信创能力，加快自主可控替代，以领先的数智化整体解决方案支撑培育新质生产力，推动产业变革和创新发展。2024年，公司经营质量与效率效益继续在同行业中保持领先，为可持续发展铸就根基。
本年度，公司成为国务院国资委中央企业人才登高计划首批20家单位之一；获得中国电子信息行业联合会首批“信息系统建设和服务能力杰出级（CS5）”认证；成功通过“知识产权合规管理体系”认证；荣获中国软件行业协会“软件行业工业互联网领军企业”“中国软件产业贡献企业”；获评“钢铁行业智能制造联盟突出贡献单位”；被英国标准协会BSI授予合规管理体系“标准先锋奖”；获“长三角百家品牌软件企业”“上海市首批总集成总承包链主企业”“上海软件和信息技术服务业百强企业”“上海软件核心竞争力企业-规模型”等称号；宝联登连续5年入选工信部“双跨”工业互联网平台并获评首批A级平台；iPlat-BA产品荣获“2024国家工业软件大会创新工业软件”。
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公司坚持科技自立自强，行业地位和品牌价值持续得到提升。
二、报告期内公司所处行业情况
我国软件和信息技术服务业在政策支持、技术创新和市场需求驱动下，继续保持良好发展态势，成为推动经济数字化转型的核心力量。2024年以来，我国人工智能蓬勃发展，技术自主创新与应用落地双轮驱动特征显著，引领产业变革浪潮。大模型领域实现多模态能力突破，国产通用大模型在多个垂直场景加速渗透；算力基础设施依托“东数西算”战略实现跨区域协同，智能算力规模大幅增长；人工智能与制造业深度融合趋势明显，工业互联网平台接入设备总量逐年提升；政策层面强化数据要素与算法治理，首批行业大模型安全标准落地，AI技术正从单点突破向全产业链赋能演进。围绕制造业关键高科技领域的自主可控与国产化替代，国家大力推动新质生产力发展和大规模设备更新，工信部组织印发《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，明确了工业软件、工业互联网、工业操作系统（含PLC等）相关领域的行动目标。人形机器人被认为是另一个颠覆性产品赛道，工信部印发《人形机器人创新发展指导意见》，标志着我国已将人形机器人发展定位为国家产业战略高度，中央及地方双重推动，构建国家竞争力。
三、报告期内公司从事的业务情况
| 业务分类 | 经营模式及行业情况说明 |
| 信息化 | 聚焦制造业数字化升级，面向钢铁、有色、化工、矿山等行业提供全场景整体解决方案。基于宝联登平台构建"流程管控+数字智能"融合驱动的新一代工业软件产品，横向贯通供应链全流程，纵向集成云边端数据，推出"一总部多基地""产供销一体化"等特色方案，覆盖集团型、大中型及中小企业需求。面向大中型企业提供企业智慧治理、安全管理及供应链领域等解决方案服务。通过数据湖仓构建与治理体系建设，打造企业转型数据基座。以"产品+SaaS"、工程、咨询多模式服务，助力企业实现风 |
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| 险管控、成本优化、效率提升和低碳发展，赋能企业高质量发展。 | |
| 自动化 | 聚焦工业自动化领域，构建以自主可控中大型PLC及宝联登平台为核心的全栈国产化产品体系，面向钢铁、有色、化工等重点行业提供智能工厂整体解决方案。通过整合工业互联网、人工智能、边缘计算等新一代信息技术，打造覆盖工厂全流程的数字化监控系统、智能化生产协同网络及无人化操作体系，实现工艺衔接、要素管控、能耗优化的三维融合。依托装备智能化升级、工业软件开发和全生命周期服务，为客户提供涵盖工艺优化、成本控制、碳排管理的数字化转型路径，助力企业构建智慧生产、绿色制造的可持续发展模式，实现生产效率提升、运营成本降低及碳排放减少的目标。 |
| 智慧服务 | 基于ONE+云网服务套件，致力于服务产品化、标准化、品牌化，构建跨空间、跨业务、跨专业的全国智慧服务网。以客户为中心，秉承“服务提升信息价值”理念，通过创新的服务模式，以总部为核心构建全层次、全生命周期、全流程的服务体系，为客户提供7*24小时稳定运营的信息化、自动化服务。 |
| 机器人 | 专注于工业机器人全产业链自主研发，构建1KG-500KG负载的完整产品矩阵，涵盖工业六轴、SCARA、协作及移动机器人，在3C行业形成显著竞争优势，并实现新能源、金属加工等领域的多行业布局。深耕钢铁行业，依托人工智能技术及宝罗机器人云平台，打造覆盖制造全流程的机器人嵌入式应用体系，同步构建汽车领域的成熟工程解决方案。基于宝联登平台，搭建"平台+生态"服务体系，为客户提供涵盖机器人选型、部署、运维的全生命周期平台化运营服务，形成"产品+场景+服务"三维核心竞争力。 |
| 智慧交通 | 以“安全、智慧、绿色”为宗旨，基于宝联登平台架构，为城市轨道交通行业提供“智慧车站、智慧线路、智慧线网+智能运维”全层次、全生命周期的智慧城轨“3+1”解决方案。将大数据分析、人工智能、智慧感知等新技术融入城市交通业务领域，构建先进的智慧交通支撑体系；拥有交通优化、智慧警务、车路协同、系统运维等创新应用和系统解决方案，具备较为全面的智慧交通信息化服务能力。 |
| 宝之云（算力中心） | 基于“AI+”信息基础设施服务全生命周期服务能力，依托“数字中国”“东数西算”等产业政策，围绕国家算力枢纽节点、重点区域、重点客户的需求，进行算力和云计算节点的布局建设，为用户提供融合高品质智算中心、云计算、网络安全等服务的信息基础设施综合解决方案，支撑高效、绿色的数字化、智能化升级转型。 |
报告期内公司各项主要业务发展情况如下：
以人工智能赋能钢铁产业革新，推进AI驱动的智能化转型升级。系统探究人工智能技术驱动新型工业化进程的实践路径，策划大模型在工业场景中的创新应用方向；整合钢铁行业海量数据与专业知识，基于“平台、数据、算力、模型、场景”构建五位一体的“宝联登钢铁行业大模型”并完成首
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发，为钢铁企业提供一体化、集成化的“人工智能+钢铁”解决方案；推进行业高质量语料库建设，牵头完成行业标准《人工智能 钢铁大模型数据集技术要求》草案编制；梳理AI应用场景，重点推进高炉大模型、转炉大模型、AI主操、一体化配煤配矿等试点示范项目，形成100项以上“AI+”应用实例；积极发挥融通带动作用，深化与政府智库、行业头部企业、国家实验室、高校院所等生态相关方合作，逐步形成钢铁行业垂类大模型产业生态。
深化机器人核心技术研发创新，打造全产业链应用生态。加强工业机器人前沿研究和市场推广，实现业务整合与产业链补强，打造“产品-工程-服务”产业体系；推出首台人形机器人概念机，完成二代人形机器人开发，探索工业领域的“人形机器人+AI”应用场景；积极开展自主品牌图灵机器人首台套应用推广和国产化替代，在钢铁、有色、3C电子等行业实现规模化应用；面向智能制造典型场景构建多机协同作业产线，打造机器人应用示范线。
立足全栈国产化大型PLC产品，持续布局国产数字工业产品矩阵。突破大型PLC产品多项关键核心技术，首发天行系列全栈自主可控T3、T4PLC产品，实现从操作系统、到运行时软件、再到编程环境的全栈自主可控；形成国产PLC产品替代方案，进一步提升钢铁工序替代能力，积极开展跨行业、规模化的应用推广。完成DSF（数字工业现场）产品总体策划，打造新一代智慧工厂数据基座。持续优化完善自主SCADA产品与实时数据库产品，已在多个行业形成国产化替代示范应用。
持续推进宝联登工业互联网平台研发，加快构建自主可控工业软件体系。完成平台新版本的研发迭代升级，提升数智底座支撑力，形成面向不同
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用户需求“点线面网”整体解决方案，进一步增强平台安全能力、数据处理能力、自主可控能力。加快战略性新兴产业发展布局，基于宝联登平台完成MES、ERP、APS、EAM等核心工业软件产品重构升级，形成功能智慧、技术领先、自主可控的新一代产品；面向多样化市场需求打造企业产供销云平台，推进轻量化产品研发与应用；持续推广SaaS服务模式，成功突破多个外部大型客户市场。
推进宝之云算力中心项目建设、市场拓展和能力提升。立足上海罗泾园区，盘活存量客户，顺利完成相关续签工作；宝之云华北基地成功中标互联网巨头项目，园区建设规模和交付需求相当于宝之云罗泾基地总容量；完成宝之云智算中心（上海节点）建设，开发ONE+算力管理平台，实现对现有异构算力的统一管理、统一调度。
坚持市场开拓，强化行业地位，支撑业务转型。坚守钢铁行业基本盘，围绕技术创新、降本增效、绿色低碳等积极策划大项目，为客户创造价值，巩固行业头部地位，做强做优钢铁市场；积极发掘新动能、培养新能力，持续布局有色、矿山、化工、轨交等市场，打造新的业务增长点，做大非钢市场。在产品销售端，探索构建灵活高效的产品分销网络，有效提升市场响应速度和覆盖范围，渠道建设初见成效。
四、报告期内核心竞争力分析
历经40余年发展，宝信软件在推动数实融合、赋能产业数字化转型升级等方面做出了重要的贡献，成为中国领先的工业软件行业应用解决方案和服务提供商，在发展过程中建立起以下竞争优势：
1、笃实的国家战略推进能力。作为信息高科技公司及国产软件提供商，
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公司深入践行“新基建”“产业链安全”“自主可控”等国家战略。建设自主可控、国际领先的工业互联网平台，填补冶金流程行业空白，支撑智慧制造与产业生态圈建设。致力于打造全栈国产化控制系统，促进国内工业生态体系的完善，实现自主可控的国产工业自动化。
2、持续的技术创新能力。公司作为国家规划布局内重点软件企业、国家级企业技术中心，坚持打造数智技术“策源地”，铸造创新引擎。在以工业互联网、大数据、人工智能、工业数字化底座、算力中心、机器人为基础的工业软件相关等领域不断突破，结合行业应用，丰富业务内涵，深耕应用场景，形成研发与应用紧密结合的能力，展现产品、技术与服务的竞争力。
3、强大的综合集成能力。公司拥有强大的系统集成、应用集成、数据集成和项目管理能力，基于健全的QHSEI、CMMI、DCMM、合规、知识产权等管理体系，数字化领域主流的技术、产品和系统，具备完整的专业技术链，能提供全面的数字化集成服务能力。
4、完善的业务构建能力。公司长期致力于智慧制造建设，通过持续的知识沉淀和技术积累，拥有完整的产业数字化智慧化解决方案和服务能力，逐步形成以“全层次、全流程、全生命周期”为特征的业务构建能力，利用宝联登平台逐步重构已有软硬件解决方案与产品，探索实施创新商业模式，不断推动业务转型、规模扩大和效益提升。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入136.44亿元，其中软件开发及工程服务营业收入为99.11亿元，服务外包营业收入为36.56亿元，系统集成营业收入为0.65亿元；实现归属上市公司股东的净利润为22.65亿元，实现经营性
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现金净流入16.71亿元。
(一)主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
| 单位：元 币种：人民币 | |||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 13,644,424,669.39 | 12,915,641,411.44 | 5.64 |
| 营业成本 | 8,900,908,263.24 | 8,146,708,635.05 | 9.26 |
| 销售费用 | 253,830,095.33 | 250,744,423.63 | 1.23 |
| 管理费用 | 394,686,482.66 | 429,849,566.01 | -8.18 |
| 财务费用 | -29,759,456.65 | -57,147,146.80 | |
| 研发费用 | 1,461,458,198.33 | 1,454,199,501.93 | 0.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,671,003,257.64 | 2,608,463,846.62 | -35.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -336,175,820.89 | -320,501,874.20 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,713,147,862.46 | -1,216,777,585.84 | |
财务费用变动原因说明：主要系市场利率下降及结息时间差等因素，利息收入较去年同期减少 2,418万元所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要受客户所在行业宏观环境影响，今年回款账期有所延长，以及公司按期支付上游供应商款项所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期现金股利分配较去年同期增加
9.56亿元，以及去年同期收到第三期股权激励对象缴入的限制性股票款5.49亿元所致。
2. 收入和成本分析
本年收入和成本分析情况如下：
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
| 单位:元 币种:人民币 | ||||||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 软件开发及工程服务 | 9,910,630,279.83 | 6,824,746,533.21 | 31.14 | 6.31 | 7.91 | 减少1.02个百分点 |
| 服务外包 | 3,656,273,828.99 | 2,013,503,147.95 | 44.93 | 4.73 | 15.96 | 减少5.33个百分点 |
| 系统集成 | 65,194,558.06 | 58,377,318.12 | 10.46 | -30.13 | -29.64 | 减少0.63个百分点 |
(2).成本分析表
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| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 软件开发及工程服务 | 主营成本 | 6,824,746,533.21 | 76.71 | 6,324,394,082.03 | 77.66 | 7.91 | |
| 服务外包 | 主营成本 | 2,013,503,147.95 | 22.63 | 1,736,420,014.51 | 21.32 | 15.96 | |
| 系统集成 | 设备成本 | 58,377,318.12 | 0.66 | 82,969,898.95 | 1.02 | -29.64 | |
(3).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
2023年12月，本公司与上海交致智能技术合伙企业等公司签订合资协议，协议约定本公司支付人民币1.95亿元，增资取得上海图灵智造机器人股份有限公司（以下简称“图灵机器人”）42%的股权。2024年1月，公司按协议支付第一笔增资款1.25亿元并取得控制权，自2024年1月起，图灵机器人纳入公司合并报表范围。2024年7月，子公司“宝信软件（安徽）股份有限公司”完成对下属子公司“爱智机器人（上海）有限公司”（以下简称“爱智机器人”）的减资退股，7月起，爱智机器人不再纳入公司合并报表范围。2024年12月，公司投资新设“宝信软件（江西）有限公司”（以下简称“江西宝信”），注册资本2500万元，公司持股占比51%，12月起，江西宝信纳入公司合并报表范围。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额428,614.45万元，占年度销售总额31.41%；其中前五名客户销售额中关联方销售额250,664.97万元，占年度销售总额18.37%。
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B.公司主要供应商情况前五名供应商采购额117,729.79万元，占年度采购总额16.11%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额21,022.12万元，占年度采购总额
2.88%。
3. 费用
| 单位：元 | |||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 253,830,095.33 | 250,744,423.63 | 1.23 |
| 管理费用 | 394,686,482.66 | 429,849,566.01 | -8.18 |
| 研发费用 | 1,461,458,198.33 | 1,454,199,501.93 | 0.50 |
| 财务费用 | -29,759,456.65 | -57,147,146.80 | |
财务费用变动原因：主要系市场利率下降及结息时间差等因素，利息收入较去年同期减少2,418万元所致。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
| 单位：元 | |
| 本期费用化研发投入 | 1,461,458,198.33 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 1,461,458,198.33 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 10.71 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
(2).研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 2,194 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 36.64 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 27 |
| 硕士研究生 | 612 |
| 本科 | 1,313 |
| 专科 | 193 |
| 高中及以下 | 49 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 567 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 615 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 677 |
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| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 326 |
| 60岁及以上 | 9 |
5. 现金流
| 单位：元 | |||
| 现金流量表类项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,671,003,257.64 | 2,608,463,846.62 | -35.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -336,175,820.89 | -320,501,874.20 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,713,147,862.46 | -1,216,777,585.84 | |
经营活动产生的现金流量净额变化原因：主要受客户所在行业宏观环境影响，今年回款账期有所延长，以及公司按期支付上游供应商款项所致。
筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系本期现金股利分配较去年同期增加9.56亿元，以及去年同期收到第三期股权激励对象缴入的限制性股票款5.49亿元所致。
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(二)资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
| 单位：元 | ||||||
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 376,705,569.40 | 1.74 | 185,073,887.06 | 0.85 | 103.54 | 主要系年底应收票据结算量较上年同期增加所致。 |
| 其他应收款 | 52,830,732.01 | 0.24 | 34,836,341.10 | 0.16 | 51.65 | 主要系子公司广西宝信及图灵机器人增加所致。 |
| 合同资产 | 3,336,370,502.03 | 15.42 | 2,475,860,935.71 | 11.31 | 34.76 | 主要系本年销售规模增长及对应客户结算周期延长，待结算合同款项增加所致 |
| 其他流动资产 | 233,371,465.91 | 1.08 | 139,525,665.56 | 0.64 | 67.26 | 主要系期末增值税预缴余额较年初增加所致。 |
| 在建工程 | 1,008,853,143.96 | 4.66 | 685,414,333.94 | 3.13 | 47.19 | 主要系机器人BOO项目及宝之云华北基地等项目建设增加所致。 |
| 商誉 | 45,137,498.10 | 0.21 | 11,722,785.64 | 0.05 | 285.04 | 系公司非同一控制下收购“图灵机器人”，增加合并报表商誉所致 |
| 递延所得税资产 | 275,298,686.01 | 1.27 | 193,925,882.66 | 0.89 | 41.96 | 主要系2023年度所得税汇算清缴增加暂时性税会差异，相应计提递延所得税资产增加所致。 |
| 其他非流动资产 | 42,202,046.33 | 0.20 | 24,134,345.81 | 0.11 | 74.86 | 主要系宝之云华北基地项目预付在建工程款增加所致。 |
| 短期借款 | 52,934,037.42 | 0.24 | 91,083,105.59 | 0.42 | -41.88 | 系子公司港迪电气和宝康电子归还短期借款所致。 |
| 应付票据 | 983,944,010.15 | 4.55 | 714,341,719.95 | 3.26 | 37.74 | 主要系本年采购业务应付票据结算量增加所致。 |
| 长期应付款 | 18,165,825.13 | 0.08 | 6,000,000.00 | 0.03 | 202.76 | 主要系子公司宝信能源微能网建设项目分期支付设备采购款增加所致。 |
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2. 境外资产情况
其中：境外资产224,021,729.01（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为1.04%。
3. 截至报告期末主要资产受限情况
截至2024年12月31日，使用权受限的其他货币资金为7,741,780.32元，其中：保函、银行承兑汇票等保证金账户余额7,237,780.32元，涉诉冻结资金504,000元；使用权受限的应收票据22,969,949.29元。
(三)投资状况分析
2024年股权投资额4.93亿元，较去年同期增加2.66亿元。
1.重大的股权投资
| 单位：万元 币种：人民币 | |||||||||||||
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 标的是否主营投资业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 是否并表 | 报表科目（如适用） | 资金来源 | 截至资产负债表日的进展情况 | 本期损益影响 | 是否涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 河北宝宣数据科技有限公司 | 增值电信业务 | 是 | 增资 | 32,822.50 | 79.43% | 是 | 长期股权投资 | 自有 | 已完成全部出资 | 29.22 | 否 | 2021年4月27日 | http://www.sse.com.cn |
| 合计 | / | / | / | 32,822.50 | / | / | / | / | / | 29.22 | / | / | / |
2. 以公允价值计量的金融资产
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| 单位：元 币种：人民币 | ||||||||
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 股票 | 5,844,134.70 | 128,358.74 | 5,972,493.44 | |||||
| 其他 | 1,435,381,516.22 | 1,940.30 | 1,378,170.66 | 97,930,931.39 | 1,531,936,217.25 | |||
| 权益工具投资 | 390,917,351.92 | 1,000,000.00 | 389,917,351.92 | |||||
| 应收款项融资 | 1,044,464,164.30 | 97,554,701.03 | 1,142,018,865.33 | |||||
| 基金 | 1,940.30 | 378,170.66 | 376,230.36 | 0.00 | ||||
| 合计 | 1,441,225,650.92 | 130,299.04 | 1,378,170.66 | 97,930,931.39 | 1,537,908,710.69 | |||
证券投资情况
| 单位：元 币种：人民币 | ||||||||||||
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 资金来源 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 本期投资损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 |
| 股票 | 601005 | 重庆钢铁 | 7,661,254.10 | 债转股 | 4,953,089.86 | 178,168.70 | 5,131,258.56 | |||||
| 股票 | 600917 | 重庆燃气 | 1,126,258.54 | 债转股 | 891,044.84 | -49,809.96 | 15,634.80 | 841,234.88 | ||||
| 基金 | IT0005449373 | Codice lsin al portatore | 384,445.00 | 自有 | 1,940.30 | 376,230.36 | 378,170.66 | 0 | ||||
| 合计 | / | / | 9,171,957.64 | / | 5,844,134.70 | 130,299.04 | 376,230.36 | 378,170.66 | 15,634.80 | 5,972,493.44 | ||
注：本期新增基金，系1月增资合并的图灵机器人之意大利子公司R.R.ROBOTICA S.R.L.所持有，已于2024年7月全部赎回。
(四)主要控股参股公司分析
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| 公司名称 | 持股比例（%） | 行业、主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 上海宝康电子控制工程有限公司 | 100 | 制造、开发电子警察控制系统 | RMB5,000.00 | 38,186.57 | 12,992.67 | 794.21 |
| 上海宝景信息技术发展有限公司 | 100 | 计算机网络工程服务 | RMB182,502.73 | 85,722.52 | 62,124.53 | 3,424.58 |
| 日本宝信株式会社 | 100 | 设计、开发计算机系统及自动化控制软件 | JPY52,495.00 | 3,801.52 | 2,845.19 | 48.26 |
| 上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司 | 100 | 冶金工程、建筑工程设计 | RMB10,000.00 | 72,220.53 | 22,035.99 | 3,825.54 |
| 上海宝立自动化工程有限公司 | 51 | 自动化控制系统的研发，设计 | RMB1,500.00 | 3,439.07 | 2,949.02 | 328.52 |
| 大连宝信起重技术有限公司 | 60 | 起重设备工业自动化控制系统设计、开发 | RMB2,000.00 | 11,914.05 | 3,622.88 | 750.98 |
| 上海宝信数据中心有限公司 | 71.83 | 数据处理服务 | RMB2,130.00 | 10,722.90 | 5,478.65 | 1,146.64 |
| 新疆宝信智能技术有限公司 | 51 | 增值电信业务、有线电视接收、播放、经营及收费；系统集成；计算机系统工程 | RMB2,000.00 | 19,590.02 | 11,493.39 | 2,599.87 |
| 宝信软件（成都）有限公司 | 100 | 交通、建筑、医疗、环境、能源等领域的工程设计、施工、运行维护等 | RMB5,000.00 | 7,507.51 | 3,839.79 | 175.26 |
| 宝信软件（武汉）有限公司 | 100 | 计算机、自动化、仪控、网络通讯、节能环保、监控、检测系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、施工、集成等 | RMB17,510.59 | 130,597.33 | 54,164.79 | 10,655.27 |
| 河北雄安宝信工业互联网平台研发中心有限责任公司 | 100 | 计算机软硬件开发，自动化设备研发及技术服务，智能交通，智能建筑，机电一体化系统及产品的研发、设计、销售等 | RMB10,000.00 | 11,718.89 | 11,011.71 | 68.38 |
| 河北宝宣数据科技有限公司 | 79.43 | 增值电信业务、信息技术服务、技术开发、技术咨询 | RMB82,645.00 | 93,686.28 | 82,741.49 | 29.22 |
| 宝信软件（广西）有限公司 | 65 | 建筑工程设计、建筑智能化工程施工、系统开发 | RMB2,000.00 | 14,360.76 | 3,623.27 | 499.49 |
| 上海宝信能源科技有限责任公司 | 51 | 能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询 | RMB5,000.00 | 4,964.51 | 2,351.77 | 177.69 |
| 宝信软件（南京）有限公司 | 100 | 增值电信业务，软件开发，软件销售，软件外包服务，计算机软硬件及外围设备制造等 | RMB100,000.00 | 25,005.39 | 13,263.88 | 4,053.42 |
| 宝信软件（南昌）有限公司 | 100 | 建筑工程设计、建筑智能化工程施工，软件开发 | RMB5,000.00 | 6,471.75 | 2,729.67 | 408.41 |
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| 武汉港迪电气有限公司 | 100 | 各类工程建设活动，货物进出口，系统研发 | RMB10,000.00 | 63,752.11 | 19,649.49 | 3,295.70 |
| 宝信软件（安徽）股份有限公司 | 75.73 | 电子工程专业承包贰级、建筑智能化工程专业承包贰级、安全防范工程设计、施工壹级 | RMB36,109.37 | 154,161.28 | 117,158.95 | 1,463.27 |
| 宝信软件（山西）有限公司 | 51 | 计算机软硬件开发，系统集成和物联网技术服务，基础及增值电信业务，技术咨询 | RMB1,000.00 | 19,166.54 | 7,991.42 | 2,244.67 |
| 上海宝信智矿信息科技有限公司 | 55 | 计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；大数据服务；信息安全设备制造；矿山机械制造；冶金专用设备制造； | RMB15,000.00 | 25,218.89 | 11,507.01 | 1,212.84 |
| 上海图灵智造机器人股份有限公司 | 42 | 工业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 | RMB44,349.4035 | 54,041.50 | 33,162.83 | 3,481.20 |
| 宝信软件（江西）有限公司 | 51 | 软件开发，人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开发等 | RMB2,500.00 | 2,500.03 | 2,500.03 | 0.03 |
| 上海地铁电子科技有限公司 | 50 | 轨道交通车辆及相关系统控制部件的维护维修、研制、销售 | RMB2,000.00 | 23,973.59 | 5,178.35 | 1,126.17 |
| 上海仁维软件有限公司 | 41.33 | 计算机自动化软硬件产品开发、生产、集成 | USD150.00 | 8,830.70 | 4,865.93 | 1,380.77 |
| 上海宝能信息科技有限公司 | 40 | 信息科技、通讯科技、智能科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等 | RMB2,500.00 | 9,063.91 | 6,833.02 | 873.58 |
| 武汉武钢大数据产业园有限公司 | 20 | 科技园项目的建设、开发、管理和服务；计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、集成，及相应的外包、维修、咨询服务等 | RMB200,000 | 30,051.89 | 22,037.61 | -1,702.08 |
| 阿尔法联合(上海)软件技术有限公司 | 34.36 | 软件科技、计算机科技、智能科技、电子科技、互联网科技、通讯科技、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等 | RMB5,092.56 | 522.49 | 202.01 | -556.70 |
| 上海宝钢心越人才科技有限公司 | 11.48 | 人才咨询，企业管理咨询，信息技术领域内的技术开发、转让、咨询、服务 | RMB1,200.00 | |||
| 欧冶工业品股份有限公司 | 6.25 | 第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口等 | RMB479,872.20 | |||
| 中冶赛迪工程技术股份有限公司 | 6.28 | 工程咨询、工程设计、工程总承包 | RMB114,320.39 |
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六、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
人工智能是我国实现科技强国、推动高质量发展的关键引擎，国家层面将人工智能列为战略性新兴产业，明确提出以人工智能赋能实体经济、构建自主可控技术体系的战略目标，人工智能从模型、算力到应用，有望进入全面繁荣时代。在政策支持与市场需求双重驱动下，国产大模型在自然语言处理、计算机视觉等领域表现突出，逐步缩小与国际领先水平的差距。其中，垂类（行业）大模型作为大模型产业落地的关键赛道，已在医疗、金融、教育等多个领域实现初步应用，展现出广阔的发展前景。总体来看，大模型在制造业的应用仍处于早期阶段，但随着技术成熟和行业适配的深入，未来有望成为制造业智能化转型的重要驱动力，赋能新型工业化向纵深发展。作为人工智能发展核心底座，我国算力中心正以“东数西算”战略为牵引，通过跨区域协同构建“东西互补、智能调度”的新型算力格局。面对大模型引发的算力激增，行业加速向集约化、智能化、绿色化跃升，依托AI芯片、液冷散热、智能运维等技术突破能效极限，促进数据要素高效流通与“算力-算法-产业”全链条融合，为数字经济高质量发展与实现“双碳”目标构筑坚实基座。
在面向工业场景的应用端，人工智能正驱动工业领域向智能化深度演进，工业互联网与工业软件融合AI技术实现协同创新。工业软件通过嵌入AI算法实现设计仿真、工艺优化等环节的自主决策，大幅提升研发效率；工业互联网平台依托机器学习与边缘计算技术，强化设备互联、实时数据分
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析与预测性维护能力，构建全链条协同生态。在工业自动化领域，我国工业自动化市场近年来发展迅速，预计2025年市场规模将突破万亿大关，本土品牌不断崭露头角，国产化替代进程加速。其中，大力推动高端PLC、DCS、SCADA等工控系统的自主可控是保障工业安全的核心任务，底层协议、实时操作系统等关键技术亟待突破。面对“卡脖子”和工控安全威胁，需加速构建自主工业软件生态，突破芯片级控制、工业AI融合等关键技术，在核心战略领域实现"工业大脑"国产化替代。
作为工业自动化核心装备，我国工业机器人产业在2025年呈现量质齐升的发展态势：市场规模保持年均15%以上的增速。其中，人形机器人领域正迎来商业化拐点，特别是在工业场景中，人形机器人将加快推动全流程自动化闭环的形成。工业场景的标准化环境为算法训练提供结构化数据支撑，叠加制造业柔性生产需求激增，预计2025年工业级人形机器人将率先在3C电子、汽车制造领域形成规模化应用。
（二）公司发展战略
1、使命
产业智慧化，智慧产业化。
2、愿景
产业智慧化的领先者，智慧产业化的创新者，员工和企业共同发展的示范者。
3、总体策略
把握人工智能发展机遇，以自主可控工业软件为根基，以科技创新为第一动力，坚持“工程精品化、产品规模化、运营平台化”发展路径，推动信息
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化、自动化业务向智能化转型升级，持续提升运营效率和经营效益，打造更具竞争力的公司。
（三）经营计划
2025年是“十四五”规划收官之年，宝信软件坚持守正创新，全面推进“人工智能+”战略，打造新增长极，不断增强核心功能、不断提升核心竞争力，推动公司做强做优做大。
1、发力人工智能新赛道，提升人工智能核心能力
抓住人工智能产业发展的战略窗口期，吸收掌握包括DeepSeek在内的基础大模型“根技术”，推动宝联登钢铁行业大模型平台全功能版本发布，夯实“AI+”赋能底座和算力基座；强化场景驱动，运用智能体技术，催生基于人工智能的治理、制造、服务新模式，打造一批行业引领性试点示范应用；突破数据难题，构建高质量行业语料库；形成AI场景构建方法论，赋能“AI+钢铁”；健全产学研用生态合作机制，融入国家创新体系。
2、坚持自主可控的科技创新，打造新的核心竞争力
推进PLC核心技术和AI融合的研发，全面迭代升级高阶产品功能，加速产业化推广，进一步开拓有色、矿山、高端重型装备等新行业，构建自主可控智能制造生态体系；加快机器人研发创新和产业化应用，持续研发人型机器人全栈技术并实现钢铁场景示范应用，推进工业机器人和协作机器人高端化、智能化升级；加大信创能力供给，支撑自主可控替代。
3、坚持产品化、平台化转型，加快商业模式创新
以战新产业发展为抓手，优化完善自主可控工业软件体系，持续推进基于宝联登平台的核心工业软件产品迭代升级，提升功能完备性和全栈国产
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化率，突破一批原创关键技术，形成一批示范应用；面向多行业政企客户，加速产品+SaaS服务模式转型，并持续优化完善市场化分销体系。
4、推动宝之云全国布局，深化算力中心业务高质量发展持续推进宝之云算力中心各基地项目建设、市场拓展和能力提升；依托现有的新一代信息技术基础设施建设和服务能力，策划和培育面向非钢行业战略客户的算力、应用等服务类新业务；基于one+算力管理平台打通全国各节点算力网络，完善包括数据中心、算力资源、高速网络、安全防护、运营管理在内的人工智能基础设施整体解决方案。
5、稳住钢铁基盘，发掘新市场、新业务，积极探索新的盈利增长点稳基本盘，持续深耕钢铁市场，坚持大客户战略，紧扣人工智能、大模型、PLC等核心技术产品为客户提供价值服务，确保钢铁市场业务稳定；拓增量盘，积极开拓有色、矿山、新能源等非钢领域，力争形成新的业务增长点；紧跟宝武国际化业务布局，推进海外业务发展。
（四）可能面对的风险
1、核心技术引领不足风险
随着人工智能大模型、机器人等数智化技术加速迭代发展，市场竞争进一步加剧，新技术跟踪研究和选择将是高科技公司发展的重要基础。公司要加强技术研判和研发投入，加强技术与应用场景的深度融合创新，始终保持行业领先地位。
2、信用管理和应收账款管控风险
受钢铁行业长周期减量调结构等因素影响，下游客户整体经营压力增加及盈利能力下滑，业务结算周期可能延长，应收账款将面临规模攀升和周
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转效率下降趋势，资金占用压力增大，公司需进一步加强信用管理和应收账款管控工作。
3、重大投资项目建设和运营风险
在战新产业布局持续深化的背景下，技术迭代、市场格局与产业演变的不确定性加大，对项目筛选和投资过程管理提出更高要求。公司应坚持需求驱动，加强投资决策分析、建设成本控制和运营效率提升，提升全过程投资管控能力，实现投资回报。
以上议案，请审议。
第25页
独立董事2024年度述职报告各位股东：
作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，独立、诚信、勤勉地履行职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的意见，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简历
苏勇，男，1955年7月出生，复旦大学历史学学士、硕士、经济学博士，教授。
曾任上海宝信软件股份有限公司独立董事；现任复旦大学教授、博导，上海宝信软件股份有限公司独立董事，中国企业管理研究会副会长，上海生产力学会顾问，日本亚东经济国际学会理事，上海建科集团股份有限公司独立董事。
白云霞，女，1973年10月出生，厦门大学生物学本科、会计学硕士、博士、北京大学光华管理学院博士后，教授，无党派人士。
曾任西安交大开元集团助理工程师、同济大学经管学院讲师、长江商学院研究学者；现任同济大学经管学院会计系主任、教授、博士生导师、长江商学院投资中心研究学者，上海宝信软件股份有限公司独立董事，中电科数字技术股份有限公司独立董事，上海健麾信息技术股份有限公司独立董事，
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上海福贝宠物用品股份有限公司独立董事。
程林，男，1976年9月出生，加拿大约克大学会计学本科、美国俄亥俄州立大学会计学硕士、会计学及管理信息系统博士，教授。
曾任德国WHU–OttoBeisheim管理学院、清华大学和上海财经大学客座教授，美国亚利桑那大学Eller商学院副教授并获终身教职；现任中欧国际工商学院会计学教授、金融学和会计学系系主任，上海宝信软件股份有限公司独立董事，上工申贝（集团）股份有限公司独立董事，上海华谊集团股份有限公司独立董事。
张卫东，男，1967年5月出生，浙江大学检测技术与仪器专业本科、电力电子技术专业硕士、工业自动化专业博士，教授，国家杰出青年科学基金获得者，教育部长江学者，中共党员。
现任上海交通大学自动化系教授、博士生导师，海南大学信息与通信工程学院教授、博士生导师，海洋智能系统教育部工程研究中心主任，上海高校船舶自动化工程研究中心主任，上海宝信软件股份有限公司独立董事。
于伟霞，女，1977年7月出生，青岛大学高分子材料本科、东华大学管理经济学硕士。
曾任上海亚商财富投资管理有限公司合伙人；现任上海钧泽私募基金管理有限公司执行董事，东华大学校友基金会投决会委员，上海宝信软件股份有限公司独立董事。
孙志祥，女，1967年12月出生，复旦大学法学本科、国际经济法学硕士。
曾任上海市浦栋律师事务所主任；现任上海市浦栋律师事务所高级合伙人，一级律师，上海市人民政府行政复议委员会非常任委员，上海宝信软
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件股份有限公司独立董事，微创心通医疗科技有限公司独立董事，上海外服控股集团股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性
报告期内，我们符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）在公司现场工作情况
报告期内，所有独立董事积极参加股东大会、董事会、专门委员会及独立董事专门会议，认真审阅相关资料，以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权；听取董事、高管、审计人员对相关事项的介绍，实地了解公司及下属子公司生产经营、内部管理、财务管理、董事会及股东大会决议执行等情况；同时通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，多方了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态，并主动分享政策解读、宏观分析和市场案例，充分发挥独立董事的监督与指导职能。
（二）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我们通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的监督与指导职能，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
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报告期内，我们根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，充分了解年报审计过程中有关程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况；积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东的利益。
（四）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们同公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及相关工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了我们的知情权，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。同时，在定期报告、季度报告披露期间，提醒我们履行内幕信息知情人义务，强化守法合规意识。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易包括年度日常关联交易、设立江西宝信，我们对上述议案进行了详细了解，在充分听取董事会和经理层等相关人员意见后，独立董事召开专门会议审议相关议案。
我们认为公司发生的关联交易事项均严格按照有关规定程序进行，报告期内所发生的各项关联交易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，同意提交董事会审议。议案审议时关联董事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）披露财务会计报告及定期报告、季度报告中的财务信息、内部控制评价报告
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报告期内，我们认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告、季度报告中的财务信息，认为财务数据真实、完整和准确，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。我们认为公司已经建立了完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（三）聘任或更换会计师事务所和评价会计师事务所
报告期内，我们审议了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》和《续聘2024年度财务和内部控制审计机构的议案》，认为天健会计师事务所为公司提供审计服务的工作中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好满足了年度审计和内控工作要求，同意续聘为公司2024年度财务和内部控制审计机构。
（四）聘任高管
报告期内，我们审议了《聘任高级管理人员的议案》，《高级管理人员变更的议案》《董事会秘书变更的议案》并发表明确同意的意见，认为聘任高管的审议程序合法合规，高管候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
（五）董事、高级管理人员的薪酬考核
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报告期内，我们审议了《公司经理层成员2023考核年度绩效结果、薪酬结算及任期激励兑现的议案》《经理层成员2024年经营责任协议及经营业绩责任书的议案》，对薪酬考核方案进行调查了解，并在听取董事会和经理层等相关人员意见的基础上，认为公司董事及高管人员薪酬考核方案的制定符合公司相关制度，是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励情况
报告期内，我们审议了《公司第三期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》，对该事项进行了认真核查，同意第三期限制性股票计划预留部分第二批授予。
报告期内，我们审议了第二期、第三期限制性股票计划相关解除限售的议案，对上述事项进行了认真核查，同意上述限制性股票解除限售。
（八）现金分红及投资者回报
报告期内，公司实施了向全体股东每股派发现金红利1.0元（含税）的利润分配方案，共派发现金红利2,403,674,671.00元，同时每10股转增2股。我们对此发表了明确同意的意见，认为董事会提出的年度利润分配方案符合公司实际情况，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润的94.13%以现金方式回报投资者，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》《未来三年股东回报规划》的规定，有利于公司持续稳定的健康发展。
（九）财务公司风险评估
报告期内，我们审议了《2023年度财务公司风险评估报告的议案》《2024
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年半年度财务公司风险评估报告的议案》，对该事项进行了认真核查并发表了明确同意的意见，财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，风险控制体系不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务不存在风险。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（十）对外担保和资金占用
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（十一）公司及股东承诺履行
公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、控股股东或实际控制人违反承诺的情况。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》等相关规定，信息披露真实、及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
2024年，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。积极与公司经理层沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2025年，我们将继续认真、勤勉地依照法规履行独立董事的职责，继续加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通交流与合作，不断深入了
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解公司经营状况，为提高董事会决策的科学性、促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，树立公司良好的市场形象。特此报告。
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二、审议2024年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》和《监事会议事规则》有关规定，公司监事会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责。现就本年度工作情况报告如下：
一、基本情况
公司第十届监事会由蒋育翔监事会主席、万洪监事及张洋职工监事3名成员组成。
二、主要工作内容
报告期内，监事会严格按照《公司章程》赋予的职责展开工作，重点关注了以下工作内容：
（一）审核定期报告
报告期内，公司共编制了2份定期报告和2份季度报告，监事会均召开会议审核，审核结果以监事会决议公告形式披露。定期报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司财务状况及经营成果，未发生滞后披露、补充披露等情形。
（二）检查公司财务报告
报告期内，审阅了公司财务报告。财务报告真实、准确和完整，不存在重大会计差错调整、导致非标准无保留意见审计报告的事项，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为。
（三）评估内部控制有效性
报告期内，审阅了公司内部控制评价报告和审计机构天健会计师事务
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所出具的内部控制审计报告。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）监督董事会运作
报告期内，列席了全部董事会会议。董事会会议的通知、召开、审议、表决、决议程序符合《公司章程》的规定，董事、高级管理人员履行了忠实和勤勉义务，履职行为未违反股东大会决议、董事会决议，未损害公司及股东利益。
（五）核查股权激励事项
报告期内，公司实施了第三期限制性股票计划预留第二批授予，监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见，同意公司向激励对象授予限制性股票。
报告期内，公司调整了限制性股票计划部分股权激励对象，监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见，同意公司调整限制性股票计划激励对象，并回购上述激励对象未达到解锁条件的A股限制性股票。
报告期内，公司第二期限制性股票计划首次授予第三个解除限售期、预留第一批第二个解除限售期、预留第二批第二个解除限售期、预留第一批第三个解除限售期、预留第二批第三个解除限售期、第三期限制性股票计划首次授予第一个解除限售期、预留第一批第一个解除限售期解除限售，监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见，同意公司为符合解除限售条件的激励对象持有的限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、年度会议召开情况
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报告期内，监事会共召开9次会议，审议相关重大事项。具体情况如下：
（一）2024年1月15日以通讯表决方式召开第十届监事会第十七次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、公司第三期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案
2、调整第二期限制性股票计划回购价格的议案
3、回购注销部分限制性股票的议案
（二）2024年3月28日以现场和视频会议相结合方式召开第十届监事会第十八次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、2023年度总经理工作报告的议案
2、2023年度全面风险管理报告的议案
3、2023年度监事会工作报告的议案
4、2023年度报告和摘要的议案
5、2023年度财务决算的议案
6、2023年度利润分配及公积金转增股本的预案
7、2024年度财务预算的议案
8、2024年度日常关联交易的议案
9、2023年度财务公司风险评估报告的议案
10、2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案
11、2024年度开展金融衍生品业务的议案
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12、2023年度内部控制评价报告的议案
13、2023年度ESG报告的议案
14、2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况报告的议案
15、第二期限制性股票计划首次授予第三个解除限售期解除限售的议案
16、第二期限制性股票计划预留第一批第二个解除限售期解除限售的议案
17、第二期限制性股票计划预留第二批第二个解除限售期解除限售的议案
18、修改《公司章程》部分条款的议案
19、修订《独立董事工作制度》的议案
20、提议召开2023年度股东大会的议案
本次会议还听取了2023年度董事会决议执行情况报告，2023年度内部控制检查监督工作报告。
（三）2024年4月23日以通讯表决方式召开第十届监事会第十九次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、2024年第一季度报告的议案
2、修改《公司章程》部分条款的议案
本次会议还听取了2024年第一季度内控检查工作报告。
（四）2024年5月13日以现场和视频会议相结合方式召开第十届监事会第二十次会议，全体监事出席会议。
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会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、张江改扩建（自用）项目立项的议案
2、安徽宝信减资退股爱智机器人的议案
3、修改《公司章程》部分条款的议案
（五）2024年8月26日以现场和视频会议相结合方式召开第十届监事会第二十一次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、聘任高级管理人员的议案
2、2024年半年度报告的议案
3、2024年半年度财务公司风险评估报告的议案
4、续聘2024年度财务和内部控制审计机构的议案
5、合资设立江西宝信暨关联交易的议案
6、江苏图灵吸收合并南通微象的议案
7、经理层成员2024年经营责任协议及经营业绩责任书的议案
8、修改《公司章程》部分条款的议案
9、提议召开2024年第一次临时股东大会的议案
本次会议还听取了2024年半年度总经理工作报告、董事会决议执行情况报告、内控检查工作报告。
（六）2024年9月10日以通讯方式召开第十届监事会第二十二次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、公司经理层成员2023考核年度绩效结果、薪酬结算及任期激励兑
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现的议案
2、安徽宝信吸收合并安徽祥云的议案
（七）2024年10月29日以现场和视频会议相结合方式召开第十届监事会第二十三次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、2024年第三季度报告的议案
2、调整第三期限制性股票计划回购价格的议案
3、回购注销部分限制性股票的议案
4、第二期限制性股票计划预留第一批第三个解除限售期解除限售的议案
5、第二期限制性股票计划预留第二批第三个解除限售期解除限售的议案
6、第三期限制性股票计划首次授予第一个解除限售期解除限售的议案
7、第三期限制性股票计划预留第一批第一个解除限售期解除限售的议案
8、宝之云华北基地A2楼项目立项的议案
本次会议还听取了2024年第三季度内控检查工作报告。
（八）2024年11月11日以通讯表决方式召开第十届监事会第二十四次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、高级管理人员变更的议案
2、董事会秘书变更的议案
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（九）2024年11月20日以通讯表决方式召开第十届监事会第二十五次会议，全体监事出席会议。会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、转让地铁电科部分股权的议案
四、后续工作计划
2025年，公司监事会将继续履行《公司章程》和相关法律法规赋予的职责，重点关注财务报告、评估内部控制有效性、监督董事会运作、核查股权激励相关事项等方面，切实保障投资者的合法权益，树立公司良好的社会形象。
以上议案，请审议。
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三、审议2024年度报告和摘要的议案
(详见公司年报公告)
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四、审议2024年度财务决算的议案
各位股东：
2024年，在宏观经济环境复杂多变，钢铁行业面临长周期下行调整趋势的大背景下，公司紧紧围绕高质量发展要求，坚持创新引领做强、效益引领做优，2024年公司经营效益继续在同行业中保持领先。
报告期内，公司持续坚持“算账经营”和“现金为王”的重要理念，做好经营发展和经营风险的平衡。坚守钢铁行业基本盘的同时，积极开拓非钢市场，持续布局矿山、有色、港口、化工、轨交等市场，寻求新业务增长点，并依托集团海外市场布局，积极开拓海外业务。持续推进宝联登平台研发，提升数智底座支撑力，有序推进宝之云算力中心项目建设，完成对图灵机器人的收购，全方位提升机器人业务能力。
报告期内，公司全年实现营业收入136.44亿元，较上年增长5.64%，实现利润总额25.03亿元，较上年减少11.24%，实现经营现金净流入16.71亿元，较上年减少35.94%。
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第一部分 会计政策、会计估计、合并报表范围的变更
1、本公司报告期内未发生会计政策变更、会计估计变更。
2、合并范围变更
2023年12月，本公司与上海交致智能技术合伙企业等公司签订合资协议，协议约定本公司支付人民币1.95亿元，增资取得上海图灵智造机器人股份有限公司（简称“图灵机器人”）42%的股权。2024年1月，公司按协议支付第一笔增资款1.25亿元并取得控制权，自2024年1月起，图灵机器人纳入公司合并报表范围。
2024年7月，子公司“宝信软件（安徽）股份有限公司”完成对下属子公司“爱智机器人（上海）有限公司”（以下简称“爱智机器人”）的减资退股，7月起，爱智机器人不再纳入公司合并报表范围。
2024年12月，公司投资1,275万元，新设“宝信软件（江西）有限公司”（以下简称“江西宝信”），注册资本2500万元，公司持股占比51%，12月起，江西宝信纳入公司合并报表范围。
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第二部分 主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 13,644,424,669.39 | 12,915,641,411.44 | 12,915,641,411.44 | 5.64 | 13,149,886,848.21 | 13,149,886,848.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,265,482,898.16 | 2,553,638,969.59 | 2,553,638,969.59 | -11.28 | 2,185,886,525.27 | 2,185,886,525.27 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,197,819,113.14 | 2,412,905,582.48 | 2,412,905,582.48 | -8.91 | 2,094,028,913.58 | 2,094,028,913.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,671,003,257.64 | 2,608,463,846.62 | 2,608,463,846.62 | -35.94 | 2,521,572,771.19 | 2,521,572,771.19 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 11,398,233,859.01 | 11,307,489,966.48 | 11,307,489,966.48 | 0.80 | 9,942,567,366.82 | 9,942,567,366.82 |
| 总资产 | 21,636,685,902.19 | 21,882,684,637.81 | 21,882,684,637.81 | -1.12 | 19,581,031,615.34 | 19,581,031,615.34 |
| 股本 | 2,883,803,858.00 | 2,403,382,537.00 | 2,403,382,537.00 | 19.99 | 1,976,180,107.00 | 1,976,180,107.00 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.797 | 0.903 | 1.083 | -11.74 | 0.778 | 1.120 |
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| 稀释每股收益（元／股） | 0.785 | 0.887 | 1.064 | -11.50 | 0.769 | 1.108 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.774 | 0.853 | 1.024 | -9.26 | 0.744 | 1.072 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 20.67 | 24.65 | 24.65 | 减少3.98个百分点 | 22.99 | 22.99 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 20.11 | 23.30 | 23.30 | 减少3.19个百分点 | 22.03 | 22.03 |
备注：
根据2023及2022年度利润分配方案及实施结果，公司分别以资本公积向全体股东“每10股转增2股”，2023及2022年每股收益已按调整后的股数进行重新计算。
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第三部分 资产负债说明
2024年年末，公司合并资产总额216.37亿元，较年初减少2.46亿元；负债总额93.51亿元，较年初减少4.42亿元；归属于母公司股东权益113.98亿元，较年初增加0.91亿元。其中增减变动超过20%的主要项目分析如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 年末数 | 年初数 | 增减额 | 增减比例 |
| 1 | 货币资金 | 455,100 | 596,014 | -140,914 | -24% |
| 2 | 应收票据 | 37,671 | 18,507 | 19,163 | 104% |
| 3 | 其他应收款 | 5,283 | 3,484 | 1,799 | 52% |
| 4 | 存货 | 272,328 | 352,380 | -80,053 | -23% |
| 5 | 合同资产 | 333,637 | 247,586 | 86,051 | 35% |
| 6 | 其他流动资产 | 23,337 | 13,953 | 9,384 | 67% |
| 7 | 在建工程 | 100,885 | 68,541 | 32,344 | 47% |
| 8 | 商誉 | 4,514 | 1,172 | 3,342 | 285% |
| 9 | 递延所得税资产 | 27,530 | 19,393 | 8,137 | 42% |
| 10 | 其他非流动资产 | 4,220 | 2,413 | 1,807 | 75% |
| 11 | 短期借款 | 5,293 | 9,108 | -3,815 | -42% |
| 12 | 应付票据 | 98,394 | 71,434 | 26,960 | 38% |
| 13 | 合同负债 | 268,775 | 339,189 | -70,414 | -21% |
| 14 | 长期应付款 | 1,817 | 600 | 1,217 | 203% |
| 15 | 股本/实收资本 | 288,380 | 240,338 | 48,042 | 20% |
1、货币资金较年初减少14.09亿元，主要系公司本年实施2023年度利润分配方案，支付现金股利24.04亿元，同时，经营净现金流增加16.71亿元所致。
2、应收票据较年初增加1.92亿元，主要系年底应收票据结算量较上年同期增加所致。
3、其他应收款较年初增加1,799万元，主要系子公司广西宝信代收代付款增加885万元，以及新收购子公司图灵机器人增加513万元所致。
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4、存货较年初减少8.01亿元，主要系公司加强项目实施管理，提升存货周期效率，以及受新签总量及结构差异影响，新增备货量同比减少所致。
5、合同资产较年初增加8.61亿元，主要系本年销售规模增长及对应客户结算周期延长，待结算合同款项增加所致。
6、其他流动资产较年初增加9,384万元，主要系年末增值税与企业所得税预缴余额较年初增加所致。
7、在建工程较年初增加3.23亿元，主要系机器人BOO项目增加1.21亿元，宝之云华北基地项目增加8,976万元，以及宝之云人工智能算力资源池建设项目增加8,180万元所致。
8、商誉较年初增加3,342万元，系公司非同一控制下收购“图灵机器人”，增加合并报表商誉所致。
9、递延所得税资产较年初增加8,137万元，主要系2023年度所得税汇算清缴增加暂时性税会差异，相应计提递延所得税资产增加所致。
10、其他非流动资产较年初增加1,807万元，主要系宝之云华北基地项目预付在建工程款增加所致。
11、短期借款较年初减少3,815万元，系子公司港迪电气和宝康电子归还短期借款所致。
12、应付票据较年初增加2.70亿元，主要系本年采购业务应付票据结算量增加所致。
13、合同负债较年初减少7.04亿元，主要系年初项目本年交付验收，相应结转减少合同负债，同时，本年客户回款周期有所延长，合同负债增加金额小于结转金额所致。
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14、长期应付款较年初增加1,217万元，主要系子公司宝信能源微能网建设项目分期支付设备采购款增加所致。
15、股本/实收资本较年初增加4.80亿元，主要系二季度公司实施2023年利润分配及转增股本方案，以资本公积每10股转增2股，合计转增股本
4.81亿元所致。
第四部分 损益说明
2024年1-12月，公司合并营业收入总额136.44亿元，较上年同期增长
5.64%，利润总额25.03亿元，较上年同期减少11.24%，归属于母公司净利润22.65亿元，较上年同期减少11.28%。
公司2024年1-12月损益和上年同期比较如下：
单位：万元
| 项目 | 本年数 | 上年同期 | 增减额 | 增减比例 |
| 一、营业总收入 | 1,364,442 | 1,291,564 | 72,878 | 6% |
| 其中：营业收入 | 1,364,442 | 1,291,564 | 72,878 | 6% |
| 二、营业总成本 | 1,103,625 | 1,029,653 | 73,972 | 7% |
| 其中：营业成本 | 890,091 | 814,671 | 75,420 | 9% |
| 税金及附加 | 5,512 | 7,218 | -1,706 | -24% |
| 销售费用 | 25,383 | 25,074 | 309 | 1% |
| 管理费用 | 39,469 | 42,985 | -3,516 | -8% |
| 研发费用 | 146,146 | 145,420 | 726 | 0% |
| 财务费用 | -2,976 | -5,715 | 2,739 | - |
| 加：其他收益（损失以“－”号填列） | 10,653 | 22,677 | -12,024 | -53% |
| 投资收益 | 2,075 | 3,332 | -1,257 | -38% |
| 公允价值变动损益 | 13 | 7275 | -7,262 | -100% |
| 信用减值损失 | -9,121 | -7,882 | -1,239 | - |
| 资产减值损失 | -15,090 | -5,549 | -9,541 | - |
| 资产处置收益 | 21 | - | 21 | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 249,368 | 281,764 | -32,396 | -11% |
| 加：营业外收入 | 1,111 | 485 | 626 | 129% |
| 减：营业外支出 | 140 | 223 | -83 | -37% |
| 四、利润总额（亏损以“－”号填列） | 250,339 | 282,026 | -31,687 | -11% |
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| 减：所得税费用 | 17,661 | 20,908 | -3,247 | -16% |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 232,678 | 261,118 | -28,440 | -11% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 226,548 | 255,364 | -28,816 | -11% |
| 少数股东损益 | 6,130 | 5,754 | 376 | 7% |
1、主营业务收入、成本分析如下：
（1）主营业务收入按客户性质列示：
单位：万元
| 分类 | 本年发生额 | 本年占比（%） | 上年发生额 | 上年占比（%） | 本年增减额 |
| 关联方 | 691,394 | 50.71% | 726,434 | 56.28% | -35,040 |
| 非关联方 | 671,816 | 49.29% | 564,249 | 43.72% | 107,567 |
| 合计 | 1,363,210 | 100.00% | 1,290,683 | 100.00% | 72,527 |
本年主营业务收入较上年同期增加7.25亿元，主要系近年公司积极开拓外部市场，非关联方客户收入较去年同期增加10.76亿元，其中，福建三钢闽光收入增加5.41亿元，鞍钢集团收入增加2.76亿元。此外，关联方客户收入较去年同期减少3.51亿元，主要系太钢不锈钢减少5.63亿元。
（2）主营业务收入、成本按结构列示如下：
单位：万元
| 项目（产品） | 本年发生额 | 上年发生额 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入增长额 | 收入增长率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 软件开发及工程服务 | 991,064 | 682,475 | 31.14% | 58,834 | 6.31% | 932,230 | 632,439 | 32.16% |
| 服务外包 | 365,627 | 201,350 | 44.93% | 16,506 | 4.73% | 349,121 | 173,642 | 50.26% |
| 系统集成 | 6,519 | 5,838 | 10.46% | -2,813 | -30.14% | 9,332 | 8,297 | 11.09% |
| 合计 | 1,363,210 | 889,663 | 34.74% | 72,527 | 5.62% | 1,290,683 | 814,378 | 36.90% |
本年与去年同期比较，公司主营业务收入增加7.25亿元，增加比例
5.62%，毛利率减少2.16个百分点。具体结构来看，软件开发及工程服务业务收入增加5.88亿元，毛利率减少1.02个百分点；服务外包业务收入增加
1.65亿元，毛利率减少5.33个百分点；系统集成业务收入减少2,813万元，毛利率减少0.63个百分点。
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具体分析如下：
软件开发及工程服务业务收入较去年同期增加5.88亿元，毛利率减少
1.02个百分点。收入增加主要系非关联方客户收入较去年同期增加10.16亿元，主要包括福建三钢闽光、鞍钢集团、一重集团等客户增加，以及本年度非同一控制下收购“图灵机器人”，非关联收入2.63亿元所致；关联方客户收入较去年同期减少4.28亿元，主要包括山西太钢、安徽长江钢铁等客户减少。毛利率有所下降主要受客户所在行业宏观形势影响，订单毛利率有所下滑。服务外包收入较去年同期增加1.65亿元，毛利率减少5.33个百分点。收入增加主要系客户运维及云服务业务需求量有所提升；毛利率减少主要受钢铁行业下行影响，订单毛利率有所下滑，以及IDC业务受行业周期影响，毛利率也有所下降。
2、税金及附加较上年同期减少1,706万元，主要系本年应交增值税同比减少，流转税相应减少所致。
3、销管费用较上年减少3,207万元，主要系本年股权激励成本较去年同期减少5,600万元所致。
4、研发费用较上年增加726万元，主要系公司加大对人工智能、机器人等领域的研发投入。
5、财务费用较上年增加2,739万元，主要系市场利率下降及结息时间差等因素，利息收入较去年同期减少2,418万元所致。
6、其他收益较上年减少1.20亿元，主要系本年增值税即征即退金额较去年同期减少9,968万元所致。
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7、投资收益较上年减少1,257万元，主要系权益法核算的长期股权投资收益较去年同期减少1,363万元所致。
8、公允价值变动损益较上年减少7,262万元，主要系参股公司欧冶工业品上年增资事项评估增值，确认公允价值变动收益7,364万元所致。
9、资产减值损失较上年增加9,541万元，主要受客户结算周期拉长影响，合同资产年末余额及账龄增加，相应减值损失较去年同期增加所致。
10、所得税费用较上年减少3,247万元，主要系本年利润总额较上年同期减少3.17亿元所致。
第五部分 现金流量说明
2024年1-12月公司现金及现金等价物减少13.97亿元，其中经营活动现金净流入16.71亿元，投资活动现金净流出3.36亿元，筹资活动现金净流出27.13亿元。
与上年同期的增减变动如下：
单位：万元
| 科目 | 本年数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 167,100 | 260,846 | -93,746 | -36% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,618 | -32,050 | -1,568 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -271,315 | -121,678 | -149,637 |
（一）经营活动现金流量
经营活动现金净流入16.71亿元，同比净流入减少9.37亿元，主要受客户所在行业宏观环境影响，今年回款账期有所延长，同时，公司按期支付上游供应商款项所致。
（二）筹资活动现金流量
筹资活动现金净流出27.13亿元，同比净流出增加14.96亿元，主要系
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本年现金股利分配较去年同期增加9.56亿元，以及去年同期收到第三期股权激励对象缴入的限制性股票款5.49亿元所致。
第六部分 指标分析
1、 偿债能力指标
| 偿债能力指标 | 年末 | 年初 |
| 资产负债率 | 43.22% | 44.76% |
| 有息负债率 | 10.02% | 9.34% |
年末资产负债率下降1.54个百分点，有息负债率上升0.68个百分点，公司整体偿债能力保持稳定。
2、营运能力指标
| 营运能力指标 | 2024年 | 2023年 |
| 应收账款周转天数 | 95 | 89 |
| 存货周转天数 | 128 | 149 |
本年应收账款周转天数增加6天，存货周转天数减少21天。应收账款周转天数增加，主要系受客户所在行业宏观环境影响，项目回款周期有所延长。
本年存货周转天数减少，主要系公司积极应对外部不确定的宏观环境，加强项目实施管理，提升存货周期效率，以及受新签总量及结构差异影响，新增备货量同比减少。
3、盈利能力指标
| 盈利能力指标 | 2024年 | 2023年 |
| 销售毛利率 | 34.77% | 36.92% |
| 销售净利率 | 17.05% | 20.22% |
本年销售毛利率减少2.15个百分点，销售净利率减少3.17个百分点。毛利率减少主要系受客户所在行业宏观环境影响，新签毛利率有所下滑，以及IDC业务受行业周期影响，毛利率也有所下降。净利率减少，除销售毛
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利率下降因素外，还包括政府补助收入较去年同期减少，公允价值变动因上年受欧冶工业品增资影响同比减少，客户回款周期延长导致的坏账计提增加等原因，综合所致销售净利率的下滑。
第七部分 其它重大事项说明
1、本年公司实施了2023年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），合计派发24.04亿元；以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增股本4.81亿元，总股本变更为2,884,409,605股。
2、根据第三期第二年限制性股票解锁条件规定，“公司2024年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%”，对应的归母扣非净利润需超过26.12亿元，公司2024年实际归母扣非净利润为21.98亿元，未完成解锁条件。根据准则相关规定，冲回对应限制性股票成本费用约1.5亿元。
3、本年公司无重大诉讼事项。
以上议案，请审议。
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五、审议2024年度利润分配的预案
各位股东：
公司拟对2024年度利润进行分配，具体情况如下：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所审计确认，报告期内母公司报表净利润2,294,097,090.91元，加上年初未分配利润为 3,941,775,597.21元，报告期内公司现金分红2,403,674,671.00元，提取法定盈余公积金229,409,709.09元，本年度末可供股东分配的利润为3,602,788,308.03元。根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，截至目前，公司总股本为2,883,803,858股，公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），合计派发现金红利1,730,282,314.80元，占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的76.38%。本次利润分配后公司剩余未分配利润为1,872,505,993.23元，滚存至下一年度。如在本分配议案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、履行的决策程序
（一）公司于2025年3月14日召开第十届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《2024年度利润分配的预案》，同意提交董事会审议。
（二）公司于2025年3月28日召开第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《2024年度利润分配的预案》，监事会认为公司2024年度利润
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分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（三）公司于2025年3月28日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《2024年度利润分配的预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划（2022-2024）》的要求，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请审议。
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六、审议2025年度财务预算的议案
各位股东：
2025年是“十四五”规划收官之年，国家坚持稳中求进工作总基调，坚持高质量发展，加快打造新质生产力，进一步深化改革开放，推动经济持续回升向好。但面对国际地缘冲突、贸易摩擦等风险上升，国内需求不足、转型阵痛等复杂环境，经济增长依然面临压力。2025年，钢铁行业仍将处于长周期减量调结构发展阶段，盈利空间持续受到挤压，市场压力向产业链上下游传递，一定程度上影响了客户投资改造需求，对公司经营提出较大挑战。但挑战与机遇并存，2025年钢铁行业围绕提质增效、绿色低碳、创新引领、数智赋能、合作共赢等关键要素，坚持高质量发展之路，对宝信软件实现新一轮发展是一次重要契机，有助于公司业务做大做强。
面对机遇与挑战，2025年，宝信软件将牢牢把握高质量发展主题，进一步落实“四化”“四有”经营理念，深化算账经营，持续加大研发投入力度，保持技术先进性，聚焦人工智能、全栈自主可控PLC产品、机器人、算力中心等战略业务发展，进一步提升核心竞争力。2025年公司力争营业收入实现一定增长。
以上议案，请审议。
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七、审议2025年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求，为规范关联交易，公司根据2025年度经营计划和以前年度关联交易实际情况，对2025年度日常关联交易进行了合理预计，现提交本次会议审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审计委员会和独立董事专门会议已审议通过本议案；
2、第十届董事会第二十七次会议已审议通过本议案，关联董事王成然、蒋立诚、谢力在表决本议案时回避表决；
3、本议案尚需获得股东大会批准，关联股东应回避表决。
（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 上年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售 | 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司 | 946,000 | 608,348 | 详见说明 |
| 其他 | 184,000 | 83,264 | 详见说明 | |
| 小计 | 1,130,000 | 691,612 | ||
| 采购 | 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司 | 55,000 | 20,604 | 详见说明 |
| 其他 | 66,000 | 43,956 | 详见说明 | |
| 小计 | 121,000 | 64,560 |
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| 租赁 | 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司 | 17,500 | 10,911 | 详见说明 |
| 其他 | 1,500 | 59 | 详见说明 | |
| 小计 | 19,000 | 10,970 | ||
| 合计 | 1,270,000 | 767,142 |
说明：公司在预计 2024 年日常关联交易额度时是基于经营需要和业务开展进度进行的判断，以与关联方可能发生的业务上限金额进行预计，但实际发生额主要根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
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（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
1、主营业务相关
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（1月-3月） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售 | 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司 | 900,000 | 88.24% | 114,220 | 608,348 | 87.96% | 详见说明 |
| 其他 | 120,000 | 11.76% | 8,112 | 83,264 | 12.04% | 详见说明 | |
| 小计 | 1,020,000 | 100.00% | 122,332 | 691,612 | 100.00% | ||
| 采购 | 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司 | 48,000 | 43.64% | 10,469 | 20,604 | 31.91% | 详见说明 |
| 其他 | 62,000 | 56.36% | 12,153 | 43,956 | 68.09% | 详见说明 | |
| 小计 | 110,000 | 100.00% | 22,622 | 64,560 | 100.00% | ||
| 租赁 | 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司 | 15,500 | 91.18% | 2,577 | 10,911 | 99.46% | 详见说明 |
| 其他 | 1,500 | 8.82% | 0 | 59 | 0.54% | 详见说明 | |
| 小计 | 17,000 | 100.00% | 2,577 | 10,970 | 100.00% | ||
| 合计 | 1,147,000 | 147,531 | 767,142 |
说明：本次预计金额与上年实际金额差异较大的原因为根据公司2025年业务计划预计。注1：2025年日常关联交易预计金额1,147,000万元，浮动上限10%。注2：因公司经营管理模式及工作计划，公司与中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司（不含财务公司）发生的日常关联交易主体具有不确定性且交易主体数量众多，因此均以同一控制为口径合并列式。
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2、金融产品与服务
公司与宝武集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，公司及下属子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供授信和结算等业务服务。
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人财务公司的存款（注：每日最高存款结余） | 宝武集团财务有限责任公司 | 80,000 | 64,586 | 根据公司2025年业务计划预计 |
| 小计 | 80,000 | 64,586 | ||
| 在关联人财务公司的贷款余额 | 宝武集团财务有限责任公司 | 5,000 | 1,000 | 根据公司2025年业务计划预计 |
| 小计 | 5,000 | 1,000 |
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、法定代表人：胡望明
2、注册资本：527.91亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。
5、关联关系：中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人，为《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力：中国宝武钢铁集团有限公司为大型国有企业集团，经营状况正常，具有良好的履约能力。
（二）宝山钢铁股份有限公司
1、法定代表人：邹继新
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2、注册资本：219.09亿元人民币
3、住所：上海市宝山区富锦路885号
4、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。
5、关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，为《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力：宝山钢铁股份有限公司为大型国有控股企业，经营状况正常，具有良好的履约能力。
（三）宝武集团财务有限责任公司
1、法定代表人：陈海涛
2、注册资本：68.4亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼
4、主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款及融资租赁；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事有价
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证券投资；普通类衍生品交易业务（业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币与外币掉期产品的代客交易）；对成员单位提供担保。
5、关联关系：宝武集团财务有限责任公司为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力：宝武集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《关联交易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司前身为原宝钢集团的全资子公司，长期以来为宝武集团及其下属子公司提供信息化与自动化技术解决方案。由于宝武集团及其下属子公司存在持续的信息化与自动化技术需求，所以与公司发生长期、持续的关联交易。公司关联交易价格公允，审议程序和信息披露合法合规，符合公司和全体股东的共同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性。
以上议案，请审议。
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八、审议与财务公司续签金融服务协议暨关联交易的议案各位股东：
公司于2025年3月28日召开第十届第二十七次董事会，审议通过了《与财务公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》。
公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，现将相关情况说明如下：
一、关联交易概述
公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，公司及下属控股子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、授信和结算等服务。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
财务公司为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
财务公司为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、名称：宝武集团财务有限责任公司；
2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼；
3、法定代表人：陈海涛；
4、注册资本：68.4亿元；
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5、经营范围：企业集团财务公司服务(公司经营集团成员单位的下列本外币金融业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易；国家金融监管总局批准的其他业务。
6、控股股东：中国宝武钢铁集团有限公司；
7、最近三年主要业务发展状况良好，最近一年未经审计的主要财务指标：
截至2024年12月末，财务公司资产总额839.66亿元，其中：信贷余额
275.72亿元，负债总额739.47亿元，其中：吸收成员单位存款733.23亿元，所有者权益总额100.19亿元，实现营业收入18.52亿元，利润总额2.03亿元，经营业绩良好。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）基本情况
1、财务公司在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向公司提供结算、存款、信贷及其他金融服务。
2、公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于6.00亿元，由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司其他银行账户。
3、财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中的资金需求，为公司提供综合授信服务。公司可以使用财务公司提供的综合
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授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。
4、公司在财务公司年度贷款发生额不超过25亿，授信额度不超过20亿；
5、协议有效期至2025年12月31日。
（二）定价原则
1、结算服务：财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用，按照中国人民银行的收费价格指导要求，按市场化原则由双方自行协商。
2、存款服务：财务公司为公司提供存款服务，承诺存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，参照中国国内主要商业银行同期同类存款利率厘定。
3、信贷服务：财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，参照公司在国内其他主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平协商确定。
四、交易目的和对公司的影响
财务公司受国家金融监督管理总局及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位及买方信贷客户。因此，财务公司风险相对可控。
财务公司为公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
本次交易不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，不会影响公司独立性。
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五、审议程序
1、董事会审计委员会和独立董事专门会议已审议通过本议案；
2、第十届董事会第二十七次会议已审议通过本议案，关联董事王成然、蒋立诚、谢力在表决本议案时回避表决；
3、本议案尚需获得股东大会批准，关联股东应回避表决。以上议案，请审议。