关于天山铝业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴证报告众环专字(2025)1100137号
关于天山铝业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字（2025）1100137号天山铝业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业公司”）截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是天山铝业公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，天山铝业集团股份有限公司截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了天山铝业集团股份有限公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。本鉴证报告仅供天山铝业公司2024年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
天山铝业集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776 号），核准本公司非公开发行股票的发行数量不超过1,166,557,991股。根据发行结果，天山铝业向29名特定对象发行股票763,358,778股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币6.55元，募集资金总额为人民币4,999,999,995.90元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币40,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币4,959,999,995.90元，募集资金总额扣除保荐承销费、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币40,481,132.08 元（不含税）后，本公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币4,959,518,863.82元。截至2020年12月3日，上述募集资金已划转至本公司募集资金专户，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）110014号验资报告。
(二) 募集资金使用和结余情况
截至 2024年12月31日，公司募集资金使用金额和当前余额如下：
| 项目 | 金额（元） | 备注 |
| 2020年12月3日募集资金总额 | 4,999,999,995.90 | |
| 减：累计使用募集资金 | 4,237,017,551.56 | |
| 其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 | 159,392,825.95 | 其中25.95元尚未完成置换 |
| 2020年度使用募集资金 | 50,730,151.31 | 未考虑当年度利息收入扣银行手续费净额3,096,656.93元 |
| 补充流动资金及偿还银行借款 | 1,500,000,000.00 |
| 项目 | 金额（元） | 备注 |
| 截至2022年12月31日已支付的发行费用 | 39,481,132.08 | |
| 2021年度使用募集资金 | 1,296,176,507.87 | 未考虑当年度利息收入扣银行手续费净额17,904,732.84元及当年度支付的1,800,000.00元发行费用 |
| 2022年度使用募集资金 | 377,651,017.17 | 未考虑当年度利息收入扣银行手续费净额5,594,689.90元 |
| 2023年度使用募集资金 | 698,240,786.21 | 未考虑当年度利息收入扣银行手续费净额4,580,437.82元 |
| 2024年度使用募集资金 | 147,401,403.18 | 未考虑当年度利息收入扣银行手续费净额879,754.72元 |
| 累计利息收入扣银行手续费后净额 | -32,056,272.21 | |
| 截至2024年9月4日尚未使用的募集资金金额 | 762,982,444.34 | |
| 减：节余资金永久性补充流动资金 | 762,982,470.29 | 2024年9月4日公司召开股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将剩余募集资金约76,298.24万元（转出当日专户余额）永久补充流动资金 |
| 加：尚未完成置换的预先投入自筹资金 | 25.95 | |
| 截至2024年12月31日募集资金专户账户余额 | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《天山铝业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
2020年12月4日，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，同意公司及下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司、下属全资孙公司新疆天展新材料科技有限公司和靖西天桂铝业有限公司分别在中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行、桂林银行股份有限公司百色靖西支行、中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行等银行开设8个募集资金专用账户，并与华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了监管协议。2023年3月10日公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议和2023年3月27日公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目的议案》，变更后的募集资金用于全资子公司江阴新仁铝箔科技有限公司实施的“年产 20万吨电池铝箔项目”，江阴新仁铝箔科技有限公司根据项目实施需要增设募集资金专户，并与华泰联合证券有限责任公司、各银行签署了监管协议。上述监管协议与深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中的附件二《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和监管情况
截至2024年12月31日，募集资金在专项账户的存放情况如下：
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 截止日余额（元） | 账户状态 |
| 天山铝业集团股份有限公司 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 8113701013200139790 | 0.00 | 已注销 |
| 新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 512010100101020 546 | 0.00 | 已注销 |
| 新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司 | 中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 632523629 | 0.00 | 已注销 |
| 新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 8113701012500139791 | 0.00 | 已注销 |
| 靖西天桂铝业有限公司 | 桂林银行股份有限公司百色靖西支行 | 660000007134400031 | 0.00 | 已注销 |
| 靖西天桂铝业有限公司 | 中国光大银行乌鲁木齐分行 | 50820188000283248 | 0.00 | 已注销 |
| 靖西天桂铝业有限公司 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 8113701012900139793 | 0.00 | 已注销 |
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 截止日余额（元） | 账户状态 |
| 新疆天展新材料科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 512010100101020664 | 0.00 | 已注销 |
| 江阴新仁铝箔科技有限公司 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 8113701013000191628 | 0.00 | 已注销 |
| 江阴新仁铝箔科技有限公司 | 中国农业银行江阴璜塘支行 | 10641001040021902 | 0.00 | 已注销 |
| 合 计 | 0.00 | |||
注：2021年7月8日，中国民生银行乌鲁木齐分行募集资金专项账户632523629、中国光大银行乌鲁木齐分行募集资金专项账户50820188000283248中所存放的募集资金余额为0；2023年5月5日，兴业银行乌鲁木齐分行募集资金专项账户512010100101020664中所存放的募集资金余额为0；2024年9月20日，中信银行乌鲁木齐分行募集资金专项账户8113701013200139790中所存放的募集资金余额为0；公司已依法办理完成上述募集资金专项账户的销户手续。上述募集资金专项账户注销后，公司、华泰联合证券有限责任公司与中国民生银行乌鲁木齐分行、中国光大银行乌鲁木齐分行、兴业银行乌鲁木齐分行、中信银行乌鲁木齐分行签订的监管协议就此终止。2024年9月5日，桂林银行百色靖西支行募集资金专项账户660000007134400031中所存放的募集资金余额为0；2024年9月20日，中信银行乌鲁木齐分行募集资金专项账户8113701012900139793中所存放的募集资金余额为0；公司已依法办理完成上述募集资金专项账户的销户手续。上述募集资金专项账户注销后，靖西天桂铝业有限公司、华泰联合证券有限责任公司与桂林银行百色靖西支行、中信银行乌鲁木齐分行签订的监管协议就此终止。2024年9月19日，兴业银行乌鲁木齐分行募集资金专项账户512010100101020546中所存放的募集资金余额为0；2024年9月20日，中信银行乌鲁木齐分行募集资金专项账户8113701012500139791中所存放的募集资金余额为0；公司已依法办理完成上述募集资金专项账户的销户手续。上述募集资金专项账户注销后，新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司、华泰联合证券有限责任公司与兴业银行乌鲁木齐分行、中信银行乌鲁木齐分行签订的监管协议就此终止。2024年9月23日，中信银行乌鲁木齐分行募集资金专项账户8113701013000191628中所存放的募集资金余额为0；2024年11月19日，中国农业银行江阴璜塘支行募集资金专项账户10641001040021902中所存放的募集资金余额为0；公司已依法办理完成上述募集资金专项账户的销户手续。上述募集资金专项账户注销后，江阴新仁铝箔科技有限公司、华泰联
合证券有限责任公司与中信银行乌鲁木齐分行、中国农业银行江阴璜塘支行签订的监管协议就此终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本报告期募集资金实际使用情况
本公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
2023年3月10日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议、2023年3月27日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目的议案》，同意公司将由全资子公司新疆天展新材料科技有限公司实施的“新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目”剩余募集资金43,739.22万元变更使用用途，变更后的募集资金用于全资子公司江阴新仁铝箔科技有限公司实施的“年产20万吨电池铝箔项目”，并根据项目实施需要以江阴新仁铝箔科技有限公司的名义增设募集资金专户，并与华泰联合证券有限责任公司、各银行签订监管协议。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2020年12月24日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的159,502,825.95元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月24日出具的《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）鉴证。 截至2024年12月31日，预先投入尚未置换的25.95元募集资金已永久补充流动资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2023年8月21日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募投项目资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2024年12月31日，根据此决议使用 80,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，已归还至募集资金专户80,000.00万元。
（五）节余募集资金使用情况。
2024年8月19日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议、2024年9