证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2025-016
天山铝业集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2025年4月17日14:00在上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9层会议室召开，会议通知于2025年4月7日以电子邮件方式向全体董事、监事发出。会议采取现场表决方式召开，应到董事5人，实到董事5人。本次董事会会议由董事长曾超林主持，监事、部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》。
公司董事会编制的《2024年年度报告》全文及其摘要，真实、准确、完整反映了公司2024年经营情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告摘要》和《2024年年度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2024年度环境、社会和公司治理报告>的议案》。
公司《2024年度环境、社会和公司治理报告》客观、真实地反映了公司2024年度在生态环境保护、履行社会责任和健全公司治理方面的整体情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
3、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2024年度董事会
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
工作报告>的议案》。
公司《2024年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公司董事会2024年度整体工作情况。公司独立董事李书锋、刘亚向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2024年度董事会工作报告》和《独立董事2024年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表的审计结果，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为4,455,407,938.46元，根据《公司章程》的规定，提取盈余公积328,614,551.77元；截至2024年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为12,361,633,127.4元，母公司实际可供股东分配的利润为3,643,312,855.24元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2024年12月31日，公司可供股东分配的利润为3,643,312,855.24元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合当前经营情况和未来发展，公司拟定2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。截至2025年3月31日，公司回购专用账户中已回购股份数量为38,303,300股，公司总股本4,651,885,415股扣除回购专用账户
中的股份数为4,613,582,115股，拟派发现金红利为922,716,423.00元（含税）（公司回购专用账户中的公司股份不享有参与本次利润分配的权利）。
如在2025年3月31日起至实施权益分派的股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司2024年度内部控制管理等情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
7、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、完整地反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查意见详见公司同日于巨潮资讯网披露的《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用的核查意见》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在有色金属冶炼及压延加工行业方面拥有丰富的审计经验，且中审众环具有从业资格，审
计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作；在担任公司2024年度财务审计机构过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务；其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。考虑公司业务发展和整体审计的需要，经综合评估，董事会同意续聘中审众环为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与中审众环协商确定相关的审计费用。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《拟续聘会计师事务所的公告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对公司独立董事2024年度独立性情况进行专项评估的议案》。
公司独立董事李书锋、刘亚按要求分别提交了独立性自查报告，董事会就上述相关人员2024年度独立性情况进行评估，认为均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《天山铝业集团股份有限公司董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。
10、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会战略委员会变更为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关制度的议案》。
根据公司未来战略和可持续发展的需要，董事会同意将下属战略委员会变更为战略与可持续发展委员会，在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，并将原《战略委员会工作细则》更名为《战略与可持续发展委员会工作细则》，同时修订部分条款。
原战略委员会主任委员和委员分别继续担任战略与可持续发展委员会主任委员和委员，任期至公司第六届董事会任期届满时止。
《战略与可持续发展委员会工作细则》同日披露于巨潮资讯网，。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
11、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订<可持续发
展（ESG）管理制度>的议案》。
根据公司未来战略和可持续发展的需要，更好地应对环境挑战、履行社会责任并提升公司治理水平，董事会同意制订《可持续发展（ESG）管理制度》。《可持续发展（ESG）管理制度》同日披露于巨潮资讯网，。本议案已经董事会战略委员会审议通过。
12、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订<市值管理制度>的议案》。
为加强公司市值管理工作，进一步提升公司投资价值，增强投资者回报，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，董事会同意制订《市值管理制度》。
《市值管理制度》同日披露于巨潮资讯网，。
13、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订<舆情管理制度>的议案》。
为提高公司应对各类舆情的能力，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护公司和投资者的利益，董事会同意制订《舆情管理制度》。
《舆情管理制度》同日披露于巨潮资讯网，。
14、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划>的议案》。
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》。
《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》同日披露于巨潮资讯网，。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
董事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更，不会对公司的财务状况、经营成
果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《会计政策变更公告》。
16、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
董事会同意于2025年5月9日在上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9层会议室召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十三次会议决议；
2、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会战略委员会第三次会议决议；
3、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会审计委员会第八次会议决议。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2025年4月18日