证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2025-004
浙江鼎力机械股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议的通知于2025年4月3日以书面、邮件和电话方式发出，于2025年4月16日在公司会议室以现场形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长许树根先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议通过了《公司2024年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《公司2024年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入779,891.40万元，同比增长23.56%；全年实现归属于上市公司股东的净利润162,880.52万元，同比减少12.76%。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《公司2024年年度利润分配预案》
公司2024年年度利润分配预案：以公司现有总股本506,347,879股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元（含税），合计派发现金股利人民币506,347,879元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-006）。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2025]第ZA10999号《内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（七）审议通过了《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（八）审议通过了《关于确认2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司2024年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行。
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬（含税） |
| 许树根 | 董事、董事长 | 85 |
| 许 仲 | 董事、总经理 | 70 |
| 梁 金 | 董事、董事会秘书 | 75 |
| 王美华 | 董事、财务负责人 | 75 |
| 于玉堂 | 董事 | 75 |
| 许荣根 | 董事 | 60 |
| 邱保印 | 独立董事 （2024年7月担任） | 3.27 |
| 王宝庆 | 独立董事 | 6.55 |
| 瞿丹鸣 | 独立董事 | 6.55 |
| 傅建中 | 独立董事 （2024年7月离任） | 3.28 |
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了审查，就本议案提出建议，认为公司2024年度董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能够按照有关规定执行，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意提交董事会审议。董事会薪酬与考核委员会各委员在对本人薪酬进行讨论时，均予以了回避。因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。
国泰海通证券股份有限公司出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2025]第ZA10961号《关于浙江鼎力机械股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十）审议通过了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（十一）审议通过了《关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2025-008）。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十二）审议通过了《关于公司及公司合并报表范围内的下属企业为客户提供担保的议案》
为完善公司销售模式，促进国内外市场销售，董事会同意公司及公司合并报表范围内的下属企业为客户购买鼎力设备融资提供担保（包括融资租赁担保、残值担保、银行按揭担保等），担保总额度不超过人民币3.2亿元，并授权公司董事长及公司合并报表范围内的下属企业负责人签署相关协议及法律文书。上述担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。具体担保金额与事项仍需与相关金融机构进一步协商后确定，以正式签署的协议为准。同时提请股东大会授权，在上述额度内由公司及公司合并报表范围内的下属企业自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司及公司合并报表范围内的下属企业为客户提供担保的公告》（公告编号：2025-009）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于公司对公司合并报表范围内的下属企业提供担保额度预计的议案》
董事会同意公司为公司合并报表范围内的下属企业因日常经营和业务发展需要提供日常担保总额度预计不超过22.6亿元人民币（或等值外币），上述担保
总额有效期自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，并由股东大会授权董事长或董事长授权人士处理具体担保事宜。具体担保金额与事项仍需与相关金融机构协商后确定，以正式签署的担保协议为准。具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司对公司合并报表范围内的下属企业提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-010）。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与相关金融机构初步友好协商，董事会同意公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币100亿元的授信额度，包括流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等业务，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。公司董事会授权公司董事长及董事长授权人士签署相关协议及文件。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》为降低财务成本，提高资金使用效率，董事会同意公司及全资子公司在不影响日常经营和保证资金安全性的情况下，使用最高额合计不超过人民币11亿元的闲置自有资金购买理财产品，投资范围包括购买低风险、流动性好的理财产品等。单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用，有效期自董事会批准之日起12个月内有效，并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十六）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（十七）审议通过了《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（十八）审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
公司董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性情况的自查报告》作出了专项意见，专项意见具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
独立董事邱保印、王宝庆、瞿丹鸣回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（十九）审议通过了《关于制定<公司市值管理制度>的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（二十）审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于变更注册地址及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十一）审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
董事会决定于2025年5月20日在公司会议室召开公司2024年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事邱保印先生、王宝庆先生、瞿丹鸣女士、傅建中先生（2024年7月离任）分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2025年4月18日