国盛证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司
关于浙江镇洋发展股份有限公司2025年度关联交易预计的核查意见
国盛证券有限责任公司及浙商证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对镇洋发展2025年度日常性关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司根据日常生产经营需要，对与关联方2025年度拟发生的采购产品（商品）、销售产品（商品）、接受服务等日常性关联交易进行了预计，公司2025年4月16日召开的第二届董事会第二十四次及第二届监事会第十三次会议分别审议通过《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》，关联董事魏健、赵云龙对该议案回避表决，6位非关联董事全部投票同意。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，该议案尚需提交公司2024年度股东会审议，相关关联股东将回避表决。
独立董事已于2025年4月3日召开第二届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易内容 | 2024年度预计金额（元） | 2024年度实际发生金额（元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公司及其控制的企业 | 采购工业水等商品 | 15,000,000 | 12,953,207.13 |
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易内容 | 2024年度预计金额（元） | 2024年度实际发生金额（元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 杭州德联科技股份有限公司及其控制的企业 | 采购仪表设备等商品 | 6,000,000 | 311,256.65 | |
| 向关联人采购商品和服务 | 浙江省交通投资集团有限公司及其控制的企业 | 采购服务和商品 | 70,000,000 | 10,225,528.33 | 2024年度预计的部分业务协同实际未发生 |
| 向关联人销售产品 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公司及其控制的企业 | 销售次氯酸钠等产品 | - | 1,393,519.71［注］ | |
| 向关联人销售产品 | 浙江省交通投资集团有限公司及其控制的企业 | 销售聚氯乙烯 | - | 2,378,761.09［注］ | |
| 合计 | 91,000,000 | 27,262,272.91 | |||
| 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，同时公司会根据实际情况，对交易情况进行适时适当调整。 | ||||
注：2024年度，公司实际发生日常性关联交易金额未超过预计金额，与同一控制下的各个关联人进行各类关联交易前次预计金额与实际发生金额差异未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，无需提交董事会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的相关规定。此外，根据公司《关联交易管理制度》，与关联法人拟发生的关联交易金额低于300万元，应提交公司经营管理层审查，相关交易已经管理层审批通过。
（三）2025年度预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易内容 | 2025年度预计金额（元） | 本年年初至3月底与关联人累计已发生的交易金额（元）1 | 2024年度发生金额（元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公司及其控制的企业 | 采购工业水等商品 | 15,000,000 | 2,968,141.44 | 12,953,207.13 | 2.51 | |
| 向关联人采购 | 杭州德联科技股份有限公司及其控制的企业 | 采购仪表设备等商品 | 5,000,000 | - | 311,256.65 | 0.03 |
该项数据未经审计
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易内容 | 2025年度预计金额（元） | 本年年初至3月底与关联人累计已发生的交易金额（元）1 | 2024年度发生金额（元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品和服务 | 浙江省交通投资集团有限公司及其控制的企业 | 采购服务和商品 | 35,000,000 | 755.663.35 | 10,225,528.33 | 1.93 | 综合考虑2025年度可能发生的业务协同，对此增加一定预计额度。 |
| 向关联人销售商品 | 浙江省交通投资集团有限公司及其控制的企业 | 销售商品 | 80,000,000 | 1,012,389.38 | 2,378,761.09 | 0.08 | 综合考虑2025年度可能发生聚氯乙烯产品销售业务，对此增加一定交易额度。 |
| 合计 | - | - | 135,000,000 | 4,736,194.17 | 25,868,753.20 | - | - |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）浙江省交通投资集团有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江省交通投资集团有限公司 |
| 社会统一信用代码 | 91330000734530895W |
| 成立时间 | 2001年12月29日 |
| 注册资本 | 3,160,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 高浩孟 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市文晖路303号 |
| 股权结构 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持股90%，浙江省财务开发有限责任公司持股10% |
| 经营范围 | 以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。 交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。 |
2、关联关系
浙江省交通投资集团有限公司系公司控股股东，截至2024年12月31日，持有公司55.62%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项所规定的情形，该公司及其控制的企业与公司构成关联关系。
3、2024年度的主要财务数据（未经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 100,113,908 |
| 净资产 | 34,478,730 |
| 营业收入 | 33,190,385 |
| 净利润 | 674,586 |
4、履约能力
浙江省交通投资集团有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）宁波市镇海区海江投资发展有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公司 |
| 社会统一信用代码 | 91330211713309446N |
| 成立时间 | 1999年1月18日 |
| 注册资本 | 57,000万元 |
| 法定代表人 | 俞静海 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市镇海区招宝山街道沿江西路22号 |
| 股权结构 | 宁波市镇海区国有资产管理服务中心持股90%，浙江省财务开发有限责任公司持股10% |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房屋拆迁服务；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；园区管理服务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；陆地管道运输；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电工器材销售；电力电子元器件销售；金属材料销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；五金产品批发；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；棉、麻销售；食用农产品批发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电动自行车销售；电车销售；电力设施器材销售；电器辅件销售；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备销售；模具销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；肥料销售；服装辅料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、关联关系
宁波市镇海区海江投资发展有限公司系公司股东，截至2024年12月31日，持有公司11.89%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）项所规定的情形，该公司及其控制的企业与公司构成关联关系。
3、截至2024年三季度末的主要财务数据（未经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 3,527,313.63 |
| 净资产 | 1,059,917.37 |
| 营业收入 | 19,665.97 |
| 净利润 | 1,969.60 |
4、履约能力
宁波市镇海区海江投资发展有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（三）杭州德联科技股份有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 杭州德联科技股份有限公司 |
| 社会统一信用代码 | 913301007823867364 |
| 成立时间 | 2006年1月16日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 胡真 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市富阳区春江街道井纸路228号1幢6楼（自主申报） |
| 股权结构 | 系新三板挂牌公司，股票代码：430455，故无法列示其持股情况。胡真为实际控制人，持股49.74%。 |
| 经营范围 | 生产：低压成套开关设备，电气控制设备，仪器仪表，阀门；服务：机电设备安装及维护工程、消防工程、建筑智能化工程、建筑装饰装修工程、环保工程的设计、施工，线路敷设工程、管道工程（不含压力管道）、节能节电设备的安装、租赁、维护，计算机软件、自动化控制系统的技术开发、技术服务、成果转让，计算机信息系统集成；批发、零售：机电设备、电线电缆、电气设备及配件，计算机软件；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、关联关系
杭州德联科技股份有限公司系公司股东，截至2024年12月31日，持有公司2.34%的股份，胡真先生为该公司实际控制人，任董事长兼总经理。胡真先生
自2024年10月14日起不再担任公司监事职务，上述变化至今未满12个月。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条所规定的情形，该公司及其控制的企业与公司构成关联关系。
3、2024年度1-6月主要财务数据（未经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 34,243.22 |
| 净资产 | 24,681.70 |
| 营业收入 | 1,516.01 |
| 净利润 | -6,134.66 |
注：该公司为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，按照该公司所处交易场所的信息披露要求，公司无法获取其尚未披露的2024年度主要财务数据。
4、履约能力
杭州德联科技股份有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、定价依据及公允性
公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易定价参照市场公允价格、行业惯例、独立第三方交易价格等，依据《关联交易管理制度》确定公允的交易价格。
四、该关联交易的必要性和对公司的影响
（一）该关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司业务发展及生产销售的正常需要，交易有利于公司持续稳定经营，是合理的，必要的。
（二）该关联交易对公司的影响
上述预计关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常商务合作条件，未对公司主要业务的独立性造成不利影响，不存在损害其他非关联股东利益的行为，不会对公司的正常经营产生不利影响。
五、保荐机构的意见
经核查，联合保荐机构认为：镇洋发展2024年度日常关联交易执行情况及
2025年度关联交易预计事项已经董事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，并将提交股东会进行审议，履行了必要的审批程序；公司2024年度日常关联交易及2025年度关联交易预计均属于公司正常业务范围，交易按照市场价格定价，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，联合保荐机构对公司上述2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司2025年度关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
樊云龙 郭立宏
国盛证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司2025年度关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
张鼎科 袁熠
浙商证券股份有限公司
年 月 日