证券代码：301359 证券简称：东南电子 公告编号：2025-001
东南电子股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
东南电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2025年4月16日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2025年4月3日以邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事张立以通讯方式参会。本次会议由董事长仇文奎主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《2024年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审议的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》（公告编号：2025-003）和《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-004）。《2024年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事张爱珠女士、王伟定先生、常小东先生、赵元元女士在本次董事会上就2024年的工作情况提交了述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2024年度述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
公司总经理仇文奎先生代表公司经营管理层，对2024年度经营情况进行了报告和总结。董事会认为：2024年度公司总经理带领经营管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，使公司保持持续稳定的发展，公司经营情况良好。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》（公告编号：2025-003）的相关章节。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
公司拟定2024年度利润分配方案为：以2024年12月31日的总股本85,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税），拟派发
现金股利42,920,000元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，预计转增后总股本为120,176,000股(最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司实际转增结果为准）。本次利润分配不送红股，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
董事会认为：公司拟定的2024年度利润分配方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等法律、法规关于利润分配的相关规定，符合股东长期回报规划以及做出的相关承诺，与公司经营实际情况、业绩及未来发展相匹配，兼顾了股东利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司持续稳定健康发展，具备合法性、合规性、合理性。同意本次利润分配方案，并提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-007）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2024年度内部控制评价报告》客观、真实地体现公司2024年度的内部控制执行情况。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国金证券股份有限公司关于〈2024年度内部控制评价报告〉的核查意见》、《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金的存放与使用情况，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
保荐机构对本议案发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国金证券股份有限公司关于〈2024年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的核查意见》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（天健审〔2025〕4570号）、《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-005）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定财务报告及内部控制审计报告费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-006）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
独立董事的津贴为人民币6万/年（税前），按月发放。非独立董事按照在公司担任的实际职务领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任实际职务的非独立董事，不领取董事津贴。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-008）。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。根据《公司章程》，公司高级管理人员为总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-008）。
因董事长仇文奎先生、董事张立先生兼任公司高级管理人员，基于谨慎性原则，上述人员回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（十一）审议通过《关于2024年度计提信用及资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，
本次计提信用及资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，同意本次计提信用及资产减值准备事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提信用及资产减值准备的公告》（公告编号：2025-009）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查独立董事张爱珠女士、常小东先生、赵元元女士的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年履职情况进行了评估，并向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司注册资本变更、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对公司章程的部分条款进行修改并办理工商变更登记及公司章程备案。
董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项并签署相关文件，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司注册资本变更、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司拟于2025年5月9日召开2024年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-012）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、第三届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；
5、国金证券股份有限公司关于《2024年度内部控制评价报告》的核查意见；
6、国金证券股份有限公司关于《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的核查意见；
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（天健审〔2025〕4570号）。
特此公告。
东南电子股份有限公司董事会
2025年4月18日
