股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所
江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 | 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股东 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二五年三月
1-1-2
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
1-1-3
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
1-1-4
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务中信建投证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构天源资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意江苏华海诚科新材料股份有限公司在《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1-1-5
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 10
一、一般释义 ...... 10
二、专业释义 ...... 12
重大事项提示 ...... 16
一、本次重组方案简要介绍 ...... 16
二、募集配套资金 ...... 19
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 20
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 22
五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、本次交易相关风险 ...... 28
二、与标的公司相关的风险 ...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的 ...... 31
二、本次交易具体方案 ...... 36
三、本次交易的性质 ...... 36
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 37
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 37
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 37
1-1-6第二节 上市公司基本情况 ...... 55
一、基本情况 ...... 55
二、上市公司设立及股本演变情况 ...... 55
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 57四、最近三年重大资产重组情况 ...... 57
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 57
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况 ...... 58
七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况 ...... 59
第三节 交易对方基本情况 ...... 60
一、发行股份、可转换债券及支付现金交易对方基本情况 ...... 60
二、募集配套资金的交易对方 ...... 131
三、其他事项说明 ...... 131
第四节 交易标的基本情况 ...... 133
一、标的公司基本情况 ...... 133
二、标的公司历史沿革 ...... 133
三、标的公司产权结构及控制关系 ...... 152
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 ...... 153
五、标的公司合法合规情况 ...... 167
六、标的公司主营业务情况 ...... 169
七、标的公司主要财务数据 ...... 184
八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件 ...... 185
九、标的公司下属公司情况 ...... 186
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 190
十一、标的公司报告期会计政策及相关会计处理 ...... 190
第五节 发行股份及可转换公司债券情况 ...... 194
一、发行股份购买资产 ...... 194
二、发行可转换公司债券购买资产 ...... 196
1-1-7三、发行股份募集配套资金 ...... 203
第六节 标的资产评估情况 ...... 208
一、标的资产评估概述 ...... 208
二、衡所华威评估介绍 ...... 208
三、衡所华威评估情况 ...... 213
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 244
五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见 ...... 247
第七节 本次交易主要合同 ...... 249
一、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》 ...... 249
二、《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》主要内容 ...... 264
第八节 本次交易合规性分析 ...... 267
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 267
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市情形 .... 270三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ...... 270
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 ........ 273五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ...... 273
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 274
七、本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定 ........ 274八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定 ...... 275
九、本次发行可转债购买资产方案符合相关规定 ...... 276
第九节 管理层讨论与分析 ...... 280
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 280
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 285
三、标的公司财务状况分析 ...... 305
四、标的公司盈利能力分析 ...... 324
五、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响 ...... 340
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ...... 344
1-1-8七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响 ...... 347
第十节 财务会计信息 ...... 349
一、衡所华威最近两年及一期的主要财务数据 ...... 349
二、上市公司备考财务报表 ...... 353
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 356
一、同业竞争 ...... 356
二、关联交易 ...... 356
第十二节 风险因素 ...... 365
一、本次交易相关风险 ...... 365
二、与标的公司相关的风险 ...... 367
三、其他风险 ...... 369
第十三节 其他重要事项 ...... 370
一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用 ...... 370
二、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 370
三、上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 371
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 371
五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...... 371
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 372
七、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排 ...... 372
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 376
九、停牌前上市公司股票价格波动情况 ...... 379
第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见 ...... 381
一、独立董事的独立意见 ...... 381
二、独立财务顾问意见 ...... 383
三、法律顾问对本次交易的意见 ...... 385
第十五节 本次交易相关证券服务机构 ...... 386
1-1-9一、独立财务顾问 ...... 386
二、法律顾问 ...... 386
三、审计机构 ...... 386
四、评估机构 ...... 387
第十六节 声明与承诺 ...... 388
一、上市公司全体董事声明 ...... 388
二、上市公司全体监事声明 ...... 389
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 390
四、独立财务顾问声明 ...... 391
五、法律顾问声明 ...... 395
六、审计机构声明 ...... 396
七、评估机构声明 ...... 397
第十七节 备查文件 ...... 398
一、备查文件 ...... 398
二、备查地点 ...... 398
1-1-10
释 义
一、一般释义
| 本草案、本报告书、重组报告书（草案）、重组报告书 | 指 | 《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 预案、重组预案 | 指 |
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
| 华海诚科、本公司、公司、上市公司 | 指 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 |
| 华海诚科有限 | 指 | 江苏华海诚科新材料有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次收购 | 指 | 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威电子有限公司70%股权并募集配套资金 |
| 标的公司、衡所华威 | 指 | 衡所华威电子有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 衡所华威电子有限公司70%股权 |
| 上海珩所 | 指 | 上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司 |
| Hysolem | 指 | Hysolem Co.,Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司 |
| HysolHuawei Malaysia | 指 | HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西亚的全资子公司 |
| 西安分公司 | 指 | 衡所华威电子有限公司西安分公司，系衡所华威的分支机构 |
| 绍兴分公司 | 指 | 衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分支机构 |
| 深圳分公司 | 指 | 衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分支机构 |
| 上海分公司 | 指 | 衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所华威的分支机构 |
| 浙江永利 | 指 | 浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史股东 |
| 绍兴署辉 | 指 | 绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州曙辉） |
| 上海衡所 | 指 | 上海衡所半导体材料有限公司 |
| 柯桥汇友 | 指 | 绍兴柯桥汇友贸易有限公司 |
| 上海莘胤 | 指 | 上海莘胤投资管理中心 |
| 炜冈科技 | 指 | 浙江炜冈科技股份有限公司 |
| 丹阳盛宇 | 指 | 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 盛宇华天 | 指 | 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海盛宇 | 指 | 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 |
| 金桥新兴 | 指 | 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 连云港高新 | 指 | 连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 江苏金桥 | 指 | 江苏金桥私募基金管理有限公司 |
1-1-11
| 嘉兴浙港 | 指 | 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 春霖沁藏 | 指 | 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 南通全德学 | 指 | 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股东 |
| 中电华威 | 指 | 连云港中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名 |
| 中电华威股份 | 指 | 江苏中电华威电子股份有限公司，衡所华威曾用名 |
| 江苏中电华威 | 指 | 江苏中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名 |
| 汉高华威 | 指 | 汉高华威电子有限公司，衡所华威曾用名 |
| 华威集团 | 指 | 连云港华威电子集团有限公司，衡所华威历史股东 |
| 深圳中电 | 指 | 深圳中电投资股份有限公司（现更名为深圳中电投资有限公司），衡所华威历史股东 |
| 江阴新潮 | 指 | 江阴新潮科技集团有限公司（现更名为江苏新潮创新投资集团有限公司），衡所华威历史股东 |
| 南通华达微 | 指 | 南通华达微电子有限公司（现更名为南通华达微电子集团股份有限公司），衡所华威历史股东 |
| Henkel kgaA | 指 | Henkel AG&Co.KGaA，衡所华威历史股东 |
| 汉高（中国） | 指 | 汉高（中国）投资有限公司，衡所华威历史股东 |
| 宁波鸿煦 | 指 | 宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙），衡所华威历史股东 |
| 上海大黎 | 指 | 上海大黎资产管理有限公司，衡所华威历史股东 |
| 《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》 | 指 | 《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》 |
| 《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议》 | 指 | 《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《定向可转债重组规则》 | 指 | 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》 |
| 《科创板股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》 |
| 《可转债管理办法》 | 指 | 《可转换公司债券管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 |
1-1-12
| 监事会 | 指 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定价基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-10月 |
| 报告期末 | 指 | 2024年10月31日 |
| 财务顾问、独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构、中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 评估机构、天源评估 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
| 《评估报告》 | 指 | 天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基准日的评估报告（天源评报字[2025]第0079号） |
| 《审计报告》 | 指 | 中汇会计师出具的对标的公司2022年度、2023年度、2024年1-10月财务报表的审计报告（中汇会审[2025]1244号） |
| 《审阅报告》 | 指 | 中汇会计师出具的对上市公司2023年度、2024年1-10月财务报表的备考审阅报告（中汇会阅[2025]1424号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 半导体 | 指 | 一种导电性可受控制，常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，是构成计算机、消费类电子以及通信等各类信息技术产品的基本元素 |
| 集成电路/IC | 指 | 按照特定电路设计，通过特定的集成电路加工工艺，将电路中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小块半导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电路功能的微型结构 |
| 封装 | 指 | 对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、电镀、切筋成型等一系列加工工序而得到独立具有完整功能的集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以连接芯片内部与外部电路的作用 |
| 封装测试 | 指 | 将通过测试的晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独立芯片的过程 |
| 先进封装 | 指 | 将工艺相对复杂、封装形式、封装技术、封装产品所用材料处于行业前沿的封装形式划分为先进封装，目前国内先进封装主要包括QFN/DFN、LQFP、BGA、FC、SiP、WLCSP、Bumping、MEMS、TSV、3D等封装形式 |
| 传统封装 | 指 | 将工艺相对简单、封装形式、封装技术、封装产品所用材料 |
1-1-13
| 较为成熟的封装形式划分为传统封装，目前国内传统封装主要包括TO、DIP、SOT、SOP等封装形式 | ||
| DIP | 指 | Dual in line-pin package的缩写，也叫双列直插式封装技术，采用双列直插形式封装的集成电路 |
| TO | 指 | Transistor out-line的缩写，晶体管外壳封装 |
| SMT | 指 | 电子电路表面组装技术（Surface Mount Technology，SMT），SMT是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术 |
| SOP | 指 | Small Outline Package的缩写，小外形封装，表面贴装型封装之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（L字形） |
| SOT | 指 | Small Outline Transistor的缩写，小外形晶体管贴片封装，随着集成电路集成度的提高，现在多用于封装集成电路，是表面贴装型封装之一，一般引脚小于等于8个的小外形晶体管、集成电路 |
| LQFP | 指 | Low-profile Quad Flat Package的缩写，薄型四边引线扁平封装，塑封体厚度为1.4mm |
| QFN | 指 | Quad Flat No-lead Package的缩写，即方形扁平无引脚封装，表面贴装型封装之一，封装四侧配置有电极触点，由于无引脚，贴装占有面积比QFP小，高度比QFP低 |
| DFN | 指 | Dual Flat No-lead Package的缩写，双边扁平无引脚封装，DFN的设计和应用与QFN类似，都常见于需要高导热能力但只需要低引脚数的应用。DFN和QFN的主要差异在于引脚只排列在产品下方的两侧而不是四周 |
| BGA | 指 | Ball Grid Array Package的缩写，即球栅阵列封装技术，它是集成电路采用有机载板的一种封装法 |
| CSP | 指 | Chip Scale Package的缩写，指芯片级尺寸封装 |
| FC | 指 | 倒装芯片封装工艺，在芯片上制作凸点，然后翻转芯片用回流焊等方式使凸点和PCB、引线框等衬底相连接，电性能和热性能比较好，封装体可以做的比较小 |
| SiP | 指 | System In a Package的缩写，系统级封装，是将多种功能芯片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，实现一定功能的单个标准封装件，从而形成一个系统或者子系统 |
| WLP | 指 | Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装，在晶圆上进行大多数或者全部的封装工艺，之后再进行切割制成单个集成电路 |
| FOWLP | 指 | 扇出型晶圆封装（FOWLP）对晶圆级封装（WLP）的改进，可以为硅片提供更多外部连接。它将芯片嵌入塑封材料中，然后在晶圆表面构建高密度重分布层（RDL）并施加焊锡球，形成重构晶圆 |
| FOPLP | 指 | 扇出型板级封装（FOPLP）是将芯片再分布在矩形载板上，然后采用扇出（Fan-out）工艺进行封装。FOPLP技术重点之一为同质、异质多芯片整合，这些芯片通过微细铜重布线路层（RDL）连结的方式整合在单一封装体中，甚至将整个系统所需的功能芯片一次打包成为单一组件，整合在一个封装体中。FOPLP封装方法与FOWLP类似，且在同一工艺流程中可生产出更多的单个封装体，具有更好的材料利用率和更低成本 |
1-1-14
| 环氧树脂 | 指 | 一种高分子聚合物，分子式为（C11H12O?）?，是指分子中含有两个以上环氧基团的一类聚合物的总称。它是环氧氯丙烷与双酚A或多元醇的缩聚产物 |
| 酚醛树脂 | 指 | 又名电木，原为无色或黄褐色透明物，市场销售往往加着色剂而呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等颜色，呈颗粒或粉末状。耐弱酸和弱碱，遇强酸发生分解，遇强碱发生腐蚀。不溶于水，溶于丙酮、酒精等有机溶剂中。由苯酚醛或其衍生物缩聚而得 |
| 填料 | 指 | 主要为硅微粉，硅微粉是以结晶石英、熔融石英等为原料，经研磨、精密分级、除杂等多道工艺加工而成的二氧化硅粉体材料，具有高耐热、高绝缘、低线性膨胀系数和导热性好等性能 |
| 偶联剂 | 指 | 偶联剂是一种具有特殊结构的有机硅化合物。在它的分子中，同时具有能与无机材料（如玻璃、水泥、金属等）结合的反应性基团和与有机材料（如合成树脂等）结合的反应性基团 |
| 脱模剂 | 指 | 脱模剂是一种介于模具和成品之间的功能性物质。脱模剂有耐化学性，在与不同树脂的化学成份（特别是苯乙烯和胺类）接触时不被溶解。脱模剂还具有耐热及应力性能，不易分解或磨损；脱模剂粘合到模具上而不转移到被加工的制件上，不妨碍喷漆或其他二次加工操作。由于注塑、挤出、压延、模压、层压等工艺的迅速发展，脱模剂的用量也大幅度地提高 |
| CTE | 指 | 热膨胀系数，物体由于温度改变而有胀缩现象。其变化能力以等压下，单位温度变化所导致的长度量值的变化，即热膨胀系数表示 |
| 应力 | 指 | 物体由于外因例如受力、湿度、温度等而变形时，在物体内各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗外因的作用，并试图使物体从变形后的位置恢复到变形前的位置 |
| 弯曲强度 | 指 | 弯曲强度是指材料在弯曲负荷作用下破裂或达到规定弯矩时能承受的最大应力，此应力为弯曲时的最大正应力，以MPa（兆帕）为单位。它反映了材料抗弯曲的能力，用来衡量材料的弯曲性能 |
| 弯曲模量 | 指 | 弯曲模量又称挠曲模量，是指弯曲应力比上弯曲产生的应变，材料在弹性极限内抵抗弯曲变形的能力 |
| 连续成模性 | 指 |
连续模塑性指在一定温度和压力条件下，环氧塑封料在模具内连续成型时保持半导体器件外观与内部分层良好的能力，通常以连续成型的次数为计量单位
| 翘曲 | 指 | 翘曲主要系在不对称封装时半导体器件各个组分材料（引线框架、基板以及硅芯片等）的收缩率存在差异造成的 |
| 固化时间 | 指 | 指在化工产品中，液体胶黏剂粘合或密封工程材料的凝固时间 |
| 介电常数 | 指 | 介电常数是相对介电常数与真空中绝对介电常数乘积。如果有高介电常数的材料放在电场中，电场的强度会在电介质内有可观的下降。理想导体的相对介电常数为无穷大 |
| Tg | 指 | 玻璃化转变温度（Tg）是指由玻璃态转变为高弹态所对应的温度。玻璃化转变是非晶态高分子材料固有的性质,是高分子运动形式转变的宏观体现,它直接影响到材料的使用性能和工艺性能 |
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
1-1-15
符的情况，均为四舍五入原因造成的。
1-1-16
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权并募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 112,000.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 衡所华威电子有限公司70.00%股权 | |
| 主营业务 | 主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 ?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 ?无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的公司评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 （万元） | 其他说明 |
| 衡所华威 | 2024年10月31日 | 市场法 | 165,800.00 | 321.98% | 70.00% | 112,000.00 | - |
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 绍兴署辉 | 衡所华威 | 14,474.06 | 14,474.06 | - | - | 28,948.12 |
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| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 18.0926%股权 | |||||||
| 2 | 上海衡所 | 衡所华威14.5912%股权 | 11,672.98 | 11,672.98 | - | - | 23,345.97 |
| 3 | 夏永潮 | 衡所华威6.1925%股权 | 4,954.01 | 4,954.01 | - | - | 9,908.02 |
| 4 | 柯桥汇友 | 衡所华威0.8320%股权 | 665.58 | 665.58 | - | - | 1,331.16 |
| 5 | 上海莘胤 | 衡所华威0.2917%股权 | 233.37 | 233.37 | - | - | 466.73 |
| 6 | 炜冈科技 | 衡所华威9.3287%股权 | - | - | 14,925.94 | - | 14,925.94 |
| 7 | 丹阳盛宇 | 衡所华威2.2445%股权 | - | - | 3,591.22 | - | 3,591.22 |
| 8 | 盛宇华天 | 衡所华威5.5463%股权 | - | - | 8,874.06 | - | 8,874.06 |
| 9 | 金桥新兴 | 衡所华威4.6875%股权 | - | - | 7,500.00 | - | 7,500.00 |
| 10 | 连云港高新 | 衡所华威3.4375%股权 | - | - | 5,500.00 | - | 5,500.00 |
| 11 | 嘉兴浙港 | 衡所华威1.8750%股权 | - | - | 3,000.00 | - | 3,000.00 |
| 12 | 春霖沁藏 | 衡所华威1.2188%股权 | - | - | 1,950.00 | - | 1,950.00 |
| 13 | 南通全德学 | 衡所华威1.6617%股权 | - | - | 2,658.78 | - | 2,658.78 |
| 合计 | 衡所华威70.0000%股权 | 32,000.00 | 32,000.00 | 48,000.00 | - | 112,000.00 | |
（四）发行股份情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告之日 | 发行价格 | 56.35元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。 |
| 发行数量 | 5,678,791股，占发行后上市公司总股本的比例为6.5746%（不考虑发行可转换公司债券和配套融资） | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
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| 锁定期安排 | 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。 |
（五）发行可转换公司债券情况
| 证券种类 | 可转换为上市公司人民币普通股（A股）的公司债券 | 每张面值 | 人民币100元 |
| 票面利率 | 0.01%/年 | 存续期限 | 4年 |
| 发行数量 | 4,799,997张 | 评级情况（如有） | 不适用 |
| 初始转股价格 | 56.35元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。 | 转股期限 | 自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 |
| 是否设置转股价格修正条款 | □是 □√否 | ||
| 是否设置转股价格调整方案 | □是 □√否 | ||
| 是否约定赎回条款 | □√是 □否 （本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回。 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。） | ||
| 是否约定回售条款 | □√是 □否 （本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到 | ||
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| 期未转股的可转换公司债券。） | |
| 锁定期安排 | 本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 |
二、募集配套资金
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过80,000.00万元 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易的现金对价 | 32,000.00 | 40.00% | |
| 芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目 | 8,810.10 | 11.01% | |
| 车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目 | 10,509.77 | 13.14% | |
| 先进封装用塑封料智能生产线建设项目 | 16,524.38 | 20.66% | |
| 研发中心升级项目 | 5,288.85 | 6.61% | |
| 补充标的公司流动资金及支付中介机构费用 | 6,866.90 | 8.58% | |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% | |
（二）发行股份募集配套资金情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 发行股份募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次交易募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让 | ||
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三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体芯片封装材料领域已构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权。标的公司衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业。衡所华威及其前身已深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期融合了德国和韩国的技术，拥有世界知名品牌“Hysol”，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。
本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破25,000吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同时，整合双方在先进封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，并将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为国内外均有研发、生产和销售基地的世界级半导体封装材料企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司不存在控股股东，存在共同实际控制人韩江龙、成兴明、陶军。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
本次交易前，截至2024年10月31日上市公司总股本为8,069.6453万股。
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按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后（不考虑配套融资，可转债未转股） | 本次重组后（不考虑配套融资，可转债全部转股） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 韩江龙 | 11,241,799 | 13.9310% | 11,241,799 | 13.0151% | 11,241,799 | 11.8468% |
| 连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙） | 10,308,091 | 12.7739% | 10,308,091 | 11.9341% | 10,308,091 | 10.8628% |
| 陶军 | 3,459,500 | 4.2871% | 3,459,500 | 4.0052% | 3,459,500 | 3.6457% |
| 成兴明 | 3,231,515 | 4.0045% | 3,231,515 | 3.7413% | 3,231,515 | 3.4054% |
| 韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动人连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）小计 | 28,240,905 | 34.9965% | 28,240,905 | 32.6956% | 28,240,905 | 29.7607% |
| 绍兴署辉 | - | - | 2,568,599 | 2.9738% | 2,568,599 | 2.7068% |
| 上海衡所 | - | - | 2,071,514 | 2.3983% | 2,071,514 | 2.1830% |
| 夏永潮 | - | - | 879,150 | 1.0178% | 879,150 | 0.9265% |
| 柯桥汇友 | - | - | 118,115 | 0.1367% | 118,115 | 0.1245% |
| 上海莘胤 | - | - | 41,413 | 0.0479% | 41,413 | 0.0436% |
| 炜冈科技 | - | - | - | - | 2,648,791 | 2.7913% |
| 丹阳盛宇 | - | - | - | - | 637,305 | 0.6716% |
| 盛宇华天 | - | - | - | - | 1,574,810 | 1.6596% |
| 金桥新兴 | - | - | - | - | 1,330,967 | 1.4026% |
| 连云港高新 | - | - | - | - | 976,042 | 1.0286% |
| 嘉兴浙港 | - | - | - | - | 532,386 | 0.5610% |
| 春霖沁藏 | - | - | - | - | 346,051 | 0.3647% |
| 南通全德学 | - | - | - | - | 471,833 | 0.4972% |
| 其他股东 | 52,455,548 | 65.0035% | 52,455,548 | 60.7298% | 52,455,548 | 55.2784% |
| 合计 | 80,696,453 | 100.0000% | 86,375,244 | 100.000% | 94,893,429 | 100.0000% |
注：本次交易前的股权结构为截至2024年10月31日的数据。上表夏永潮与柯桥汇友构成一致行动关系，丹阳盛宇与盛宇华天构成一致行动关系，金桥新兴与连云港高新构成一致行动关系，嘉兴浙港与春霖沁藏构成一致行动关系。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成之后，上市公司将持有衡所华威100.00%的股权，上市公司在衡所华威享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
根据上市公司财务报表及中汇会计师出具的《审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 总资产 | 125,007.49 | 301,235.55 | 140.97% | 123,046.12 | 297,236.96 | 141.57% |
| 总负债 | 21,585.63 | 132,591.53 | 514.26% | 20,319.24 | 130,913.55 | 544.28% |
| 所有者权益 | 103,421.86 | 168,644.02 | 63.06% | 102,726.88 | 166,323.41 | 61.91% |
| 归属于母公司所有者权益 | 103,387.45 | 168,609.61 | 63.09% | 102,726.88 | 166,323.41 | 61.91% |
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 26,613.59 | 65,620.15 | 146.57% | 28,290.22 | 74,342.02 | 162.78% |
| 利润总额 | 4,257.66 | 6,112.48 | 43.56% | 3,378.72 | 2,782.08 | -17.66% |
| 净利润 | 3,882.83 | 5,708.51 | 47.02% | 3,163.86 | 2,826.20 | -10.67% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,888.38 | 5,714.05 | 46.95% | 3,163.86 | 2,826.20 | -10.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.62 | 29.17% | 0.42 | 0.32 | -23.81% |
注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分；基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；
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2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；
4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
5、交易各方已签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；
6、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司共同实际控制人韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动人连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：
“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上
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市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
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（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据中汇会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下：
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.62 | 29.17% | 0.42 | 0.32 | -23.81% |
注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分。
本次交易完成后，2024年1-10月上市公司每股收益财务指标将有所增加。但若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。本次交易系同行业并购整合，交易双方在市场布局、产品矩阵、供应链整合、产线布局、研发资源、服务响应、联合运输、数据共享等多方面均有协同效应。上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
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本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。”
4、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺
上市公司实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
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2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业承诺依法承担补偿责任。”
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）未设置业绩补偿机制的风险
本次重大资产购买的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于上市公司与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（二）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。如未来出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。根据上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表，上市公司以取得标的公司股权对应的合并成本减去标的公司2023年1月1日（假设合并完成日）可辨认净资产公允价值份额的差额约10.81亿元确定为商誉，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表商誉金额，由于备考合并财务报表确定商誉的基准日（2023年1月1日）和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定差异。
上述商誉金额与本次交易作价金额同方向变化，交易作价越大，对应的商誉金额越大。本次交易完成后，如未来每年年度末上市公司以市场法评估结果对标的公司进行减值测试，市场法对应的评估参数将对商誉减值情况产生较大影响，
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包括可比公司股价、可比公司未来业绩、标的公司未来业绩、未来年度非流动性折扣率、未来年度控制权溢价率等参数。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期或可比公司二级市场股价、未来业绩、二级市场整体股价出现大幅波动等因素导致可比公司价值比率、非流动性折扣率、未来年度控制权溢价率等大幅波动，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响。
（四）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险
标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其下游市场需求会受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响。若全球宏观经济、下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。
（二）国际贸易摩擦的风险
近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司
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可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，其正常经营可能受到不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
标的公司主要产品环氧塑封料与外资主要厂商存在直接竞争关系，且随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的加快，市场将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将面临国际先进企业和中国新进入者的双重竞争。若标的公司不能在产品研发、技术升级、人才培养等方面持续创新或完善，不能根据客户需求及时进行产品及服务升级，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的行业地位、市场份额、核心竞争力造成不利影响。
（四）核心研发人员流失的风险
技术壁垒及研发人才等为标的公司所处行业的核心资源之一，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在所处行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、产业整合对半导体封装材料产业发展具有战略意义
半导体封装材料是半导体产业的基石，根据中国科学院上海微系统与信息技术研究所SIMIT战略研究室公布的《我国集成电路材料专题系列报告》，90%以上的半导体芯片封装材料均采用环氧塑封料，因此，环氧塑封料已成为半导体产业发展的关键支撑产业。
基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础类、高性能类、先进封装类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位。近年来，随着集成电路制程工艺已接近物理尺寸的极限，集成电路行业进入了“后摩尔时代”，通过先进封装技术提升芯片整体性能已成为趋势，因此先进封装技术已成为延续摩尔定律的最佳选择之一，先进封装在整个封装市场的占比预计将逐步提升。
公司作为半导体封装材料产业骨干企业，结合下游封装产业的技术发展趋势，对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发工作，已通过部分客户验证。为了快速提高在高性能和先进封装环氧塑封料应用领域的领先地位，公司拟通过收购的形式加强在先进封装技术资源、客户资源的整合，加快布局未来主流发展方向的芯片封装材料，同时优化产品结构、客户结构，提升公司的国际竞争力和全球影响力，打破国外竞争对手在高端塑封料上的垄断，对我国半导体封装产业发展具有战略意义。
2、国内半导体供应链安全需求迫切
我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题，在此背景下，国内半导体供应链安全需求迫切。
半导体产业链中，半导体材料位于上游环节，为半导体制造工艺的核心基础。目前，我国半导体封装用环氧塑封料国产化率较低，其中高性能类国产化率仅为
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10%-20%，先进封装材料国产化率更低，基本被外资企业垄断，进口替代空间广阔。并购有利于双方在市场、客户、技术和产品等方面的资源整合，对双方研发、生产、销售、供应链资源等方面进行优化，为保障我国半导体供应链安全发展做出积极贡献。
3、半导体封装材料市场前景广阔
环氧塑封料是半导体产业中关键性的基础材料，半导体可广泛应用于消费电子、汽车电子、新能源、5G信息通讯、工业应用、物联网等各大领域，随着半导体在上述新兴领域市场需求逐步扩大，环氧塑封料市场增长空间较大。根据SEMI的数据，预计2024年全球半导体材料市场将小幅增长0.17%，市场规模约
668.4亿美元，其中，包封材料市场规模约35亿美元，增长4.79%。另外，根据中国半导体支撑业发展状况报告预测，2024年中国包封材料的市场规模约为66.9亿元，增长1.98%。
同时，随着国际贸易与全球地缘政治的关系持续变化，许多国家和地区都开始不同程度的加强半导体本土化发展策略，强化对半导体产业的投资和控制。高性能尤其是先进封装用环氧塑封料目前主要由外资厂商垄断，依赖进口，长期属于“卡脖子”产品，国产替代空间大。
4、国家高度重视支持半导体材料产业发展
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。半导体材料作为集成电路产业的基石，在集成电路制造技术不断升级和产业的持续创新发展中扮演着重要角色。我国的半导体材料相较美国、日本、韩国等国起步较晚，与业界龙头企业存在一定差距。
国家高度重视半导体材料产业的高质量发展，一方面，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持；另一方面，近期政策高度支持通过并购重组促
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进新质生产力发展，加强资源整合，支持补链强链，有助于提升我国半导体材料产业在全球产业格局中的核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于上市公司成为世界级半导体封装材料企业
本次交易实施前，上市公司、标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货量第二位、第一位。本次交易如成功实施，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破25,000吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同时，本次交易有利于上市公司将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为世界级半导体封装材料企业。
2、本次交易有利于上市公司借助标的公司品牌价值实现跨越式发展
标的公司所持有的Hysol品牌拥有数十年品牌积淀，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。本次交易如成功实施，有利于上市公司直接获取上述客户资源，快速提升国际市场份额，提高国产半导体封装材料的国际市场竞争力。
3、本次交易有利于上市公司加速实现高端封装材料技术自主可控
本次交易实施前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。本次交易如成功实施，有利于上市公司突破海外技术垄断，整合标的公司研发体系，协同开展半导体封装材料工艺技术的迭代开发，快速取得高端封装材料技术突破。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位
标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，国家863计划成果产业化基地，主要产品包括
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用于半导体封装的黑色环氧塑封料，用于电容封装的金色环氧塑封料，用于光电器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于LCD电视和手机的底部填充及高导热涂层材料，以及用于FOWLP的液态环氧塑封料。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.3高储能和关键电子材料制造”之“3985电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业定位要求。
2、标的公司和上市公司具有协同效应
上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。双方在以下多方面均有协同效应，具体如下：
（1）加速国际化布局，扩大海外优质市场份额
上市公司和衡所华威主要产品均为环氧塑封料，目标客户一致。衡所华威及其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知名度高，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。优质客户对环氧塑封料供应商的筛选和考核标准严格，合格供应商认证周期较长，通常需要经过质量与技术评审、样品性能测试、可靠性测试、操作性测试、价格竞标、样品试制、
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小批量试制、批量生产等阶段，认证程序复杂。
本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的国际客户资源，加速国际化布局，扩大海外优质市场份额。
（2）补强产品矩阵，提升客户服务能力
基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、高性能、先进封装等三类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位，而先进封装是未来的行业发展方向。目前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。标的公司的韩国子公司Hysolem目前已量产先进封装类环氧塑封料，主要客户包括JCET STATS CHIPPAC（长电科技韩国）、LB-Lusem（LG集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。
本次收购完成后，上市公司借助Hysolem在先进封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，打造世界级半导体封装材料企业。
（3）供应链整合，优化采购与运输成本
上市公司与标的公司主要产品原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，优化供应链及运输管理能力，在采购端与运输方面将获得更高的议价能力及资源支持。标的公司长期积累的满足海外客户要求的供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持，提高上市公司国际竞争力。
（4）优化产线布局，提高生产效率
环氧塑封料属于配方型产品，根据客户的定制化需求，产品型号较多。本次交易完成后，上市公司将对不同生产基地的优势产品进行明确分工，各个生产基地更加专注从事细分型号产品的生产，降低生产成本，提高产线的利用效率和生产效率，提高盈利水平。
（5）整合研发资源，提高高性能和先进封装用环氧塑封料研发投入
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双方同属于环氧塑封料行业，在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能和先进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，打破国外技术垄断。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”的相关披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2023年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交易的标的于2024年10月31日经审计的资产总额及资产净额和2023年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 资产总额/ 交易作价孰高 | 资产净额/ 交易作价孰高 | 营业收入 |
| 累计计算依据（A） | 160,000.00 | 160,000.00 | 46,051.80 |
| 上市公司（B） | 125,007.49 | 103,421.86 | 28,290.22 |
| 财务指标占比（A/B） | 127.99% | 154.71% | 162.78% |
| 是否达到重大资产重组 | 是 | 是 | 是 |
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| 项目 | 资产总额/ 交易作价孰高 | 资产净额/ 交易作价孰高 | 营业收入 |
| 条件 |
标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2023年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 上市公司 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权； 3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效； 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权； 3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效； 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任 | ||
| 2 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司、本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3 | 关于符合向特定对象发行股票、可转换公司债券条件的承诺 | 上市公司 | 1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）本公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的以下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 |
| 4 | 关于无违法违规行为的承诺 | 上市公司 | 1、公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格； 2、公司最近三年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 4、截止承诺函出具之日，除已公开披露的情形外，公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形； 5、公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格； 3、本人最近三年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 5、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形； 6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 5 | 本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 上市公司 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记； 3、公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票； 4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票； 5、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记； 3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票； 4、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 6 | 关于不存在减持计划的承诺 | 持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员 | 在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定 若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 7 | 本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。 |
| 8 | 关于规范使用募集资金的承诺 | 上市公司 | 对于本次交易的配套募集资金，公司承诺将严格遵守国家法律法规及相关部门关于募集资金管理的规定，按照约定用途使用募集资金，确保资金专款专用，不擅自改变募集资金的用途。 |
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东作出的重要承诺
| 序号 | 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东 | 1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权； 3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息 |
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| 序号 | 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效； 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 2 | 关于保障上市公司独立性的承诺 | 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立； 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益； 3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 3 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。 |
| 4 | 关于无违法违规行为的承诺 | 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 1、本人/本企业具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格； 2、本人/本企业最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 |
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| 序号 | 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 4、截止本承诺函出具之日，本人/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形； 5、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 5 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易； 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务； 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益； 4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 6 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本人/本企业及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记； 3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票； 4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 |
| 7 | 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动； 2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活 |
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| 序号 | 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司； 3、自本承诺函出具之日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。 | |||
| 8 | 关于避免资金占用的承诺 | 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形；本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司以外的企业（如有）不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司以外的企业（如有）提供担保，避免与上市公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为，不从事损害上市公司合法权益的行为。 如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 9 | 关于不存在减持计划的承诺 | 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 10 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺 | 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺； 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任 |
| 持股5%以上自然人股东 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、商业活动； 3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国 |
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| 序号 | 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 证监会的最新规定出具补充承诺。 4、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。 | |||
| 11 | 关于本次交易的原则性意见 | 上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东 | 本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 交易对方 | 1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权； 3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效； 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
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| 序号 | 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2 | 关于持有标的资产权属完整性的承诺 | 绍兴署辉、上海衡所、柯桥汇友、上海莘胤、炜冈科技、夏永潮 | 1、本人/本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利； 2、本人/本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响； 3、本人/本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及衡所华威股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款； 4、在本人/本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为； 5、本人/本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任； 6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。 |
| 丹阳盛宇、盛宇华天 | 1、本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利； 2、本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响； 3、本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转让等其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款； 4、在本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行 |
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| 序号 | 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为； 5、本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本企业妥善解决并承担责任； 6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。 | |||
| 金桥新兴、连云港高新 | 1、本人/本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利； 2、本人/本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响； 3、本人/本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及衡所华威股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款； 4、在本人/本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为； 5、本人/本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权的权属变更，且因本企业在权属变更过程中出现的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任； 6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。 | ||
| 嘉兴浙港、春霖沁藏 | 1、本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利； |
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| 序号 | 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响； 3、本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转让等其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》中不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款； 4、在本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为； 5、本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中因承诺方过错导致的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任； 6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者造成损失的，本企业将依法承担相应责任，依法赔偿上市公司和投资者因此遭受的损失。 | |||
| 南通全德学 | 1、本人/本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利； 2、本人/本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响； 3、本人/本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转让等其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款； 4、在本人/本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为； 5、本人/本企业承诺及时进行本企业持有拟注入上市公司之衡所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中本企业不配合出现的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任； 6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公 |
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| 序号 | 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 司和投资者因此遭受的一切损失。 | |||
| 3 | 关于本次交易取得股份、可转换公司债券锁定期的承诺 | 交易对方 | 1、本人/本企业因本次发行股份、可转换公司债券购买资产取得的上市公司股份、可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份、可转换公司债券购买资产发行结束之日，本人/本企业对用于认购上市公司新发行股份、可转换公司债券的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人/本企业在本次发行股份、可转换公司债券购买资产项下取得的上市公司股份、可转换公司债券自本次发行结束之日起36个月内不得转让； 2、本次交易完成后，本人/本企业基于本次交易享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定； 3、本人/本企业因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券在解除锁定后转让股份、可转换公司债券时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定； 4、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 |
| 4 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 交易对方（除夏永潮外） | 本企业、本企业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 若违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。 |
| 夏永潮 | 本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 5 | 关于无违法违规行为的承诺 | 交易对方（除夏永潮外） | 1、本企业系依法设立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格； 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况； |
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| 序号 | 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 4、截止本承诺函出具之日，本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形； 5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 夏永潮 | 1、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格； 2、本人最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况； 4、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形； 5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 6 | 本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 绍兴署辉、上海衡所、柯桥汇友、上海莘胤、炜冈科技、金桥新兴、连云港高新、南通全德学、夏永潮 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本人/本企业及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记； 3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票； 4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 |
| 丹阳盛宇、盛宇华天、嘉兴浙港、春霖沁藏 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本人/本企业及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记； 3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依 |
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| 序号 | 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票； 4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 | |||
| 7 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 交易对方 | 1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易； 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务； 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益； 4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 8 | 关于避免同业竞争的承诺 | 交易对方 | 1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动； 2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司； 3、自本承诺函出具之日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。 |
| 9 | 关于保障上市公司独立性的承诺 | 交易对方 | 1、本次交易前，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立； 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东 |
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| 序号 | 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 的合法权益； 3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 | |||
| 10 | 关于避免资金占用的承诺 | 交易对方 | 本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司自本承诺函出具之日起至本人/本企业所持衡所华威电子有限公司股权登记至上市公司名下之日（即于主管工商部门完成衡所华威电子有限公司相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在占用衡所华威电子有限公司及其控制公司资金或其他影响衡所华威电子有限公司及其控制公司资产完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用衡所华威电子有限公司及其控制公司的资金，避免与衡所华威电子有限公司及其控制公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 标的公司 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权； 3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效； 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 关于无违法违规行为的承诺 | 标的公司 | 1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况； 4、截止本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 形，不存在被其他有权部门调查等情形； 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 3 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 标的公司 | 本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 4 | 本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 标的公司 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本公司及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记； 3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票； 4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 |
| 5 | 关于规范使用募集资金的承诺 | 标的公司 | 对于本次交易的配套募集资金，衡所华威承诺将严格遵守国家法律法规及相关部门关于募集资金管理的规定，按照约定用途使用募集资金，确保资金专款专用，不擅自改变募集资金的用途。 |
（五）标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 标的公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权； 3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息 |
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| 披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效； 5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 2 | 关于无违法违规行为的承诺 | 标的公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格； 2、本人最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况； 4、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形； 5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 3 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 标的公司董事、监事及高级管理人员 | 本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 4 | 本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 标的公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记； 3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票； 4、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 |
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Hhck Advanced Materials Co.,Ltd. |
| 证券简称 | 华海诚科 |
| 证券代码 | 688535.SH |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册地址 | 江苏省连云港市连云区经济技术开发区东方大道66号 |
| 办公地址 | 江苏省连云港市连云区经济技术开发区东方大道66号 |
| 注册资本 | 8,069.6453万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913207005668572738 |
| 法定代表人 | 韩江龙 |
| 成立日期 | 2010年12月17日 |
| 上市日期 | 2023年4月4日 |
| 公司网站 | http://www.hhck-em.com |
| 经营范围 | 电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司设立及股本演变情况
（一）上市公司设立及上市
2015年9月30日，中汇会计师事务所出具《江苏华海诚科新材料有限公司审计报告》（中汇会审【2015】3621号），确认截至审计基准日2015年7月31日，华海诚科有限账面净资产为4,604.48万元。2015年9月30日，天源资产评估有限公司出具《江苏华海诚科新材料有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》（天源评报字【2015】第0340号），确认截至评估基准日2015年7月31日，华海诚科有限的净资产评估值为5,691.56万元。2015年9月30日，华海诚科有限股东会作出决议，同意将华海诚科有限经审计确认的截至2015年7月31日账面净资产4,604.48万元，按1.0708:1的折股
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比例折合股份总数4300.00万股，其余部分计入资本公积。
2015年9月30日，华海诚科有限全体股东签署《发起人协议》，同意华海诚科有限整体变更为股份有限公司。
2015年10月14日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验【2015】3968号），经验证，截至2015年10月14日止，公司已收到全体股东以其拥有的华海诚科有限的净资产折合的股本4,300万元。
整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙） | 688.65 | 16.02% |
| 2 | 江苏乾丰投资有限公司 | 651.52 | 15.15% |
| 3 | 韩江龙 | 604.61 | 14.06% |
| 4 | 江苏新潮创新投资集团有限公司 | 390.91 | 9.09% |
| 5 | 华天科技 | 325.76 | 7.58% |
| 6 | 江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 325.76 | 7.58% |
| 7 | 成兴明 | 323.15 | 7.52% |
| 8 | 陶 军 | 221.52 | 5.15% |
| 9 | 王小文 | 130.30 | 3.03% |
| 10 | 钱方方 | 107.50 | 2.50% |
| 11 | 李启明 | 97.73 | 2.27% |
| 12 | 薛建民 | 89.91 | 2.09% |
| 13 | 陈 青 | 71.67 | 1.67% |
| 14 | 颜景义 | 45.61 | 1.06% |
| 15 | 徐建军 | 36.48 | 0.85% |
| 16 | 万延树 | 35.18 | 0.82% |
| 17 | 王 成 | 32.58 | 0.76% |
| 18 | 杨 浩 | 22.80 | 0.53% |
| 19 | 陈志国 | 20.20 | 0.47% |
| 20 | 王 志 | 19.55 | 0.45% |
| 21 | 陈 昭 | 19.55 | 0.45% |
| 22 | 周 林 | 13.03 | 0.30% |
| 23 | 骆桂明 | 6.52 | 0.15% |
| 24 | 李兰侠 | 6.52 | 0.15% |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 25 | 王毅飞 | 6.52 | 0.15% |
| 26 | 袁 雷 | 6.52 | 0.15% |
| 合计 | 4,300.00 | 100% | |
2015年12月16日，华海诚科完成工商变更登记并换领了营业执照。2023年1月12日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（“证监许可【2023】86号”），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,018.00万股，每股面值1.00元人民币，每股发行价格35.00元，募集资金总额70,630.00万元，募集资金净额63,293.82万元。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年3月31日出具《验资报告》（中汇会验【2023】2314号）。2023年6月20日，公司在连云港市场监督管理局办理了工商变更登记。
（二）上市后历次股本变动情况
截至本报告书签署日，华海诚科上市后股本未发生变动。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军。公司最近三十六个月控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年内不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司主营业务发展情况
上市公司成立于2010年12月，是一家专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主营产品包括环氧塑封料与电子胶黏
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剂，广泛应用于半导体封装、板级组装等应用场景。公司作为我国半导体封装材料产业骨干企业，已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体封装材料领域构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权，并结合下游封装产业的技术发展趋势，对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发工作，已通过部分客户验证。
最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
（二）上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2024年1-10月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 125,007.49 | 123,046.12 | 50,570.67 | 49,641.02 |
| 负债合计 | 21,585.63 | 20,319.24 | 12,687.54 | 15,275.41 |
| 所有者权益合计 | 103,421.86 | 102,726.88 | 37,883.12 | 34,365.61 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 103,387.45 | 102,726.88 | 37,883.12 | 34,365.61 |
| 收入利润项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 26,613.59 | 28,290.22 | 30,322.43 | 34,720.03 |
| 营业成本 | 19,421.81 | 20,685.72 | 22,133.33 | 24,602.09 |
| 营业利润 | 4,276.92 | 3,123.55 | 4,158.65 | 5,150.31 |
| 利润总额 | 4,257.66 | 3,378.72 | 4,208.47 | 5,374.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,888.38 | 3,163.86 | 4,122.68 | 4,760.08 |
| 主要财务指标 | 2024.10.31 /2024年1-10月 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 |
| 资产负债率（%） | 17.27% | 16.51% | 25.09% | 30.77% |
| 毛利率（%） | 27.02% | 26.88% | 27.01% | 29.14% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.42 | 0.68 | 0.97 |
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚，最近十二个月内
1-1-59
未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
1-1-60
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括绍兴署辉贸易有限公司、上海衡所半导体材料有限公司、绍兴柯桥汇友贸易有限公司、上海莘胤投资管理中心和夏永潮。发行可转债购买资产的交易对方包括浙江炜冈科技股份有限公司、丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）、连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）、春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）和南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）。
一、发行股份、可转换债券及支付现金交易对方基本情况
（一）绍兴署辉贸易有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 绍兴署辉贸易有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 潘伟军 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2B00NW9P |
| 成立时间 | 2017年12月26日 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 注册地 | 浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道紫薇路336号3楼306室 |
| 主要办公地点 | 浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道紫薇路336号3楼306室 |
| 经营范围 | 实业投资（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）,工艺品设计,机械设备的技术开发、技术咨询生产、加工：针纺织品加工：床上用品销售：针纺织品,床上用品,机械设备。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2、历史沿革
（1）2017年12月，杭州曙辉设立
2017年12月，绍兴柯桥六敦贸易有限公司和绍兴柯桥记辉贸易有限公司共同出资设立杭州曙辉，2017年12月26日，杭州曙辉取得营业执照。杭州曙辉设立时的股权结构为：
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 绍兴柯桥六敦贸易有限公司 | 2,000.00 | - | 20.00% |
| 2 | 绍兴柯桥记辉贸易有限公司 | 8,000.00 | - | 80.00% |
| 合计 | 10,000.00 | - | 100.00% | |
（2）2022年4月，第一次股权转让
2022年4月，绍兴柯桥记辉贸易有限公司将其8,000.00万元出资额转让予绍兴柯桥优汇贸易有限公司。2022年4月18日，杭州曙辉取得变更后的营业执照。此次股权转让后，杭州曙辉的出资结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 绍兴柯桥六敦贸易有限公司 | 2,000.00 | - | 20.00% |
| 2 | 绍兴柯桥优汇贸易有限公司 | 8,000.00 | - | 80.00% |
| 合计 | 10,000.00 | - | 100.00% | |
（3）2024年9月，第二次股权转让
2024年9月，绍兴柯桥优汇贸易有限公司将其8,000.00万元出资额转让予绍兴柯桥六敦贸易有限公司。2024年9月27日，杭州曙辉取得变更后的营业执照。此次股权转让后，杭州曙辉的出资结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 绍兴柯桥六敦贸易有限公司 | 10,000.00 | - | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | - | 100.00% | |
（4）2025年1月，名称及经营范围变更
2025年1月，杭州曙辉实业有限公司更名为绍兴署辉贸易有限公司，变更前后信息如下：
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 公司名称 | 杭州曙辉实业有限公司 | 绍兴署辉贸易有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；机械设备租赁；机械设备销售；机械设备研发；纺织专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 | 实业投资（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）,工艺品设计,机械设备的技术开发、技术咨询生产、加工：针 |
1-1-62
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 动）。 | 纺织品加工：床上用品销售：针纺织品,床上用品,机械设备。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 住所 | 浙江省杭州市上城区庆春路11号六层608室 | 浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道紫薇路336号3楼306室 |
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，绍兴署辉注册资本未发生变化。
4、主要业务发展情况
绍兴署辉自成立以来仅持有衡所华威股权，无其他生产经营活动，最近三年主营业务未发生变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产总额 | 17,561.75 | 0.03 |
| 负债总额 | 17,561.71 | 0.29 |
| 所有者权益 | 0.04 | -0.26 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 0.30 | - |
| 净利润 | 0.30 | - |
注：上述2022年度、2023年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产合计 | 0.09 |
| 非流动资产合计 | 17,561.66 |
| 资产合计 | 17,561.75 |
| 流动负债合计 | 17,561.71 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 17,561.71 |
1-1-63
| 所有者权益合计 | 0.04 |
2）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 0.30 |
| 利润总额 | 0.30 |
| 净利润 | 0.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 0.30 |
3）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,561.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 17,561.72 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 0.06 |
6、产权控制关系
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，绍兴署辉无其他对外投资。
8、绍兴署辉与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
绍兴署辉与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
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（二）上海衡所半导体材料有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 上海衡所半导体材料有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 唐国平 |
| 统一社会信用代码 | 91310116MA1J8UKY7G |
| 成立时间 | 2016年10月13日 |
| 注册资本 | 4,734.0536万元人民币 |
| 注册地 | 上海市金山工业区亭卫公路6558号4幢2588室 |
| 主要办公地点 | 上海市金山工业区亭卫公路6558号4幢2588室 |
| 经营范围 | 半导体材料，金属制品，机电设备，五金交电，仪器仪表，电子产品，橡塑制品，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，电脑图文设计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、历史沿革
（1）2016年10月，上海衡所成立
上海衡所系由上海领庆创业投资管理有限公司于2016年10月认缴出资5,000.00万元人民币设立的有限责任公司，设立时名称为“上海衡所半导体材料有限公司”。2016年10月11日，上海衡所股东作出股东决定，决定投资成立公司等。同日，上海衡所股东签署《公司章程》。
2016年10月13日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所颁发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。
上海衡所设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海领庆创业投资管理有限公司 | 5,000.00 | - | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | - | 100.00 | |
（2）2017年3月，上海衡所第一次股权转让和第一次增资
2017年2月24日，上海衡所召开股东会，同意上海领庆创业投资管理有限
1-1-65
公司将其持有的公司66.67%的股权（对应出资额3,333.50万元）以0元的价格转让给绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）；同意上海领庆创业投资管理有限公司将其持有的公司11.11%的股权（对应出资额555.50万元）以0元的价格转让给厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）；同意上海领庆创业投资管理有限公司将其持有的公司9.08%的股权（对应出资额453.82万元）以0元的价格转让给上海领锐创业投资有限公司；同意上海领庆创业投资管理有限公司将其持有的公司11.11%的股权（对应出资额555.50万元）以0元的价格转让给上海茸硕半导体材料有限公司；同意上海领庆创业投资管理有限公司将其持有的公司2.03%的股权（对应出资额101.68万元）以0元的价格转让给上海千庆投资中心（有限合伙）。同时，公司注册资本由5,000.00万元增加至24,588.00万元，增加注册资本19,588.00万元由各股东按照各自股权比例认缴。
同日，双方均签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。2017年3月3日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。
本次股权转让和增资完成后，上海衡所的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16,392.82 | 16,392.82 | 66.67 |
| 2 | 厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,731.73 | 2,731.73 | 11.11 |
| 3 | 上海茸硕半导体材料有限公司 | 2,731.73 | 2,731.73 | 11.11 |
| 4 | 上海领锐创业投资有限公司 | 2,231.73 | 2,231.73 | 9.08 |
| 5 | 上海千庆投资中心（有限合伙） | 500.00 | 500.00 | 2.03 |
| 合计 | 24,588.00 | 24,588.00 | 100.00 | |
（3）2017年8月，上海衡所第二次股权转让
2017年8月1日，上海衡所召开股东会，同意厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的公司4.07%的股权（对应出资额1,000.00万元）以1,000.00万元的价格转让给深圳怡钛积科技股份有限公司。
同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
1-1-66
2017年8月30日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。
本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16,392.82 | 16,392.82 | 66.67 |
| 2 | 上海茸硕半导体材料有限公司 | 2,731.73 | 2,731.73 | 11.11 |
| 3 | 上海领锐创业投资有限公司 | 2,231.73 | 2,231.73 | 9.08 |
| 4 | 厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,731.73 | 1,731.73 | 7.04 |
| 5 | 深圳怡钛积科技股份有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 4.07 |
| 6 | 上海千庆投资中心（有限合伙） | 500.00 | 500.00 | 2.03 |
| 合计 | 24,588.00 | 24,588.00 | 100.00 | |
（4）2018年12月，上海衡所第三次股权转让
2018年12月19日，上海衡所召开股东会，同意上海茸硕半导体材料有限公司将其持有的公司5.00%的股权（对应出资额1,229.40万元）以1,229.40万元的价格转让给绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2018年12月20日，上海市金山区市场监督管理局就该次股权转让进行了章程备案。
本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 17,622.22 | 17,622.22 | 71.67 |
| 2 | 上海领锐创业投资有限公司 | 2,231.73 | 2,231.73 | 9.08 |
| 3 | 厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,731.73 | 1,731.73 | 7.04 |
| 4 | 上海茸硕半导体材料有限公司 | 1,502.33 | 1,502.33 | 6.11 |
| 5 | 深圳怡钛积科技股份有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 4.07 |
| 6 | 上海千庆投资中心（有限 | 500.00 | 500.00 | 2.03 |
1-1-67
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 合伙） | ||||
| 合计 | 24,588.00 | 24,588.00 | 100.00 | |
（5）2020年4月，上海衡所第四次股权转让
2020年4月1日，上海衡所召开股东会，同意深圳怡钛积科技股份有限公司将其持有的公司4.07%的股权（对应出资额1,000.00万元）以1,500.00万元的价格转让给上海乾祺资产管理有限公司。同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。2020年4月28日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。
本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 17,622.22 | 17,622.22 | 71.67 |
| 2 | 上海领锐创业投资有限公司 | 2,231.73 | 2,231.73 | 9.08 |
| 3 | 厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,731.73 | 1,731.73 | 7.04 |
| 4 | 上海茸硕半导体材料有限公司 | 1,502.33 | 1,502.33 | 6.11 |
| 5 | 上海乾祺资产管理有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 4.07 |
| 6 | 上海千庆投资中心（有限合伙） | 500.00 | 500.00 | 2.03 |
| 合计 | 24,588.00 | 24,588.00 | 100.00 | |
（6）2021年12月，上海衡所第五次股权转让
2021年12月27日，上海衡所召开股东会，同意上海领锐创业投资有限公司将其持有的公司9.08%的股权（对应出资额2,231.73万元）以3,100.00万元的价格转让给绍兴柯桥汇友贸易有限公司。
同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2021年12月30日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。
1-1-68
本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 17,622.22 | 17,622.22 | 71.67 |
| 2 | 绍兴柯桥汇友贸易有限公司 | 2,231.73 | 2,231.73 | 9.08 |
| 3 | 厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,731.73 | 1,731.73 | 7.04 |
| 4 | 上海茸硕半导体材料有限公司 | 1,502.33 | 1,502.33 | 6.11 |
| 5 | 上海乾祺资产管理有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 4.07 |
| 6 | 上海千庆投资中心（有限合伙） | 500.00 | 500.00 | 2.03 |
| 合计 | 24,588.00 | 24,588.00 | 100.00 | |
（7）2022年8月，上海衡所第六次股权转让
2022年7月15日，上海衡所召开股东会，同意淄博盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名）将其持有的公司1.81%的股权（对应出资额445.00万元）以1,266.88万元的价格转让给湖北芯屏科技有限公司。
同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2022年8月26日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。
本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 17,622.22 | 17,622.22 | 71.67 |
| 2 | 绍兴柯桥汇友贸易有限公司 | 2,231.73 | 2,231.73 | 9.08 |
| 3 | 上海茸硕半导体材料有限公司 | 1,502.33 | 1,502.33 | 6.11 |
| 4 | 淄博盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,286.73 | 1,286.73 | 5.23 |
| 5 | 上海乾祺资产管理有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 4.07 |
| 6 | 上海千庆投资中心（有限合伙） | 500.00 | 500.00 | 2.03 |
| 7 | 湖北芯屏科技有限公司 | 445.00 | 445.00 | 1.81 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 24,588.00 | 24,588.00 | 100.00 | |
（8）2024年11月，上海衡所第一次减资
2024年11月，因绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主要股东浙江永利和柯桥汇友已于2021年12月和2022年6月实现对衡所华威的直接持股，因此办理减资退出上海衡所的工商登记，对应出资额分别为17,622.22万元和2,231.73万元，上海衡所注册资本由24,588.00万元人民币减至4,734.05万元人民币。2024年11月8日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。本次减资后，上海衡所的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海茸硕半导体材料有限公司 | 1,502.33 | 1,502.33 | 31.73 |
| 2 | 淄博盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,286.73 | 1,286.73 | 27.18 |
| 3 | 上海乾祺资产管理有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 21.12 |
| 4 | 上海千庆投资中心（有限合伙） | 500.00 | 500.00 | 10.56 |
| 5 | 湖北芯屏科技有限公司 | 445.00 | 445.00 | 9.40 |
| 合计 | 4,734.05 | 4,734.05 | 100.00 | |
（9）2024年12月，上海衡所第七次股权转让
2024年12月，上海衡所召开股东会，同意淄博盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名）将其持有的公司20.7856%的股权（对应出资额984.00万元）以2,801.37万元的价格转让给徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2024年12月2日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。
本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：
| 序 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） |
1-1-70
| 号 | （万元） | （万元） | ||
| 1 | 上海茸硕半导体材料有限公司 | 1,502.33 | 1,502.33 | 31.73 |
| 2 | 徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 984.00 | 984.00 | 20.79 |
| 3 | 上海乾祺资产管理有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 21.12 |
| 4 | 上海千庆投资中心（有限合伙） | 500.00 | 500.00 | 10.56 |
| 5 | 湖北芯屏科技有限公司 | 445.00 | 445.00 | 9.40 |
| 6 | 淄博盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 302.73 | 302.73 | 6.39 |
| 合计 | 4,734.05 | 4,734.05 | 100.00 | |
3、最近三年注册资本变化情况
2024年11月，上海衡所注册资本由24,588.00万元人民币减至4,734.05万元人民币，原因系股东绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）和绍兴柯桥汇友贸易有限公司减资退出。
4、主要业务发展情况
上海衡所系持股型公司，自成立以来主要持有衡所华威股权，无实际生产与销售。最近三年主营业务未发生变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产总额 | 24,610.93 | 24,610.05 |
| 负债总额 | 0.24 | 0.07 |
| 所有者权益 | 24,610.70 | 24,609.98 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 0.21 | 0.95 |
| 净利润 | 0.21 | 0.71 |
注：上述2022年度、2023年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）资产负债表简表
单位：万元
1-1-71
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产合计 | 430.93 |
| 非流动资产合计 | 24,180.00 |
| 资产合计 | 24,610.93 |
| 流动负债合计 | 0.24 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 0.24 |
| 所有者权益合计 | 24,610.70 |
2）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 0.21 |
| 利润总额 | 0.21 |
| 净利润 | 0.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 0.21 |
3）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | - |
1-1-72
6、产权关系结构图
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，上海衡所无其他对外投资。
8、上海衡所与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
参与本次交易的其他主体中，柯桥汇友出资45.00%股东夏永潮于2020年7月至2024年12月任上海衡所执行董事。除上述关联关系外，上海衡所与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（三）绍兴柯桥汇友贸易有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 绍兴柯桥汇友贸易有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
1-1-73
| 法定代表人 | 周静 |
| 统一社会信用代码 | 9133062156333491X2 |
| 成立时间 | 2010年10月21日 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 注册地 | 浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道合力居委会79-1号 |
| 主要办公地点 | 浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道合力居委会79-1号 |
| 经营范围 | 批发、零售：针纺织品、轻纺原料、服装、鞋帽、文化体育用品、纺织工艺品、五金交电、建筑装璜材料、无仓储化工产品（以上除危险化学品外）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；财务咨询服务。 |
2、历史沿革
（1）2010年10月，公司设立
2010年10月，周静和夏永潮共同出资设立绍兴县汇友贸易有限公司（柯桥汇友前身），设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 夏永潮 | 45.00 | 45.00 | 45.00 |
| 2 | 周静 | 55.00 | 55.00 | 55.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
（2）2015年11月，公司名称变更
2015年11月，绍兴县汇友贸易有限公司名称变更为绍兴柯桥汇友贸易有限公司。
（3）2018年1月，第一次增资
2018年1月，柯桥汇友注册资本由100.00万元增资至2,000.00万元，其中夏永潮增资855.00万元，周静增资1,045.00万元。2018年1月2日，公司完成了增资变更的工商登记手续。此次增资后，柯桥汇友的出资结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 夏永潮 | 900.00 | 900.00 | 45.00 |
| 2 | 周静 | 1,100.00 | 1,100.00 | 55.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | |
（4）2018年11月，第二次增资
1-1-74
2018年11月，柯桥汇友注册资本由2,000.00万元增资至5,000.00万元，其中夏永潮增资1,350.00万元，周静增资1,650.00万元。2018年11月28日，公司完成了增资变更的工商登记手续。此次增资后，柯桥汇友的出资结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 夏永潮 | 2,250.00 | 900.00 | 45.00 |
| 2 | 周静 | 2,750.00 | 1,100.00 | 55.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | |
（5）2024年12月，第一次减资
2024年12月，柯桥汇友股东会决议公司注册资本由5,000.00万元人民币减至1,000.00万元人民币。2024年12月12日，公司完成了减资变更的工商登记手续。本次减资后，柯桥汇友的出资结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 夏永潮 | 450.00 | 9.00 | 45.00 |
| 2 | 周静 | 550.00 | 11.00 | 55.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 20.00 | 100.00 | |
3、最近三年注册资本变化情况
2024年12月，柯桥汇友的注册资本由5,000.00万元人民币减至1,000.00万元人民币。
4、主要业务发展情况
柯桥汇友自成立以来，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产总额 | 4,969.87 | 4,931.12 |
| 负债总额 | 10.41 | 6.75 |
| 所有者权益 | 4,959.46 | 4,924.37 |
| 营业收入 | - | - |
1-1-75
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业利润 | 35.54 | 609.09 |
| 净利润 | 35.54 | 604.59 |
注：上述2022年度、2023年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,549.19 |
| 非流动资产合计 | 2,420.68 |
| 资产合计 | 4,969.87 |
| 流动负债合计 | 10.41 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 10.41 |
| 所有者权益合计 | 4,959.46 |
2）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 35.54 |
| 利润总额 | 35.54 |
| 净利润 | 35.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35.54 |
3）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -125.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 493.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 367.85 |
1-1-76
6、产权关系结构图
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，柯桥汇友无下属企业。
8、柯桥汇友与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
参与本次交易的其他主体中，夏永潮为柯桥汇友出资45.00%的股东，同时为柯桥汇友出资55.00%股东周静的配偶；夏永潮于2020年7月至2024年12月任上海衡所执行董事。除上述关联关系外，柯桥汇友及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（四）上海莘胤投资管理中心
1、基本情况
| 公司名称 | 上海莘胤投资管理中心 |
| 企业类型 | 个人独资企业 |
| 法定代表人 | 姚晓华 |
| 统一社会信用代码 | 913101183419759574 |
| 成立时间 | 2015年6月4日 |
| 注册资本 | 100.00万元人民币 |
| 注册地 | 上海市青浦区梅鹤路190号3层F区314室 |
| 主要办公地点 | 上海市青浦区梅鹤路190号3层F区314室 |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、历史沿革
2015年6月，姚晓华认缴出资100.00万元设立上海莘胤，为个人独资企业。
1-1-77
2015年6月4日，上海市青浦区市场监督管理局向上海莘胤颁发《营业执照》（统一社会信用代码：913101183419759574）。
上海莘胤自成立后未发生增资、减资及股权转让等情况，上述100.00万元注册资本自成立后未实缴。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，上海莘胤注册资本未发生变化。
4、主要业务发展情况
上海莘胤自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。
5、主要财务数据
上海莘胤仅从事股权投资业务，未编制利润表和现金流量表，仅编制资产负债表，资产负债表相关数据如下：
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产总额 | 47,497.17 | 47,276.17 |
| 负债总额 | 47,497.17 | 47,276.17 |
| 所有者权益 | - | - |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | - | - |
| 净利润 | - | - |
注：上述2022年度、2023年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产合计 | 47,497.17 |
| 非流动资产合计 | - |
| 资产合计 | 47,497.17 |
1-1-78
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动负债合计 | 47,497.17 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 47,497.17 |
| 所有者权益合计 | - |
2）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | - |
| 利润总额 | - |
| 净利润 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - |
3）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 0.47 |
6、产权关系结构图
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，上海莘胤无下属企业。
1-1-79
8、上海莘胤与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
上海莘胤及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（五）浙江炜冈科技股份有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江炜冈科技股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司、上市公司 |
| 法定代表人 | 周炳松 |
| 统一社会信用代码 | 91330326661705454E |
| 成立时间 | 2007年4月24日 |
| 注册资本 | 14,261.2558万元人民币 |
| 注册地 | 浙江省平阳县第一农场第四作区 |
| 主要办公地点 | 浙江省平阳县第一农场第四作区 |
| 经营范围 | 一般项目：机械设备研发；印刷专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；纸制品制造；纸制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省平阳县万全轻工生产基地机械工业区C09-1块地） |
2、历史沿革
（1）2007年4月，有限公司设立
炜冈科技成立于2007年4月24日，成立时公司名称为“平阳吴泰机械有限公司”（以下简称“平阳吴泰”，2009年7月22日平阳吴泰更名为“浙江炜冈机械有限公司”，以下简称“炜冈有限”），法定代表人周炳松，注册资本618.00万元。
2007年4月22日，平阳吴泰全体股东签署《公司章程》。根据该章程，有限公司设立时的注册资本为618.00万元；其中，吴泰集团有限公司（以下称“吴泰集团”）以货币出资129.78万元，周炳松以货币出资123.60万元，李玉荷以货币出资123.60万元，周炳荣以货币出资123.60万元，张秀清以货币出资117.42
1-1-80
万元。
2007年4月24日，平阳德诚联合会计师事务所出具《验资报告》（平德会验字（2007）第118号），经审验确认，截至2007年4月24日，平阳吴泰（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币618.00万元，各股东均以货币出资。2007年4月24日，炜冈有限完成设立的工商登记手续。炜冈有限设立时各股东出资额及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴泰集团 | 129.78 | 129.78 | 21.00 |
| 2 | 周炳松 | 123.60 | 123.60 | 20.00 |
| 3 | 周炳荣 | 123.60 | 123.60 | 20.00 |
| 4 | 李玉荷 | 123.60 | 123.60 | 20.00 |
| 5 | 张秀清 | 117.42 | 117.42 | 19.00 |
| 合计 | 618.00 | 618.00 | 100.00 | |
其中，吴泰集团持有的炜冈有限21.00%股权（对应注册资本129.78万元）系代周炳松持有，实际由周炳松出资。2020年7月13日，吴泰集团及其时任法定代表人吴敏出具《说明函》，对上述代持事项进行了确认。
（2）2008年9月，有限公司第一次股权转让
2008年8月26日，经炜冈有限股东会决议批准，吴泰集团将其持有的炜冈有限注册资本21%的股权（对应129.78万元的出资额）以129.78万元的价格转让给周炳松。
2008年9月22日，炜冈有限办理了股东变更的工商登记手续。
此次股权变更后，炜冈有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周炳松 | 253.38 | 253.38 | 41.00 |
| 2 | 周炳荣 | 123.60 | 123.60 | 20.00 |
| 3 | 李玉荷 | 123.60 | 123.60 | 20.00 |
| 4 | 张秀清 | 117.42 | 117.42 | 19.00 |
| 合计 | 618.00 | 618.00 | 100.00 | |
1-1-81
根据吴泰集团及其时任法定代表人吴敏出具的《说明函》，周炳松为吴泰集团持有公司21.00%股权的真实股东，本次股权转让系代持还原，周炳松无需就本次股权转让向吴泰集团支付任何款项。就吴泰集团登记为公司股东及退出事宜，吴泰集团与炜冈有限、周炳松均已履行完毕各自义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）2010年3月，有限公司第一次增资
2010年3月23日，经炜冈有限股东会决议批准，将原注册资本618.00万元增资至1,618万元，其中，周炳松以货币资金增资410.00万元，周炳荣以货币资金增资200.00万元，李玉荷以货币资金增资200.00万元，张秀清以货币资金增资190.00万元。上述增资经瑞安融信联合会计师事务所出具的《验资报告》（瑞融会变验（2010）046号）审验确认。
2010年3月24日，温州市平阳县工商行政管理局向公司换发《企业法人营业执照》，炜冈有限注册资本变更为1,618.00万元。
此次增资完成后，炜冈有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周炳松 | 663.38 | 663.38 | 41.00 |
| 2 | 周炳荣 | 323.60 | 323.60 | 20.00 |
| 3 | 李玉荷 | 323.60 | 323.60 | 20.00 |
| 4 | 张秀清 | 307.42 | 307.42 | 19.00 |
| 合计 | 1,618.00 | 1,618.00 | 100.00 | |
（4）2011年5月，有限公司第二次股权转让
2011年5月17日，经炜冈有限股东会决议批准，就股权转让事宜作出如下决定：周炳荣将其持有的公司注册资本20.00%股权（对应323.60万元出资额）以505.52万元价格转让给周炳松；张秀清将其持有的占公司注册资本19.00%股权（对应307.42万元出资额）以480.24万元的价格转让给周炳松。
2011年5月24日，炜冈有限办理了股东变更的工商登记手续。
此次股权转让后，各股东出资额及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周炳松 | 1,294.40 | 1,294.40 | 80.00 |
1-1-82
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 李玉荷 | 323.60 | 323.60 | 20.00 |
| 合计 | 1,618.00 | 1,618.00 | 100.00 | |
（5）2018年12月，股份公司成立
2018年11月30日，炜冈有限股东会做出决议，同意炜冈有限整体变更为股份有限公司，炜冈有限整体变更的基准日为2018年10月31日，由全体2名股东作为发起人，根据2018年12月24日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZF10715号”《审计报告》，炜冈有限以2018年10月31日经审计的净资产250,805,386.67元为基础，按4.8605695091:1的比例整体折为股份有限公司的股份总额，每股面值人民币1元，共计51,600,000股，未折入股本的199,205,386.67元计入资本公积，变更前后公司股东持股比例不变。
2018年12月25日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字（2018）沪第1932号《资产评估报告》，确认截至评估基准日2018年10月31日，经资产基础法评估，公司净资产评估值为30,619.47万元，较评估基准日账面净资产增值5,538.93万元，评估增值率22.08%。
2018年12月26日，周炳松和李玉荷2名股东作为发起人签订了《发起人协议书》，约定各发起人以其在炜冈有限享有的权益（截至2018年10月31日）所对应的净资产对股份有限公司出资，共同发起设立浙江炜冈机械股份有限公司。
2018年12月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第ZF10716号”《验资报告》。
2018年12月27日，炜冈科技取得温州市市场监督管理局核准的统一社会信用代码为91330326661705454E的《营业执照》。
整体变更后，股份公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 出资比例（%） |
| 1 | 周炳松 | 4,128.00 | 80.00 |
| 2 | 李玉荷 | 1,032.00 | 20.00 |
| 合计 | 5,160.00 | 100.00 | |
1-1-83
（6）2020年10月，股份公司第一次增资
2020年10月20日，炜冈科技召开股东大会，全体股东一致审议并同意炜冈科技以每股1元的价格增资4,575.85万股，增资后的注册资本及股本变更为9,735.85万元，增加股份由浙江承炜股权投资有限公司（以下简称“承炜投资”）以4,575.85万元的对价认购。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月5日出具的“信会师报字[2021]第ZF10188号”《验资报告》审验确认。2020年11月4日，温州市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》，核准此次增资。本次增资后，炜冈科技的股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 周炳松 | 4,128.00 | 42.40 |
| 2 | 李玉荷 | 1,032.00 | 10.60 |
| 3 | 承炜投资 | 4,575.85 | 47.00 |
| 合计 | 9,735.85 | 100.00 | |
（7）2020年12月，股份公司第二次增资
2020年12月23日，炜冈科技召开股东大会，同意公司以每股6.16元的价格增资431.1178万股，增资后的注册资本及股本为10,166.9678万元。新增股份由平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“炜仕投资”）以26,556,856.48元的对价认购。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月8日出具的“信会师报字[2021]第ZF10189号”《验资报告》审验确认。
2020年12月31日，温州市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》，核准本次增资。
本次增资完成后，炜冈科技的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 周炳松 | 4,128.00 | 40.60 |
| 2 | 李玉荷 | 1,032.00 | 10.15 |
| 3 | 承炜投资 | 4,575.85 | 45.01 |
1-1-84
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 4 | 炜仕投资 | 431.12 | 4.24 |
| 合计 | 10,166.97 | 100.00 | |
（8）2021年1月，股份公司第三次增资
2021年1月26日，炜冈科技召开股东大会，同意公司以每股9.00元的价格增资528.938万股，增资后的注册资本及股本为10,695.9058万元。增加股份由平阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“儒瑾诚投资”）、平阳诚致尚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚致尚投资”）、平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金达胜投资”）、郑家琛以共计4,760.442万元对价认购。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月5日出具的“信会师报字[2021]第ZF10190号”《验资报告》审验确认。
2021年1月27日，温州市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》，核准本次增资变更备案。
本次增资完成后，炜冈科技的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 周炳松 | 4,128.00 | 38.60 |
| 2 | 李玉荷 | 1,032.00 | 9.65 |
| 3 | 承炜投资 | 4,575.85 | 42.78 |
| 4 | 炜仕投资 | 431.12 | 4.03 |
| 5 | 儒瑾诚投资 | 275.41 | 2.57 |
| 6 | 诚致尚投资 | 203.52 | 1.90 |
| 7 | 金达胜投资 | 40.00 | 0.37 |
| 8 | 郑家琛 | 10.00 | 0.10 |
| 合计 | 10,695.91 | 100.00 | |
（9）2021年3月，股份公司第一次股份转让
2021年3月17日，郑家琛与诚致尚投资签署《股权转让协议书》，约定郑家琛将其持有的公司10.00万股股份以每股9.00元的价格转让给诚致尚投资，转让价款共计人民币90.00万元。同日，本次股份转让被记载于炜冈科技的股东名册。
1-1-85
本次变更完成后，炜冈科技的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 周炳松 | 4,128.00 | 38.60 |
| 2 | 李玉荷 | 1,032.00 | 9.65 |
| 3 | 承炜投资 | 4,575.85 | 42.78 |
| 4 | 炜仕投资 | 431.12 | 4.03 |
| 5 | 儒瑾诚投资 | 275.41 | 2.57 |
| 6 | 诚致尚投资 | 213.52 | 2.00 |
| 7 | 金达胜投资 | 40.00 | 0.37 |
| 合计 | 10,695.91 | 100.00 | |
（10）2021年5月，股份公司第二次股份转让
2020年10月21日，周炳松与於金华签署《股份转让协议书》，约定周炳松将其持有的公司400.00万股股份以每股5.00元的价格转让给於金华，转让价款共计人民币2,000.00万元。本次股份转让及新增股东于2021年5月13日被记载于炜冈科技的股东名册。
本次变更完成后，炜冈科技的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 周炳松 | 3,728.00 | 34.86 |
| 2 | 李玉荷 | 1,032.00 | 9.65 |
| 3 | 於金华 | 400.00 | 3.74 |
| 4 | 承炜投资 | 4,575.85 | 42.78 |
| 5 | 炜仕投资 | 431.12 | 4.03 |
| 6 | 儒瑾诚投资 | 275.41 | 2.57 |
| 7 | 诚致尚投资 | 213.52 | 2.00 |
| 8 | 金达胜投资 | 40.00 | 0.37 |
| 合计 | 10,695.91 | 100.00 | |
3、最近三年注册资本变化情况
2023年2月，炜冈科技因首次公开发行并上市，注册资本由10,695.91万元增加至14,261.26万元。
1-1-86
4、主要业务发展情况
炜冈科技的主要业务为标签印刷设备的研发、生产与销售，最近三年主营业务未发生变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产总额 | 135,366.03 | 114,644.82 |
| 负债总额 | 24,202.93 | 10,266.09 |
| 所有者权益 | 111,163.10 | 104,378.73 |
| 营业收入 | 41,655.64 | 38,911.21 |
| 营业利润 | 9,509.87 | 9,235.07 |
| 净利润 | 8,327.36 | 8,096.05 |
注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产合计 | 67,342.19 |
| 非流动资产合计 | 68,023.84 |
| 资产合计 | 135,366.03 |
| 流动负债合计 | 23,080.09 |
| 非流动负债合计 | 1,122.83 |
| 负债合计 | 24,202.93 |
| 所有者权益合计 | 111,163.10 |
2）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 41,655.64 |
| 营业利润 | 9,509.87 |
| 利润总额 | 9,488.98 |
| 净利润 | 8,327.36 |
1-1-87
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,327.36 |
3）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,904.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -51,791.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,856.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -33,030.36 |
6、产权关系结构图
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，炜冈科技下属企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 产业类别 |
| 1 | 温州炜冈国际贸易有限公司 | 100.00% | 国际贸易 |
8、炜冈科技与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
炜冈科技及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
1-1-88
（六）丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 公司名称 | 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：王小勇） |
| 统一社会信用代码 | 91321181MA26XCED4B |
| 成立时间 | 2021年8月25日 |
| 合伙期限 | 2021年8月25日至2028年8月24日 |
| 注册资本 | 33,000.00万元人民币 |
| 主要经营场所 | 丹阳市新九曲河南侧 |
| 主要办公地点 | 南京市玄武区徐庄软件园环园东路1号鱼跃科技中心5号楼3楼 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2021年8月，合伙企业设立
丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）系由上海盛宇股权投资基金管理有限公司、丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司、丹阳投资集团有限公司、丹阳高新区投资发展有限公司和上海锍晟投资中心（有限合伙）于2021年8月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为33,000.00万元。2021年8月25日，丹阳市行政审批局向丹阳盛宇核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 丹阳投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 14,000.00 | 8,400.00 | 42.42 |
| 2 | 丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 9,000.00 | 5,400.00 | 27.27 |
| 3 | 丹阳高新区投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 4,200.00 | 21.21 |
| 4 | 上海锍晟投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,900.00 | 1,740.00 | 8.79 |
| 5 | 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 60.00 | 0.30 |
| 合计 | 33,000.00 | 19,800.00 | 100.00 | ||
（2）2025年1月，合伙人变更
1-1-89
2025年1月，合伙人上海锍晟投资中心（有限合伙）决定退伙，将其全部认缴出资额2,900.00万元转让给上海盛宇股权投资基金管理有限公司，合伙企业出资额总额不变。2025年1月8日，丹阳市行政审批局向丹阳盛宇核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 丹阳投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 14,000.00 | 14,000.00 | 42.42 |
| 2 | 丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 9,000.00 | 9,000.00 | 27.27 |
| 3 | 丹阳高新区投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 7,000.00 | 21.21 |
| 4 | 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 3,000.00 | 3,000.00 | 9.10 |
| 合计 | 33,000.00 | 33,000.00 | 100.00 | ||
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，丹阳盛宇注册资本未发生变化。
4、主要业务发展情况
丹阳盛宇自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产总额 | 20,236.94 | 19,762.55 |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益 | 20,236.94 | 19,762.55 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -78.53 | 2.43 |
| 净利润 | -78.53 | 2.43 |
注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）资产负债表简表
1-1-90
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产合计 | 4,284.02 |
| 非流动资产合计 | 15,952.92 |
| 资产合计 | 20,236.94 |
| 流动负债合计 | - |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | - |
| 所有者权益合计 | 20,236.94 |
2）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -78.53 |
| 利润总额 | -78.53 |
| 净利润 | -78.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -78.53 |
3）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -211.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,547.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,759.01 |
1-1-91
6、产权关系结构图
7、执行事务合伙人基本情况
| 公司名称 | 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 朱江声 |
| 统一社会信用代码 | 91310000685540930H |
| 成立日期 | 2009年3月20日 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区桂平路391号2号楼28层2806室 |
| 经营范围 | 股权投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，丹阳盛宇无下属企业。
1-1-92
9、私募基金备案情况
丹阳盛宇已于2021年9月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SSV559。丹阳盛宇基金管理人上海盛宇已于2014年4月22日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1001088。
10、丹阳盛宇与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
丹阳盛宇与参与本次交易的盛宇华天均为上海盛宇管理的私募基金，除上述关联关系外，丹阳盛宇及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（七）江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 公司名称 | 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：王小勇） |
| 统一社会信用代码 | 91320105MA27EWM43A |
| 成立时间 | 2021年11月17日 |
| 合伙期限 | 2021年11月17日至2029年11月16日 |
| 注册资本 | 106,000.00万元人民币 |
| 主要经营场所 | 江苏省南京市江宁区天元东路228号财富广场二期8幢1013室（江宁高新园） |
| 主要办公地点 | 南京市玄武区徐庄软件园环园东路1号鱼跃科技中心5号楼3楼 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2021年11月，合伙企业设立
江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）系由丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海锍晟投资中心（有限合伙）等于2021年11月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为106,000.00万元。2021年11月17日，南京市江宁区行政审批局向盛宇华天核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
1-1-93
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000.00 | 9,000.00 | 14.15 |
| 2 | 上海锍晟投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,500.00 | 7,500.00 | 11.79 |
| 3 | 西安天利投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,500.00 | 7,500.00 | 11.79 |
| 4 | 江苏鱼跃科技发展有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 6,000.00 | 9.43 |
| 5 | 朱江声 | 有限合伙人 | 9,100.00 | 5,460.00 | 8.58 |
| 6 | 南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3,000.00 | 4.72 |
| 7 | 姜冬仙 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1,800.00 | 2.83 |
| 8 | 陈厚 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1,800.00 | 2.83 |
| 9 | 李健 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1,800.00 | 2.83 |
| 10 | 李萌 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1,800.00 | 2.83 |
| 11 | 丹阳市高新技术创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 1,500.00 | 2.36 |
| 12 | 陈建平 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 1,500.00 | 2.36 |
| 13 | 江苏绿叶锅炉有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1,200.00 | 1.89 |
| 14 | 刘代华 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1,200.00 | 1.89 |
| 15 | 陈首益 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1,200.00 | 1.89 |
| 16 | 施明泰 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1,200.00 | 1.89 |
| 17 | 沈胜昔 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1,200.00 | 1.89 |
| 18 | 南京霍顿石化科技有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1,200.00 | 1.89 |
| 19 | 上海良辰投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,900.00 | 1,140.00 | 1.79 |
| 20 | 陕西宏伟徳瑞工贸有限公司 | 有限合伙人 | 1,800.00 | 1,080.00 | 1.70 |
| 21 | 安赫集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,700.00 | 1,020.00 | 1.60 |
| 22 | 刘明凌 | 有限合伙人 | 1,300.00 | 780.00 | 1.23 |
| 23 | 单峰 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 720.00 | 1.13 |
| 24 | 南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,000.00 | 600.00 | 0.94 |
| 25 | 卞开勤 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 600.00 | 0.94 |
| 26 | 路晶鹏 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 600.00 | 0.94 |
| 27 | 钱伟 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 600.00 | 0.94 |
| 28 | 梁峰 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 600.00 | 0.94 |
| 合 计 | 106,000.00 | 63,600.00 | 100.00 | ||
1-1-94
（2）2023年9月，合伙人变更
2023年9月，合伙人陕西宏伟徳瑞工贸有限公司决定退伙，将其全部认缴出资额1,800万元转让给西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙），合伙企业出资额总额不变。2023年9月20日，南京市江宁区行政审批局向盛宇华天核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000.00 | 15,000.00 | 14.15 |
| 2 | 上海锍晟投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,500.00 | 12,500.00 | 11.79 |
| 3 | 西安天利投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,500.00 | 12,500.00 | 11.79 |
| 4 | 江苏鱼跃科技发展有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 10,000.00 | 9.43 |
| 5 | 朱江声 | 有限合伙人 | 9,100.00 | 9,100.00 | 8.58 |
| 6 | 南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 5,000.00 | 4.72 |
| 7 | 姜冬仙 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2.83 |
| 8 | 陈厚 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2.83 |
| 9 | 李健 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2.83 |
| 10 | 李萌 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2.83 |
| 11 | 丹阳市高新技术创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2.36 |
| 12 | 陈建平 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2.36 |
| 13 | 江苏绿叶锅炉有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1.89 |
| 14 | 刘代华 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1.89 |
| 15 | 陈首益 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1.89 |
| 16 | 施明泰 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1.89 |
| 17 | 沈胜昔 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1.89 |
| 18 | 南京霍顿石化科技有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1.89 |
| 19 | 上海良辰投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,900.00 | 1,900.00 | 1.79 |
| 20 | 西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1.70 |
| 21 | 安赫集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,700.00 | 1,700.00 | 1.60 |
| 22 | 刘明凌 | 有限合伙人 | 1,300.00 | 1,300.00 | 1.23 |
| 23 | 单峰 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1.13 |
| 24 | 南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.94 |
1-1-95
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 25 | 卞开勤 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.94 |
| 26 | 路晶鹏 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.94 |
| 27 | 钱伟 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.94 |
| 28 | 梁峰 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.94 |
| 合 计 | 106,000.00 | 106,000.00 | 100.00 | ||
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，盛宇华天注册资本未发生变化。
4、主要业务发展情况
盛宇华天自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产总额 | 65,942.51 | 63,604.35 |
| 负债总额 | 1.20 | - |
| 所有者权益 | 65,941.31 | 63,604.35 |
| 营业收入 | 108.40 | - |
| 营业利润 | -107.80 | 35.49 |
| 净利润 | -107.80 | 35.49 |
注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产合计 | 28,622.07 |
| 非流动资产合计 | 37,320.44 |
| 资产合计 | 65,942.51 |
| 流动负债合计 | 1.20 |
| 非流动负债合计 | - |
1-1-96
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 负债合计 | 1.20 |
| 所有者权益合计 | 65,941.31 |
2）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 108.40 |
| 营业利润 | -107.80 |
| 利润总额 | -107.80 |
| 净利润 | -107.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -107.80 |
3）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -759.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -31,777.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -32,537.18 |
1-1-97
6、产权关系结构图
1-1-98
7、执行事务合伙人基本情况
| 公司名称 | 南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320111MA26Y03T8Y |
| 成立日期 | 2021年8月27日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-274室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，盛宇华天无下属企业。
9、私募基金备案情况
盛宇华天已于2021年11月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为STH381。丹阳盛宇基金管理人上海盛宇已于2014年4月22日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1001088。
10、盛宇华天与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
盛宇华天与参与本次交易的丹阳盛宇均为上海盛宇管理的私募基金，除上述关联关系外，丹阳盛宇及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（八）连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 公司名称 | 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 江苏金桥私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320791MA7DQ64K99 |
| 成立时间 | 2021年12月21日 |
| 合伙期限 | 2021年12月21日至2029年12月20日 |
| 注册资本 | 60,000.00万元人民币 |
1-1-99
| 主要经营场所 | 连云港经济技术开发区花果山大道601号新海连大厦七楼702室 |
| 主要办公地点 | 连云港经济技术开发区花果山大道601号新海连大厦七楼702室 |
| 经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
金桥新兴设立后未发生合伙人变更，其设立时的情况如下：
连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）系由连云港市工业投资集团有限公司、江苏连云港国际物流园投资有限公司、连云港经济技术开发区新海连创业投资基金合伙企业（有限合伙）和江苏金桥私募基金管理有限公司于2021年12月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为60,000.00万元。2021年12月21日，连云港经济技术开发区市场监督管理局向金桥新兴核发了《营业执照》。合伙企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 连云港市工业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 29,400.00 | - | 49.00 |
| 2 | 江苏连云港国际物流园投资有限公司 | 有限合伙人 | 18,000.00 | - | 30.00 |
| 3 | 连云港经济技术开发区新海连创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,000.00 | - | 20.00 |
| 4 | 江苏金桥私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 600.00 | - | 1.00 |
| 合 计 | 60,000.00 | - | 100.00 | ||
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，金桥新兴注册资本未发生变化。
4、主要业务发展情况
金桥新兴自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。
1-1-100
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产总额 | 49,465.37 | 30,037.38 |
| 负债总额 | 27.31 | - |
| 所有者权益 | 49,438.06 | 30,037.38 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 2,194.69 | 37.38 |
| 净利润 | 2,194.69 | 37.38 |
注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产合计 | 49,465.37 |
| 非流动资产合计 | - |
| 资产合计 | 49,465.37 |
| 流动负债合计 | 27.31 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 27.31 |
| 所有者权益合计 | 49,438.06 |
2）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 2,194.69 |
| 利润总额 | 2,194.69 |
| 净利润 | 2,194.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,194.69 |
3）现金流量表简表
1-1-101
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -120.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,646.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 17,205.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 438.70 |
6、产权关系结构图
7、执行事务合伙人基本情况
| 公司名称 | 江苏金桥私募基金管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
1-1-102
| 法定代表人 | 马万里 |
| 统一社会信用代码 | 91320791MA275PPH0G |
| 成立日期 | 2021年9月29日 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区综合楼419-2842号 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，金桥新兴无下属企业。
9、私募基金备案情况
金桥新兴已于2022年1月25日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为STR198。金桥新兴管理人江苏金桥已于2021年12月13日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1072866。10、金桥新兴与参与本次交易的其他有关主体的关联关系金桥新兴与参与本次交易的连云港高新均为江苏金桥管理的私募基金，除上述关联关系外，金桥新兴及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（九）连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 公司名称 | 连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 江苏金桥私募基金管理有限公司（委派代表：张振） |
| 统一社会信用代码 | 91320700MA1NYT6Y0B |
| 成立时间 | 2017年5月11日 |
| 合伙期限 | 2017年5月11日至2034年5月11日 |
| 注册资本 | 96,000.00万元人民币 |
| 主要经营场所 | 连云港市高新区花果山大道17号2号楼108（连云港花果山商务秘书服务有限公司托管） |
1-1-103
| 主要办公地点 | 连云港市海州区朝阳东路32-7号607 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2017年5月，合伙企业设立
连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）系由连云港花果山资产管理有限公司、连云港金海创业投资有限公司和上海翟轶投资管理有限公司出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为4,200万元。2017年5月11日，连云港市市场监督管理局向连云港高新核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 连云港花果山资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | - | 47.62 |
| 2 | 连云港金海创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | - | 47.62 |
| 3 | 上海翟轶投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 200.00 | - | 4.76 |
| 合计 | 4,200.00 | - | 100.00 | ||
（2）2017年5月，第一次合伙人变更
2017年5月，合伙人上海翟轶投资管理有限公司决定退出合伙企业，将其全部认缴出资额200万元转予上海祥榕投资管理有限公司，合伙企业出资额总额不变。2017年5月18日，连云港市市场监督管理局向连云港高新核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 连云港花果山资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | - | 47.62 |
| 2 | 连云港金海创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | - | 47.62 |
| 3 | 上海祥榕投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 200.00 | - | 4.76 |
| 合计 | 4,200.00 | - | 100.00 | ||
1-1-104
（3）2023年12月，第二次合伙人变更
2023年12月，合伙人连云港金海创业投资有限公司决定退出合伙企业，将其全部认缴出资额2,000万元转予连云港海州工业投资集团有限公司，合伙企业出资额总额不变。同时，合伙人上海祥榕投资管理有限公司名称变更为上海祥榕私募基金管理有限公司，合伙人连云港花果山资产管理有限公司名称变更为连云港高新发展集团有限公司。2023年12月21日，连云港市市场监督管理局向连云港高新核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 连云港高新发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | - | 47.62 |
| 2 | 连云港海州工业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | - | 47.62 |
| 3 | 上海祥榕私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 200.00 | - | 4.76 |
| 合计 | 4,200.00 | - | 100.00 | ||
（4）2024年5月，第三次合伙人变更
2024年5月，合伙企业决定将认缴出资额由4,200万元增加至96,000万元，江苏金桥私募基金管理有限公司受让上海祥榕私募基金管理有限公司200万元合伙份额并增资800万元。2024年5月24日，连云港市市场监督管理局向连云港高新核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 连云港高新发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 47,500.00 | - | 49.48 |
| 2 | 连云港海州工业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 47,500.00 | - | 49.48 |
| 3 | 江苏金桥私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | - | 1.04 |
| 合计 | 96,000.00 | - | 100.00 | ||
3、最近三年注册资本变化情况
2024年5月，连云港高新注册资本由4,200万元增加至96,000万元。
4、主要业务发展情况
连云港高新自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近
1-1-105
三年主营业务未发生变更。
5、主要财务数据
因连云港高新的私募基金资金自2024年6月开始到位，因此其2022年度及2023年度无相应财务报表，其2024年10月31日及2024年1-10月资产负债表及利润表如下：
（1）2024年10月31日及2024年1-10月主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日/2024年1-10月 |
| 资产总额 | 9,523.12 |
| 负债总额 | - |
| 所有者权益 | 9,523.12 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -76.88 |
| 净利润 | -76.88 |
注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 |
| 流动资产合计 | 9,523.12 |
| 非流动资产合计 | - |
| 资产合计 | 9,523.12 |
| 流动负债合计 | - |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | - |
| 所有者权益合计 | 9,523.12 |
2）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -76.88 |
| 利润总额 | -76.88 |
1-1-106
| 项目 | 2024年1-10月 |
| 净利润 | -76.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -76.88 |
6、产权关系结构图
7、执行事务合伙人基本情况
| 公司名称 | 江苏金桥私募基金管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 马万里 |
| 统一社会信用代码 | 91320791MA275PPH0G |
| 成立日期 | 2021年9月29日 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区综合楼419-2842号 |
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| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，连云港高新无下属企业。
9、私募基金备案情况
连云港高新已于2024年7月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SALX89。连云港高新管理人江苏金桥已于2021年12月13日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1072866。10、连云港高新与参与本次交易的其他有关主体的关联关系连云港高新与参与本次交易的金桥新兴均为江苏金桥管理的私募基金管理的私募基金，除上述关联关系外，连云港高新及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（十）嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 公司名称 | 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 中信建投资本管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA7E1E6JXK |
| 成立时间 | 2021年12月6日 |
| 合伙期限 | 2021年12月6日至2029年12月5日 |
| 注册资本 | 82,000.00万元人民币 |
| 主要经营场所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼172室-85 |
| 主要办公地点 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼172室-85 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、历史沿革
嘉兴浙港设立后未发生注册资本及合伙人变更，其设立时的情况如下：
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嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）系由杭州海港创新股权投资合伙企业（有限合伙）、长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司和中信建投资本管理有限公司等出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为82,000万元。2021年12月6日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴浙港核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杭州海港创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 31,900.00 | - | 38.90 |
| 2 | 长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 16,000.00 | - | 19.51 |
| 3 | 嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 8,000.00 | - | 9.76 |
| 4 | 中信建投资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 8,000.00 | - | 9.76 |
| 5 | 海宁中国皮革城投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | - | 6.10 |
| 6 | 江苏省太仓港港口开发建设投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | - | 6.10 |
| 7 | 新昌县和丽投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | - | 6.10 |
| 8 | 李彬 | 有限合伙人 | 3,000.00 | - | 3.66 |
| 9 | 浙江海港产融投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | - | 0.12 |
| 合计 | 82,000.00 | - | 100.00 | ||
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，嘉兴浙港注册资本未发生变化。
4、主要业务发展情况
嘉兴浙港自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售。最近三年主营业务未发生变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产总额 | 95,979.45 | 75,961.87 |
1-1-109
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 负债总额 | 2.74 | 2.50 |
| 所有者权益 | 95,976.71 | 75,961.87 |
| 营业收入 | 12,612.88 | 5,327.46 |
| 营业利润 | 10,958.44 | 4,159.37 |
| 净利润 | 10,958.44 | 4,159.37 |
注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产合计 | 21,099.80 |
| 非流动资产合计 | 74,879.65 |
| 资产合计 | 95,979.45 |
| 流动负债合计 | 2.74 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 2.74 |
| 所有者权益合计 | 95,976.71 |
2）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 12,612.88 |
| 营业利润 | 10,958.44 |
| 利润总额 | 10,958.44 |
| 净利润 | 10,958.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,958.44 |
3）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24,853.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,058.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,794.55 |
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6、产权关系结构图
7、执行事务合伙人基本情况
| 公司名称 | 中信建投资本管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 李铁生 |
| 统一社会信用代码 | 91110000693248243E |
| 成立日期 | 2009年7月31日 |
| 注册资本 | 350,000万人民币 |
| 注册地址 | 北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
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8、下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉兴浙港无下属企业。
9、私募基金备案情况
嘉兴浙港已于2022年1月12日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为STQ721。嘉兴浙港基金管理人中信建投资本已于2015年10月20日完成证券公司私募基金子公司管理人登记备案，登记编号为GC2600011623。10、嘉兴浙港与参与本次交易的其他有关主体的关联关系嘉兴浙港与参与本次交易的春霖沁藏均为中信建投资本管理的私募基金，除上述关联关系外，嘉兴浙港及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（十一）春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 公司名称 | 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 中信建投资本管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330182MA8GFX0K1C |
| 成立时间 | 2024年1月30日 |
| 合伙期限 | 2024年1月30日至2033年1月29日 |
| 注册资本 | 50,000.00万元人民币 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市建德市新安江街道严东关路15-6号 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市建德市新安江街道严东关路15-6号 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、历史沿革
春霖沁藏设立后未发生注册资本及合伙人变更，其设立时的情况如下：
春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）系由杭州海港创新股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州产业投资有限公司和中信建投资本管理有限公司等出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为50,000万元。2024年
1-1-112
1月30日，建德市市场监督管理局向春霖沁藏核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杭州海港创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | - | 20.00 |
| 2 | 杭州产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 9,900 | - | 19.80 |
| 3 | 中信建投资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 9,200 | - | 18.40 |
| 4 | 拉萨高新投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 5,000 | - | 10.00 |
| 5 | 广东南控一号产业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | - | 10.00 |
| 6 | 建德市国有资产投资控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | - | 8.00 |
| 7 | 浙江出版集团投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | - | 6.00 |
| 8 | 朱田中 | 有限合伙人 | 2,000 | - | 4.00 |
| 9 | 苏州太仓临港投资发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,800 | - | 3.60 |
| 10 | 杭州国舜股权投资有限公司 | 普通合伙人 | 100 | - | 0.20 |
| 合计 | 50,000 | - | 100.00 | ||
3、最近三年注册资本变化情况
春霖沁藏设立于2024年1月，设立以来，春霖沁藏注册资本未发生变化。
4、主要业务发展情况
春霖沁藏自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，成立以来主营业务未发生变更。
5、主要财务数据
春霖沁藏成立于2024年1月30日，其2024年10月31日及2024年1-10月资产负债表及利润表如下：
（1）2024年10月31日及2024年1-10月主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日/2024年1-10月 |
| 资产总额 | 98,862.84 |
| 负债总额 | 0.15 |
| 所有者权益 | 98,862.69 |
1-1-113
| 项目 | 2024年10月31日/2024年1-10月 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -136.68 |
| 净利润 | -136.68 |
注：上述2022年度、2023年度相关财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 |
| 流动资产合计 | 98,862.84 |
| 非流动资产合计 | - |
| 资产合计 | 98,862.84 |
| 流动负债合计 | 0.15 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 0.15 |
| 所有者权益合计 | 98,862.69 |
2）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -136.68 |
| 利润总额 | -136.68 |
| 净利润 | -136.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -136.68 |
1-1-114
6、产权关系结构图
7、执行事务合伙人基本情况
截至2024年10月31日，春霖沁藏成立不足一年，其执行事务合伙人中信建投资本管理有限公司情况如下：
（1）基本情况
| 公司名称 | 中信建投资本管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 李铁生 |
| 统一社会信用代码 | 91110000693248243E |
| 成立日期 | 2009年7月31日 |
| 注册资本 | 350,000万人民币 |
| 注册地址 | 北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
1-1-115
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2009年7月，中信建投资本设立中信建投资本于2009年7月由中信建投证券有限责任公司（后改名为中信建投证券股份有限公司）设立，设立时的注册资本为15,000.00万元，其中中信建投证券有限责任公司以货币形式出资15,000.00万元。
2009年7月30日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具“北京京都天华验字（2009）第053号”《验资报告》，确认截至2009年7月29日，中信建投资本已收到中信建投证券有限责任公司缴纳的注册资本合计15,000.00万元，全部为货币资金。2009年7月31日，中信建投资本完成设立的工商登记，中信建投资本设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中信建投证券有限责任公司 | 15,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | |
2）2013年5月，第一次增资
2013年5月16日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资本注册资本由15,000.00万元变更至30,000.00万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资15,000.00万元。
2013年2月20日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具“中永焱验字（2013）第045555号”《验资报告》，确认截至2012年12月26日，中信建投资本已收到中信建投证券股份有限公司缴纳的新增注册资本合计15,000.00万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中信建投证券股份有限公司 | 30,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
3）2014年7月，第二次增资
2014年6月30日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资
1-1-116
本注册资本由30,000.00万元增至50,000.00万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资20,000.00万元。
本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中信建投证券股份有限公司 | 50,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
4）2015年6月，第三次增资2015年5月6日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资本注册资本由50,000.00万元增至65,000.00万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资15,000.00万元。
本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中信建投证券股份有限公司 | 65,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 65,000.00 | 100.00 | |
5）2017年8月，第四次增资2017年8月1日，根据关于同意对中信建投资本管理有限公司增资的股东决定，中信建投资本注册资本由65,000.00万元增至165,000.00万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资100,000.00万元。
本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中信建投证券股份有限公司 | 165,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 165,000.00 | 100.00 | |
6）2022年6月，第五次增资202年6月27日，根据关于同意对中信建投资本管理有限公司增资的股东决定，中信建投资本注册资本由165,000.00万元增至350,000.00万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资185,000.00万元。
本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中信建投证券股份有限公司 | 350,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 350,000.00 | 100.00 | |
2022年6月至本报告书出具日，中信建投资本的注册资本未发生变动。
（3）主营业务发展情况
中信建投资本成立于2009年7月31日，主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、财务顾问。
（4）主要财务数据
1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产总额 | 436,407.03 | 402,778.34 |
| 负债总额 | 162,398.98 | 137,998.42 |
| 所有者权益 | 274,008.05 | 264,779.92 |
| 营业收入 | 34,666.88 | 44,951.10 |
| 营业利润 | 13,487.12 | 22,805.11 |
| 净利润 | 10,111.67 | 16,115.61 |
注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。
2）最近一年简要财务报表
①资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产合计 | 436,212.45 |
| 非流动资产合计 | 194.59 |
| 资产合计 | 436,407.03 |
| 流动负债合计 | 14,624.95 |
| 非流动负债合计 | 147,774.04 |
| 负债合计 | 162,398.98 |
| 所有者权益合计 | 274,008.05 |
②利润表简表
1-1-118
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 34,666.88 |
| 营业利润 | 13,487.12 |
| 利润总额 | 13,499.84 |
| 净利润 | 10,111.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,825.72 |
③现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,814.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -162.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,472.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,178.74 |
（5）产权关系结构图
（6）下属企业情况
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 产业类别 |
| 1 | 保定润信城市发展母基金合伙企业（有限合伙） | 0.04% | 股权投资 |
| 2 | 惠州仲恺城市发展母基金合伙企业（有限合伙） | 0.02% | 股权投资 |
| 3 | 烟台芝罘城市发展母基金合伙企业（有限合伙） | 0.02% | 股权投资 |
| 4 | 四川省成果转化投资引导基金合伙企业（有限合伙） | 9.94% | 股权投资 |
| 5 | 漳州城市发展母基金合伙企业（有限合伙） | 0.03% | 股权投资 |
| 6 | 绿色创新（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5.03% | 股权投资 |
| 7 | 莱州市融发基金合伙企业（有限合伙） | 0.03% | 股权投资 |
1-1-119
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 产业类别 |
| 8 | 漳州市九龙江闽台润信石化产业基金合伙企业（有限合伙） | 1.00% | 股权投资 |
| 9 | 南京润信协同中小企业发展基金合伙企业（有限合伙） | 20.00% | 股权投资 |
| 10 | 长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙） | 5.00% | 股权投资 |
| 11 | 阳江海上风电产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 0.05% | 股权投资 |
| 12 | 合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙） | 6.66% | 股权投资 |
| 13 | 苏州工业园区苏相润信协同产业发展母基金合伙企业（有限合伙） | 5.00% | 股权投资 |
| 14 | 惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.00% | 股权投资 |
| 15 | 济南山高润信创业投资合伙企业（有限合伙） | 19.50% | 股权投资 |
| 16 | 浙西走廊（建德）产业发展创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.00% | 股权投资 |
| 17 | 陕西汇盈润信兴秦股权投资合伙企业（有限合伙） | 12.50% | 股权投资 |
| 18 | 润信（福州）产业投资合伙企业（有限合伙） | 10.00% | 股权投资 |
| 19 | 重庆润信兴涪先进制造产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 19.80% | 股权投资 |
| 20 | 北京润信新材智创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 19.50% | 股权投资 |
| 21 | 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙） | 9.76% | 股权投资 |
| 22 | 赣州国惠润信创业投资基金（有限合伙） | 11.88% | 股权投资 |
| 23 | 北京润信瑞隆股权投资管理中心（有限合伙） | 0.01% | 股权投资 |
| 24 | 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） | 0.00% | 股权投资 |
| 25 | 泰州鑫泰润信股权投资合伙企业（有限合伙） | 7.73% | 股权投资 |
| 26 | 如东润信科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8.13% | 股权投资 |
| 27 | 北京春霖股权投资中心（有限合伙） | 9.12% | 股权投资 |
| 28 | 嘉兴润信诚明股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.20% | 股权投资 |
| 29 | 厦门济信金圆股权投资合伙企业（有限合伙） | 20.00% | 股权投资 |
| 30 | 江西润信赣投接力股权投资合伙企业（有限合伙） | 20.00% | 股权投资 |
| 31 | 淄博润信东岳新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.20% | 股权投资 |
| 32 | 泰州市润信水汇智造股权投资合伙企业（有限合伙） | 20.00% | 股权投资 |
| 33 | 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙） | 18.40% | 股权投资 |
| 34 | 潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.00% | 股权投资 |
| 35 | 赣州润信金投合成生物创业投资基金（有限合伙） | 15.00% | 股权投资 |
| 36 | 润信（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙） | 20.00% | 股权投资 |
1-1-120
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 产业类别 |
| 37 | 宁德润信股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.70% | 股权投资 |
| 38 | 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 19.98% | 股权投资 |
| 39 | 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） | 19.99% | 股权投资 |
| 40 | 共青城润信投资中心（有限合伙） | 13.32% | 股权投资 |
| 41 | 漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业（有限合伙） | 19.99% | 股权投资 |
| 42 | 景德镇润信昌南投资中心（有限合伙） | 19.99% | 股权投资 |
| 43 | 北京润信瑞恒股权投资管理中心（有限合伙） | 3.92% | 股权投资 |
| 44 | 长沙金霞润信魏铝创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 11.76% | 股权投资 |
| 45 | 浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.29% | 股权投资 |
| 46 | 无锡润信股权投资中心（有限合伙） | 9.70% | 股权投资 |
| 47 | 共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙） | 3.26% | 股权投资 |
| 48 | 泰州润信产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3.67% | 股权投资 |
| 49 | 安徽润信空天新研创业投资合伙企业（有限合伙） | 10.00% | 股权投资 |
| 50 | 湖南润信常勤特殊机会股权投资合伙企业（有限合伙） | 10.00% | 股权投资 |
| 51 | 厦门火炬润信科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 18.63% | 股权投资 |
| 52 | 厦门润信瑞泰投资合伙企业（有限合伙） | 0.08% | 股权投资 |
| 53 | 漳州东山发展一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.41% | 股权投资 |
| 54 | 中铁建南京江北地下空间建设开发有限公司 | 41.00% | 工程施工 |
| 55 | 陕西汇盈润信股权投资合伙企业（有限合伙） | 20.00% | 股权投资 |
| 56 | 深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9.07% | 股权投资 |
| 57 | 厦门润信汇泽投资合伙企业（有限合伙） | - | 股权投资 |
| 58 | 张家港润信医疗产业投资中心（有限合伙） | 12.25% | 股权投资 |
| 59 | 嘉善润信先进封测股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.00% | 股权投资 |
| 60 | 共青城润信清能股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.65% | 股权投资 |
| 61 | 绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.01% | 股权投资 |
| 62 | 共青城春霖未来动能股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.74% | 股权投资 |
| 63 | 北京润信瑞吉股权投资管理中心（有限合伙） | 19.85% | 股权投资 |
| 64 | 无锡新投春霖科创投资合伙企业（有限合伙） | 19.42% | 股权投资 |
| 65 | 共青城春霖微股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.99% | 股权投资 |
| 66 | 泰州鑫创产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 0.02% | 股权投资 |
1-1-121
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 产业类别 |
| 67 | 中铁建投（沈阳）城市开发建设有限公司 | 46.00% | 工程施工 |
| 68 | 中铁建投（重庆）城市建设开发有限公司 | 46.00% | 工程施工 |
| 69 | 北京中安信诚投资管理中心（有限合伙） | 11.17% | 投资管理 |
| 70 | 中铁建投空港（成都）城市建设发展有限公司 | 41.00% | 工程施工 |
| 71 | 嘉兴浙船股权投资合伙企业（有限合伙） | 12.35% | 股权投资 |
| 72 | 中铁建投（成都）建设开发有限公司 | 48.00% | 工程管理 |
| 73 | 润信绿色（厦门）科技产业投资合伙企业（有限合伙） | 3.57% | 股权投资。 |
| 74 | 中铁建投（山东）公路建设有限公司 | 51.00% | 工程施工 |
| 75 | 赣州润信新药创业投资基金（有限合伙） | 1.96% | 股权投资 |
| 76 | 潍坊国维润信股权投资合伙企业（有限合伙） | 10.86% | 股权投资 |
| 77 | 中铁建投西安城市开发有限公司 | 50.00% | 工程施工 |
| 78 | 中铁建投（南昌）市政投资有限公司 | 50.00% | 股权投资/市政管理 |
| 79 | 中铁建投（天津）开发建设有限公司 | 48.00% | 工程施工 |
| 80 | 中铁建投冀中开发建设有限公司 | 48.00% | 工程施工 |
| 81 | 中铁建投（天津）中德生态城开发有限公司 | 48.00% | 工程施工 |
| 82 | 中铁建投保定城市开发有限公司 | 46.00% | 工程施工 |
| 83 | 中铁建投（赣州）城市开发有限公司 | 46.00% | 工程施工 |
| 84 | 泰州润信泰岳股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.02% | 股权投资 |
| 85 | 无锡润信兴邦先进制造产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 13.33% | 股权投资 |
| 86 | 沁朴私募基金管理有限公司 | 71.00% | 股权投资 |
| 87 | 中安汇信私募基金管理有限公司 | 66.50% | 股权投资 |
| 88 | 上海诚自投资中心（有限合伙） | 13.33% | 股权投资 |
| 89 | 新余京恒投资合伙企业（有限合伙） | 0.04% | 股权投资 |
| 90 | 中铁建投冀中保定建设有限公司 | 48.00% | 工程施工 |
| 91 | 中铁建投西安市高陵区城市开发有限公司 | 46.00% | 工程施工 |
| 92 | 北京水务私募基金管理有限公司 | 51.00% | 股权投资 |
| 93 | 福州市华侨基础设施投资合伙企业（有限合伙） | 0.10% | 基础设施投资 |
| 94 | 武汉网安建设投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.79% | 股权投资 |
| 95 | 厦门火炬润信私募基金管理有限公司 | 60.00% | 股权投资 |
| 96 | 深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司 | 51.00% | 股权投资 |
| 97 | 无锡泽泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 50.00% | 股权投资 |
1-1-122
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，春霖沁藏无下属企业。
9、私募基金备案情况
春霖沁藏已于2024年3月8日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SAHG30。春霖沁藏基金管理人中信建投资本已于2015年10月20日完成证券公司私募基金子公司管理人登记备案，登记编号为GC2600011623。
10、春霖沁藏与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
春霖沁藏与参与本次交易的嘉兴浙港均为中信建投资本管理的私募基金，除上述关联关系外，春霖沁藏及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（十二）南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 公司名称 | 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈平） |
| 统一社会信用代码 | 91320691MAC7RQNL1U |
| 成立时间 | 2023年2月21日 |
| 合伙期限 | 2023年2月21日至2033年2月20日 |
| 注册资本 | 93,751.00万元人民币 |
| 主要经营场所 | 江苏省南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层 |
| 主要办公地点 | 江苏省南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、历史沿革
（1）2023年2月，合伙企业设立
南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）系由南通新兴产业基金（有限合伙）、通富微电子股份有限公司和南通华泓投资有限公司等出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为70,100.00万元。2023年2月21
1-1-123
日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南通新兴产业基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | - | 28.53 |
| 2 | 通富微电子股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | - | 28.53 |
| 3 | 南通华泓投资有限公司 | 普通合伙人 | 10,000.00 | - | 14.27 |
| 4 | 南通宝月湖科创投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 9,500.00 | - | 13.55 |
| 5 | 沈志刚 | 有限合伙人 | 2,000.00 | - | 2.85 |
| 6 | 金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,300.00 | - | 1.85 |
| 7 | 张振宇 | 有限合伙人 | 1,300.00 | - | 1.85 |
| 8 | 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | - | 1.43 |
| 9 | 常州中英科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | - | 1.43 |
| 10 | 徐康宁 | 有限合伙人 | 1,000.00 | - | 1.43 |
| 11 | 谢力书 | 有限合伙人 | 1,000.00 | - | 1.43 |
| 12 | 朱小红 | 有限合伙人 | 1,000.00 | - | 1.43 |
| 13 | 吴美琴 | 有限合伙人 | 1,000.00 | - | 1.43 |
| 合计 | 70,100.00 | - | 100.00 | ||
（2）2023年7月，第一次合伙人变更
2023年7月，经全体合伙人同意，南通富耀智能科技合伙企业（有限合伙）入伙成为南通全德学的有限合伙人，认缴出资额7,000.00万元。2023年7月26日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。本次合伙人变更后，合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南通新兴产业基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 10,000.00 | 25.94 |
| 2 | 通富微电子股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 10,000.00 | 25.94 |
| 3 | 南通华泓投资有限公司 | 普通合伙人 | 10,000.00 | 5,000.00 | 12.97 |
| 4 | 南通宝月湖科创投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 9,500.00 | 4,750.00 | 12.32 |
| 5 | 南通富耀智能科技合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,000.00 | - | 9.08 |
1-1-124
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 6 | 沈志刚 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1,000.00 | 2.59 |
| 7 | 金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,300.00 | 500.00 | 1.69 |
| 8 | 张振宇 | 有限合伙人 | 1,300.00 | 650.00 | 1.69 |
| 9 | 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.30 |
| 10 | 常州中英科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.30 |
| 11 | 徐康宁 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.30 |
| 12 | 谢力书 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.30 |
| 13 | 朱小红 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.30 |
| 14 | 吴美琴 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.30 |
| 合计 | 77,100.00 | 34,900.00 | 100.00 | ||
（3）2024年6月，第二次合伙人变更
2024年6月，经全体合伙人同意，上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）、合肥芯碁微电子装备股份有限公司和佛山市联动科技股份有限公司入伙成为南通全德学的有限合伙人，认缴出资额分别为8,000.00万元、2,000.00万元和1,000.00万元。同时，原合伙人金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）增加出资额651.00万元。2024年6月28日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。本次合伙人变更后，合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南通新兴产业基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 10,000.00 | 22.53 |
| 2 | 通富微电子股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 10,000.00 | 22.53 |
| 3 | 南通华泓投资有限公司 | 普通合伙人 | 10,000.00 | 5,000.00 | 11.27 |
| 4 | 南通宝月湖科创投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 9,500.00 | 4,750.00 | 10.70 |
| 5 | 上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,000.00 | - | 9.01 |
| 6 | 南通富耀智能科技合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,000.00 | 3,500.00 | 7.89 |
| 7 | 沈志刚 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1,000.00 | 2.25 |
| 8 | 合肥芯碁微电子装备股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | - | 2.25 |
1-1-125
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 9 | 金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,951.00 | 500.00 | 2.20 |
| 10 | 张振宇 | 有限合伙人 | 1,300.00 | 650.00 | 1.46 |
| 11 | 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.13 |
| 12 | 常州中英科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.13 |
| 13 | 佛山市联动科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | - | 1.13 |
| 14 | 徐康宁 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.13 |
| 15 | 谢力书 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.13 |
| 16 | 朱小红 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.13 |
| 17 | 吴美琴 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.13 |
| 合计 | 88,751.00 | 38,400.00 | 100.00 | ||
（4）2024年8月，第三次合伙人变更
2024年8月，经全体合伙人同意，苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）入伙成为南通全德学的有限合伙人，认缴出资额为5,000万元。2024年8月27日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。本次合伙人变更后，合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南通新兴产业基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 10,000.00 | 21.33 |
| 2 | 通富微电子股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 10,000.00 | 21.33 |
| 3 | 南通华泓投资有限公司 | 普通合伙人 | 10,000.00 | 5,000.00 | 10.67 |
| 4 | 南通宝月湖科创投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 9,500.00 | 4,750.00 | 10.13 |
| 5 | 上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,000.00 | 4,000.00 | 8.53 |
| 6 | 南通富耀智能科技合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,000.00 | 3,500.00 | 7.47 |
| 7 | 苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | - | 5.33 |
| 8 | 沈志刚 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1,000.00 | 2.13 |
| 9 | 合肥芯碁微电子装备股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1,000.00 | 2.13 |
| 10 | 金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,951.00 | 500.00 | 2.08 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 11 | 张振宇 | 有限合伙人 | 1,300.00 | 650.00 | 1.39 |
| 12 | 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.07 |
| 13 | 常州中英科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.07 |
| 14 | 佛山市联动科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.07 |
| 15 | 徐康宁 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.07 |
| 16 | 谢力书 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.07 |
| 17 | 朱小红 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.07 |
| 18 | 吴美琴 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 500.00 | 1.07 |
| 合计 | 93,751.00 | 43,900.00 | 100.00 | ||
3、最近三年注册资本变化情况
2023年7月，因引入新的合伙人，南通全德学的注册资本由70,100万元增加至77,100万元；2024年6月，因引入新合伙人及原合伙人增资，南通全德学的注册资本由77,100万元增加至88,751万元；2024年8月，因引入新的合伙人，南通全德学的注册资本由88,751万元增加至93,751万元。
4、主要业务发展情况
南通全德学自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 资产总额 | 38,288.91 |
| 负债总额 | 58.96 |
| 所有者权益 | 38,229.95 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -170.05 |
| 净利润 | -170.05 |
注：上述2023年度相关财务数据已经审计。
1-1-127
（2）最近一年简要财务报表
1）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产合计 | 35,688.91 |
| 非流动资产合计 | 2,600.00 |
| 资产合计 | 38,288.91 |
| 流动负债合计 | 58.96 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 58.96 |
| 所有者权益合计 | 38,229.95 |
2）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -170.05 |
| 利润总额 | -170.05 |
| 净利润 | -170.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -170.05 |
3）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,711.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 38,400.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 35,688.91 |
1-1-128
6、产权关系结构图
7、执行事务合伙人基本情况
| 公司名称 | 金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 法定代表人 | 全德学尔私募基金管理（上海）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MAC3TC2X5R |
| 成立日期 | 2022年11月25日 |
| 注册资本 | 1,300万人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，南通全德学无下属企业。
9、私募基金备案情况
南通全德学已于2023年3月7日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
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备案，备案编码为SZL400。南通全德学基金管理人全德学尔私募基金管理（上海）有限公司已于2021年3月30日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1071902。
10、南通全德学与参与本次交易的其他有关主体的关联关系南通全德学及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（十三）夏永潮
1、基本情况
| 姓名 | 夏永潮 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3306251970******** |
| 住所 | 浙江省绍兴市柯桥区柯岩大道310号 |
| 通讯地址 | 浙江省绍兴市柯桥区柯岩大道310号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
最近三年，夏永潮主要任职情况如下：
| 任职单位 | 职务 | 起始日期 | 是否有产权关系 |
| 衡所华威电子有限公司 | 董事 | 2017年3月至今 | 直接持股6.1925%，与配偶共同通过柯桥汇友间接持有0.8320% |
| 上海衡所半导体材料有限公司 | 执行董事 | 2020年7月至2024年12月 | 否 |
| 上海领熠商务咨询有限公司（2024年8月注销） | 执行董事、财务负责人 | 2017年3月至2024年8月 | 否 |
| 浙江永利实业集团有限公司 | 常务副总 | 2001年2月至2023年2月 | 否 |
| 绍兴柯桥南雁企业管理有限公司 | 执行董事、经理 | 2023年1月至今 | 持股95.00% |
| 绍兴绍能电力投资有限公司 | 董事 | 2011年2月至2023年8月 | 否 |
| 贵州永利企业管理有限公司 | 董事 | 2015年3月至今 | 否 |
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| 任职单位 | 职务 | 起始日期 | 是否有产权关系 |
| 信泰人寿保险股份有限公司 | 副董事长 | 2006年11月至2024年7月 | 否 |
| 浙江永利经编股份有限公司 | 董事 | 2007年1月至今 | 持股4.25% |
| 绍兴柯桥汇友贸易有限公司 | 监事 | 2010年10月至今 | 持股45.00% |
| 浙江永融融资租赁有限公司 | 执行董事、经理 | 2017年12月至今 | 否 |
| 浙江领雁资本管理有限公司 | 董事长 | 2015年12月至2022年12月 | 曾通过柯桥汇友间接持股4.50% |
| 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司 | 董事 | 2017年4月至2024年12月 | 持有2,810股 |
| 绍兴龙山赛伯乐投资有限公司 | 副董事长 | 2008年9月至今 | 否 |
| 杭州心连智本企业服务有限公司 | 经理 | 2024年8月至今 | 持股50.00% |
| 杭州心连智本企业运营管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2024年8月至今 | 通过杭州心连智本企业服务有限公司间接持股0.0499% |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除衡所华威外，夏永潮其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 直接和间接持股比例 | 担任职务 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 上海衡所半导体材料有限公司 | - | 执行董事（2024年12月卸任） | 唐国平 | 4,734.05 | 股权投资 |
| 2 | 绍兴柯桥汇友贸易有限公司 | 45.00% | 监事 | 周静 | 1,000.00 | 针织品、服装鞋帽的进出口贸易 |
| 3 | 绍兴柯桥南雁企业管理有限公司 | 95.00% | 执行董事、经理 | 夏永潮 | 100.00 | 企业管理咨询 |
| 4 | 贵州永利企业管理有限公司 | - | 董事 | 夏震波 | 20,000.00 | 股权投资 |
| 5 | 信泰人寿保险股份有限公司 | - | 副董事长（2024年7月卸任） | 谭宁 | 1,020,408.16 | 保险 |
| 6 | 浙江永利经编股份有限公司 | 4.25% | 董事 | 周幼琴 | 8,000.00 | 针织品和纺织品的生产与销售 |
| 7 | 浙江永融融资 | - | 执行董 | 夏永潮 | 50,000.00 | 融资租赁 |
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| 序号 | 企业名称 | 直接和间接持股比例 | 担任职务 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 租赁有限公司 | 事、经理 | |||||
| 8 | 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司 | 持有2,810股 | 董事（2024年12月卸任） | 吴智晖 | 196,216.14 | 货币金融服务 |
| 9 | 绍兴龙山赛伯乐投资有限公司 | - | 副董事长 | 陈妍婷 | 50.00 | 股权投资 |
| 10 | 杭州心连智本企业服务有限公司 | 50.00% | 经理 | 夏永潮 | 100.00 | 股权投资 |
| 11 | 杭州心连智本企业运营管理合伙企业（有限合伙） | 0.0499% | 执行事务合伙人委派代表 | 杭州心连智本企业服务有限公司 | 50,050.00 | 股权投资 |
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方之间存在的关联关系列示如下：
| 交易对方名称 | 关联关系具体说明 |
| 上海衡所 | 柯桥汇友出资45.00%股东夏永潮于2020年7月至2024年12月任上海衡所执行董事 |
| 柯桥汇友 | 夏永潮为柯桥汇友出资45.00%的股东，同时为柯桥汇友出资55.00%股东周静的配偶，夏永潮于2020年7月至2024年12月任上海衡所执行董事 |
| 夏永潮 | 夏永潮为柯桥汇友持股45.00%股东，同时为柯桥汇友持股55.00%的股东周静的配偶；夏永潮于2020年7月至2024年12月任上海衡所执行董事 |
| 丹阳盛宇 | 丹阳盛宇与盛宇华天均为上海盛宇管理的私募基金 |
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| 交易对方名称 | 关联关系具体说明 |
| 盛宇华天 | |
| 金桥新兴 | 金桥新兴与连云港高新均为江苏金桥管理的私募基金 |
| 连云港高新 | |
| 嘉兴浙港 | 春霖沁藏与嘉兴浙港均为中信建投资本管理的私募基金 |
| 春霖沁藏 |
除上述关联关系外，本次交易各方均不存在关联关系或一致行动关系。交易对方不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大本企业或者他人所能够支配的上市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）交易对方穿透至各层持有人股东适格性情况
本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不属于超200人非上市股份有限公司。本次交易对方穿透后的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等不得持有上市公司股份的情形，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。
1-1-133
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
本次标的资产为衡所华威70.00%股权。截至本报告书签署日，衡所华威基本情况如下：
| 标的公司名称 | 衡所华威电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320700723527914R |
| 法定代表人 | 韩江龙 |
| 注册资本 | 8,659.0868万元人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 江苏省连云港高新技术产业开发区振华路8号 |
| 成立日期 | 2000年10月19日 |
| 经营期限 | 2000年10月19日至2030年10月11日 |
| 经营范围 | 环氧塑封料、电子化工材料制造；微电子材料开发、研制；经营本企业自产产品、生产及科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营机电设备及一般商品的进出口及批发业务；提供技术咨询服务；提供仓储（不含危化品）服务。（不设店铺，以上经营范围涉及国家限制及禁止的除外，不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证、资质管理等专项审批的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、2000年10月，中电华威设立
中电华威系由华威集团和深圳中电于2000年10月认缴出资4,000万元人民币设立的有限责任公司，设立时名称为“连云港中电华威电子有限公司”。设立过程如下：
2000年9月20日，经连云港市电子工业公司《关于连云港华威电子集团有限公司申请设立连云港中电华威电子有限公司的报告的批复》（连电子司[2000]字第033号）文批准，华威集团和深圳中电共同投资设立中电华威。中电华威注册资本4,000万元人民币，由华威集团和深圳中电分别出资3,600万元和400万元设立，其中华威集团以生产设备、技术和现金出资3,600万元，深圳中电以现
1-1-134
金出资400万元。华威集团非货币财产出资部分由连云港永安会计师事务所出具《资产评估报告书》（连永会评报[2000]58号）进行评估，截止2000年6月25日，华威集团净资产为4,040.45万元。连云港市国有资产管理局出具文件（连国资评确[2000]第15号），对前述资产评估报告予以确认。华威集团以上述评估确认的部分生产设备、技术共3,590万元，现金10万元，合计3,600万元出资。
2000年10月16日，中电华威全体股东签署《连云港中电华威电子有限公司章程》。2000年10月17日，连云港金衡会计师事务所出具验资报告书（连金会验[2000]第043号），经审验，截至2000年10月17日，中电华威已收到全体股东投入资本4,000万元，其中货币资金410万元、实物资产3,485.12万元、无形资产104.88万元。
2000年10月19日，中电华威取得连云港工商行政管理局金东分局核发的3207001102735号营业执照。中电华威设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华威集团 | 3,600.00 | 3,600.00 | 90.00 |
| 2 | 深圳中电 | 400.00 | 400.00 | 10.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00 | |
中电华威设立时存在出资不实问题，具体情况如下：
中电华威设立时华威集团非货币财产出资部分由连云港永安会计师事务所出具资产评估报告，但因连云港永安会计师事务所不具备证券业资产评估资格，2004年9月，中电华威聘请南京永华会计师事务所对上述评估报告进行了复核。《资产评估报告复核意见书》认为：原评估报告书评估范围与设定经济行为所涉及的资产范围一致，原评估报告书评估方法选用基本怡当，符合评估基准日时点的评估要求、操作程序，但对在建工程的评估采用按资产帐面价值（以合同预算价格作为暂估成本入帐）作为评估值的依据不够充分，涉及资产价值总额为1,452.36万元。
上述在建工程是用于出资的第二条生产线，尚未办理竣工决算，系按照暂估
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价值14,260,795.16元入帐，原评估价值按照帐面价值14,260,795.16元确认。根据华威集团与深圳中电共同签订的中电华威设立合同的约定，该生产线协商作价出资13,218,330.16元，并经连云港金衡会计师事务所出具的《验资报告》（连金会验[2000]043号）验证确认。该生产线2001年办理竣工决算金额为7,859,364.36元，差额5,358,965.80元。经中电华威2001年第二次股东会审议同意，该等差额由华威集团补足，直接抵扣中电华威所欠华威集团款项。2001年，补足出资事项已履行完毕。上述资产补齐行为已于2004年12月3日由连云港市国有资产管理办公室《关于对华威集团补足不实出资事项进行确认的批复》（连国资综[2004]44号）予以确认。
华威集团出资不实的原因是对在建工程的评估采用按资产帐面价值（以合同预算价格作为暂估成本入帐）进行，评估依据不够充分，造成与竣工决算金额有差异。差额部分已于2001年以抵扣中电华威所欠华威集团款项形式补足，并经连云港市国有资产管理部门确认。因此，华威集团出资不实部分已补足，对中电华威的资产、注册资本均无影响。
2、2001年12月，中电华威第一次股权转让
2001年12月18日，中电华威召开股东会并作出决议，同意连云港华威电子集团有限公司将其持有的中电华威56.575%的股权（对应出资额2,263万元），以转让价格1.04元/注册资本对外转让，本次转让价格以截至2001年10月31日中电华威经评估后的净资产为参考。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让数量（万份） | 转让比例 | 转让对价金额（万元） | 转让价格 |
| 连云港华威电子集团有限公司 | 深圳中电 | 600.00 | 15.000% | 626.52 | 1.0442元/注册资本 |
| 江阴新潮 | 400.00 | 10.000% | 417.68 | ||
| 南通华达微 | 280.00 | 7.000% | 292.37 | ||
| 韩江龙 | 252.00 | 6.300% | 263.14 | ||
| 封其立 | 248.00 | 6.200% | 258.96 | ||
| 张德伟 | 243.00 | 6.075% | 253.74 | ||
| 朱平彦 | 240.00 | 6.000% | 250.60 | ||
| 合计 | 2,263.00 | 56.575% | 2,363.31 | - | |
同日，连云港华威电子集团有限公司与上述受让方签订《股权转让协议》并
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完成交割。2001年12月6日，连云港市人民政府出具《关于同意连云港华威电子集团有限公司转让所持连云港中电华威电子有限公司部分股权的批复》（连政复[2001]24号），同意华威集团提出的上述股权转让方案。
2001年12月20日，连云港市国有资产管理办公室出具批复（连国资综[2001]4号），同意上述股权设置。
根据连云港永安会计师事务所出具《资产评估报告书》（连永会评报[2001]83号），截止2001年10月31日，中电华威资产总额8,457.91万元，负债4,281.14万元，净资产4,176.78万元。
2001年12月18日，华威集团分别与韩江龙、封其立、张德伟、朱平彦、深圳中电、江阴新潮、南通华达微签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定，且华威集团分别与深圳中电、江阴新潮、南通华达微签订《产权交易合同书》，通过连云港市产权交易所进行上述股权转让。
2001年12月，江苏省连云港工商行政管理局向中电华威换发《企业法人营业执照》（注册号：3207001102735）。
本次股权转让后，中电华威的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华威集团 | 1,337.00 | 1,337.00 | 33.425 |
| 2 | 深圳中电 | 1,000.00 | 1,000.00 | 25.000 |
| 3 | 江阴新潮 | 400.00 | 400.00 | 10.000 |
| 4 | 南通华达微 | 280.00 | 280.00 | 7.000 |
| 5 | 韩江龙 | 252.00 | 252.00 | 6.300 |
| 6 | 封其立 | 248.00 | 248.00 | 6.200 |
| 7 | 张德伟 | 243.00 | 243.00 | 6.075 |
| 8 | 朱平彦 | 240.00 | 240.00 | 6.000 |
| 合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.000 | |
3、2002年7月，中电华威整体变更设立股份公司
2002年1月15日，江苏天华大彭会计师事务所出具了“苏天会审四[2002]6号”审计报告，经审计，截至2001年12月31日，中电华威所有者权益（或股
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东权益）合计41,200,000.00元。2002年1月28日，中电华威的全体发起人签署了《关于连云港中电华威电子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司的发起人协议书》。根据该协议，中电华威整体变更为股份公司，各发起人按原持股比例分割经审计后的净资产，并以此抵作股款投入拟设立股份公司。2002年2月2日，中电华威召开股东会并作出决议，同意中电华威整体变更为股份有限公司，名称变更为江苏中电华威电子股份有限公司，并以截至2001年12月31日经审计的净资产4,120万元，按照1：1的比例折合为股份有限公司的股本4,120万股。各发起人按照其各自在中电华威的出资比例持有中电华威股份相应数额的股份。
2002年5月9日，江苏省财政厅出具《江苏省财政厅关于江苏中电华威电子股份有限公司（筹）国有股权设置方案的批复》（苏财国资[2002]53号）：同意江苏中电华威电子有限公司以2001年12月31日为基准日整体变更设立为“江苏中电华威电子股份有限公司”。
2002年5月28日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意连云港中电华威电子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司的批复》（苏政复[2002]63号）：同意连云港中电华威电子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司。
2002年6月16日，江苏中电华威电子股份有限公司召开创立大会，审议通过各发起人按原持有的出资比例分割2001年末中电华威经江苏天华大彭会计师事务所有限公司（苏天会审四[2002]6号）审计的净资产4,120万元，按1：1作价比例折合股份抵作股权，投入变更设立后的股份有限公司作为各股东的股本，持股比例不变等议案。
2002年6月16日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会审四[2002]85号）：经审验，截止2001年12月31日，中电华威经审计后的净资产为41,200,000.00元，按1:1的比例分割股本41,200,000.00元。
2002年7月8日，江苏省工商行政管理局向中电华威股份换发企业法人营业执照（注册号：3200001105554）。整体变更完成后，中电华威股份的股权结构如下：
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华威集团 | 1,377.11 | 1,377.11 | 33.425 |
| 2 | 深圳中电 | 1,030.00 | 1,030.00 | 25.000 |
| 3 | 江阴新潮 | 412.00 | 412.00 | 10.000 |
| 4 | 南通华达微 | 288.40 | 288.40 | 7.000 |
| 5 | 韩江龙 | 259.56 | 259.56 | 6.300 |
| 6 | 封其立 | 255.44 | 255.44 | 6.200 |
| 7 | 张德伟 | 250.29 | 250.29 | 6.075 |
| 8 | 朱平彦 | 247.20 | 247.20 | 6.000 |
| 合计 | 4,120.00 | 4,120.00 | 100.000 | |
4、2005年5月，中电华威股份整体变更为有限责任公司
2005年5月2日，中电华威股份召开股东大会并作出决议，同意中电华威股份整体变更为有限责任公司，中电华威股份总股本按1元/股的比例折合成有限公司注册资本。2005年5月18日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《专项报告》（天衡专字[2005]179号），对中电华威股份截至2005年5月18日股本情况进行专项审计。2005年5月24日，江苏省工商行政管理局向中电华威股份换发企业法人营业执照（注册号：3200001105554）。
整体变更完成后，江苏中电华威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华威集团 | 1,377.11 | 1,377.11 | 33.425 |
| 2 | 深圳中电 | 1,030.00 | 1,030.00 | 25.000 |
| 3 | 江阴新潮 | 412.00 | 412.00 | 10.000 |
| 4 | 南通华达微 | 288.40 | 288.40 | 7.000 |
| 5 | 韩江龙 | 259.56 | 259.56 | 6.300 |
| 6 | 封其立 | 255.44 | 255.44 | 6.200 |
| 7 | 张德伟 | 250.29 | 250.29 | 6.075 |
| 8 | 朱平彦 | 247.20 | 247.20 | 6.000 |
| 合计 | 4,120.00 | 4,120.00 | 100.000 | |
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5、2005年7月，江苏中电华威第二次股权转让及第一次增资2005年7月8日，朱平彦与韩江龙签订《股权转让协议》。2005年7月10日，江苏中电华威召开股东会并作出决议，同意朱平彦将其持有的公司3.7%的股权（对应出资额152.44万元）以转让价格2.19元/注册资本转让给韩江龙，本次转让价格以截至2004年12月31日公司经审计后的净资产为参考。本次转让具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让数量（万份） | 转让比例 | 转让对价金额（万元） | 转让价格 |
| 朱平彦 | 韩江龙 | 152.44 | 3.7% | 334.09 | 2.1916元/注册资本 |
2005年7月10日，根据公司股东会决议，同意公司注册资本由4,120万元增加至7,159.7万元，新增注册资本全部由公司未分配利润3,039.7万元按各股东出资比例转增。2005年7月15日，连云港永安会计师事务所出具验资报告书（连永会验[2005]第028号），经审验，2005年7月15日，公司已将未分配利润3,039.7万元转增股本。变更后的累计注册资本实收金额为人民币7,159.7万元。2005年7月20日，江苏省连云港工商行政管理局向江苏中电华威换发《企业法人营业执照》（注册号：3207001103614）。
本次股权转让暨增资后，江苏中电华威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华威集团 | 2,393.13 | 2,393.13 | 33.425 |
| 2 | 深圳中电 | 1,789.93 | 1,789.93 | 25.000 |
| 3 | 江阴新潮 | 715.97 | 715.97 | 10.000 |
| 4 | 韩江龙 | 715.97 | 715.97 | 10.000 |
| 5 | 南通华达微 | 501.18 | 501.18 | 7.000 |
| 6 | 封其立 | 443.90 | 443.90 | 6.200 |
| 7 | 张德伟 | 434.95 | 434.95 | 6.075 |
| 8 | 朱平彦 | 164.67 | 164.67 | 2.300 |
| 合计 | 7,159.70 | 7,159.70 | 100.000 | |
6、2005年10月，汉高华威第三次股权转让及第二次增资
2005年5月30日，连云港永安会计师事务所有限责任公司出具《江苏中电
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华威电子股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》（连永会评报字[2005]第09号）：经评估，截至评估基准日2005年2月28日，江苏中电华威电子股份有限公司净资产的评估价值11,973.86万元。
2005年6月27日，连云港华威电子集团有限公司等股东与受让方签订《股权转让协议》及《合营合同》。2005年7月18日，连云港市国有资产管理办公室出具《关于对江苏中电华威电子股份有限公司资产评估报告的核准意见》（连国资评[2005]42号）。
2005年7月21日，江苏中电华威召开股东会并作出决议，同意华威集团、江阴新潮、南通华达微、封其立、张德伟、朱平彦分别将其持有的公司21%、10%、7%、6.2%、6.075%、2.3%的股权转让给Henkel kgaA，华威集团将其持有的公司12.425%的股权转让给汉高（中国），以转让价格2.03元/注册资本对外转让，；同意股权转让后Henkel kgaA以3,051.63万元认购公司1,499.386846万元注册资本，本次增资价格为2.0313元/注册资本。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让数量（万份） | 转让 比例 | 转让对价金额（万元） | 转让价格 |
| 华威集团 | Henkel KGaA | 1,503.54 | 21% | 3,054.16 | 2.0313元/注册资本 |
| 汉高（中国） | 889.59 | 12.425% | 1,807.04 | ||
| 江阴新潮 | Henkel KGaA | 715.97 | 10% | 1,454.36 | |
| 南通华达微 | 501.18 | 7% | 1,018.05 | ||
| 封其立 | 443.90 | 6.2% | 901.70 | ||
| 张德伟 | 434.95 | 6.075% | 883.52 | ||
| 朱平彦 | 164.67 | 2.3% | 334.50 | ||
| 合计 | 4,653.80 | 65% | 9,453.33 | - | |
2005年8月2日，连云港市人民政府出具《市政府关于同意中电华威公司股权转让的批复》（连政复[2005]17号）：同意华威集团公司持有的公司的股权转让给Henkel kgaA。
2005年8月17日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于江苏中电华威电子有限公司股权转让有关问题的批复》（连国资产[2005]6号）：
同意将江苏中电华威经评估后账面净资产4,002.26万元的33.425%国有股权，分别转让Henkel kgaA和汉高中国，股权转让比例分别为21%和12.425%，转让价
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格分别为30,541,560元和18,070,423元。
2005年9月30日，连云港市发展和改革委员会出具《关于江苏中电华威电子有限公司国有股权转让的批复》（连发改体[2005]117号）：同意将江苏中电华威评估后净资产11,973.86万元的33.425%国有股权（4,002.26万元），分别转让给Henkel kgaA公司和汉高（中国），股权转让比例分别为21%和12.425%，转让价格分别为3,054.156万元和1,807.0423万元。
2005年10月9日，连云港经济开发区管理委员会出具编号为连开委[2005]381号的《关于江苏中电华威电子有限公司合资合同、企业章程的批复》（连开委[2005]381号），同意江苏中电华威进行股权转让并变更为中外合资企业，同意公司名称变更；同意将合资公司注册资本增加到8659.086846万元。
2005年10月，江苏省人民政府向公司颁发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]57045号），对本次变更进行了登记。
2005年10月12日，江苏省连云港工商行政管理局核发《外商投资企业变更核准通知书》（外投变更［2005］第10120004号），核准企业名称变更为“汉高华威电子有限公司”。
同日，江苏省连云港工商行政管理局向汉高华威换发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏连总字第004168号）。
2005年11月17日，江苏苏亚会计师事务所出具验资报告书（苏亚金验字[2005]第040号），经审验，截至2000年11月7日，汉高华威已收到Henkel KGaA投入资本1,499.39万元，均以货币出资。
本次股权转让暨增资后，汉高华威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | Henkel kgaA | 5,263.599121 | 3764.212275 | 60.787 |
| 2 | 深圳中电 | 1,780.925000 | 1,789.925000 | 20.671 |
| 3 | 汉高（中国） | 889.592725 | 889.592725 | 10.274 |
| 4 | 韩江龙 | 715.970000 | 715.970000 | 8.268 |
| 合计 | 8,659.086846 | 7,159.700000 | 100.000 | |
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7、2005年11月，汉高华威第一次实收资本变更
2005年11月7日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚金验字[2005]40号）：经审验，截至2005年11月7日止，公司已收到德国Henkel KgaA缴纳的新增注册资本1,854,735.65美元，折合人民币14,993,868.46元，以货币出资。
2005年11月16日，江苏省连云港工商行政管理局向汉高华威换发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏连总字第004168号）。
本次实收资本变更完成后，汉高华威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | Henkel kgaA | 5,263.599121 | 5,263.599121 | 60.787 |
| 2 | 深圳中电 | 1,780.925000 | 1,789.925000 | 20.671 |
| 3 | 汉高（中国） | 889.592725 | 889.592725 | 10.274 |
| 4 | 韩江龙 | 715.970000 | 715.970000 | 8.268 |
| 合计 | 8,659.086846 | 8,659.086846 | 100.000 | |
8、2009年11月，汉高华威第四次股权转让
2009年10月15日，Henkel kgaA与韩江龙签订《股权转让协议》。2009年10月16日，汉高华威召开董事会并作出决议，同意韩江龙将其持有的汉高华威8.268%的股权（对应出资额715.97万元）以转让价格5.37元/注册资本转让给Henkel kgaA。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让数量（万份） | 转让比例 | 转让对价金额（万元） | 转让价格 |
| 韩江龙 | Henkel kgaA | 715.97 | 8.268% | 3,846.58 | 5.3726元/注册资本 |
2009年10月27日，连云港经济开发区管理委员会出具编号为连开复字[2009]185号的《关于同意汉高华威电子有限公司投资中方股权转让的批复》，同意本次股权转让。
2009年11月5日，江苏省连云港工商行政管理局向汉高华威换发《企业法人营业执照》（注册号：320700100004889）。
2009年11月10日，江苏省人民政府向公司颁发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]57045号）。
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本次股权转让后，汉高华威的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | Henkel kgaA | 5,979.569121 | 5,979.569121 | 69.055 |
| 2 | 深圳中电 | 1,780.925000 | 1,789.925000 | 20.671 |
| 3 | 汉高（中国） | 889.592725 | 889.592725 | 10.274 |
| 合计 | 8,659.086846 | 8,659.086846 | 100.000 | |
9、2010年3月，汉高华威第五次股权转让
2010年2月26日，汉高华威召开董事会并作出决议，同意深圳中电投资股份有限公司将其持有的汉高华威15.671%的股权（对应出资额1,356.98万元）以转让价格5.37元/注册资本转让给Henkel kgaA。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让数量 （万份） | 转让 比例 | 转让对价金额 （万元） | 转让价格 |
| 深圳中电 | Henkel kgaA | 1,356.98 | 15.671% | 7,290.74 | 5.3726元/注册资本 |
北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（龙源智博评报字[2009]第A1096号），截至2008年12月31日，汉高华威经评估净资产为36,050.87万元。前述资产评估结果已履行评估备案手续，取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2009028）。
本次股权转让在上海联合产权交易所公开挂牌。2010年1月12日，HenkelkgaA与深圳中电签署《上海市产权交易合同》。
2010年3月24日，连云港经济技术开发区管理委员会出具《关于同意汉高华威电子有限公司投资中方股权转让的批复》（连开复字[2010]71号）：同意深圳中电将其持有的公司15.671%股权转让给Henkel kgaA。
同日，江苏省人民政府向公司颁发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]57045号），对本次变更进行了登记。
2010年3月29日，江苏省连云港工商行政管理局向汉高华威换发《企业法人营业执照》（注册号：320700100004889）。本次股权转让后，汉高华威的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | Henkel kgaA | 7,336.497882 | 7,336.497882 | 84.726 |
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 汉高（中国） | 889.634577 | 889.634577 | 10.274 |
| 3 | 深圳中电 | 432.954340 | 432.954340 | 5.000 |
| 合计 | 8,659.086846 | 8,659.086846 | 100.000 | |
10、2014年12月，汉高华威第六次股权转让2014年7月3日，深圳中电投资股份有限公司与Henkel kgaA签订《股权转让协议》。同日，汉高华威召开董事会并作出决议，同意深圳中电投资股份有限公司将其持有的汉高华威5%的股权（对应出资额432.95万元）以转让价格6.18元/注册资本转让给Henkel kgaA。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让数量（万份） | 转让比例 | 转让对价金额（万元） | 转让价格 |
| 深圳中电 | Henkel kgaA | 432.95 | 5% | 2,675.12 | 6.1788元/注册资本 |
上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沪东洲资评报字[2013]第0958225号），截至2013年9月30日，汉高华威经评估净资产为44,295.11万元。本次股权转让在上海联合产权交易所公开挂牌。2014年12月10日，HenkelkgaA与深圳中电签署《上海市产权交易合同》。2014年12月16日，连云港经济技术开发区管理委员会出具《关于同意汉高华威电子有限公司变更经营范围及投资方股权转让的批复》（连开复字[2014]247号）：同意深圳中电将其持有的公司5%股权全部转让给Henkel kgaA。2014年12月19日，江苏省连云港工商行政管理局向汉高华威换发《营业执照》（注册号：320700400004889）。本次股权转让后，汉高华威的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | Henkel kgaA | 7,769.4941 | 7,769.4941 | 89.73 |
| 2 | 汉高（中国） | 889.5927 | 889.5927 | 10.27 |
| 合计 | 8,659.0868 | 8,659.0868 | 100.00 | |
11、2017年3月，汉高华威第七次股权转让
2017年2月28日，Henkel kgaA、汉高（中国）与上海衡所半导体材料有限
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公司签订《股权转让协议》。2017年3月1日，汉高华威召开董事会并作出决议，同意Henkel kgaA、汉高（中国）将其合计持有汉高华威100%的股权（对应出资额8,659.09万元）以转让价格3.16元/注册资本转让给上海衡所半导体材料有限公司。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让数量（万份） | 转让 比例 | 转让对价金额（万元） | 转让价格 |
| Henkel AG &Co.KGaA | 上海衡所 | 7,769.50 | 89.73% | 24,514.24 | 3.1550元/注册资本 |
| 汉高（中国） | 889.59 | 10.27% | 2,805.76 |
2017年3月8日，汉高华威作出股东决定：通过公司新章程。2017年3月17日，连云港市工商行政管理局向汉高华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海衡所 | 8,659.0868 | 8,659.0868 | 100.00 |
| 合计 | 8,659.0868 | 8,659.0868 | 100.00 | |
12、2017年6月，汉高华威更名为衡所华威电子有限公司2017年6月28日，汉高华威作出股东决定，同意公司名称变更为衡所华威电子有限公司并通过公司新章程。2017年6月29日，连云港市工商行政管理局向衡所华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。
13、2021年12月，衡所华威第八次股权转让
2021年12月28日，衡所华威召开股东会并作出决议，同意上海衡所半导体材料有限公司将其持有的衡所华威71.67%的股权（对应出资额6,205.97万元）以转让价3.42元/注册资本转让给浙江永利实业集团有限公司，本次转让价格以截至2021年11月30日公司合并口径净资产为参考。同日，双方签订《股权转让协议》。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让数量（万份） | 转让 比例 | 转让对价金额（万元） | 转让价格 |
| 上海衡所 | 浙江永利 | 6,205.97 | 71.67% | 21,250.16 | 3.4241元/注册资本 |
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2021年12月29日，海州区市场监督管理局向衡所华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 浙江永利 | 6,205.9676 | 6,205.9676 | 71.67 |
| 2 | 上海衡所 | 2,453.1192 | 2,453.1192 | 28.33 |
| 合计 | 8,659.0868 | 8,659.0868 | 100.00 | |
14、2022年6月，衡所华威第九次股权转让
2022年2月28日，衡所华威召开股东会并作出决议，同意浙江永利实业集团有限公司将其持有的衡所华威36.12%的股权（对应出资额3,127.98万元）、上海衡所半导体材料有限公司将其持有的衡所华威9.08%的股权（对应出资额
785.94万元）对外转让。2022年1月31日，上海衡所与柯桥汇友签订《股权转让协议》。2022年2月28日，浙江永利与上海大黎、宁波鸿煦、夏永潮签订《股权转让协议》。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让数量（万份） | 转让 比例 | 转让对价金额 （万元） | 转让价格 |
| 浙江永利 | 宁波鸿煦 | 3,077.98 | 35.55% | 15,700.00 | 5.1007元/注册资本 |
| 上海大黎 | 33.33 | 0.38% | 114,13 | 3.4241元/注册资本 | |
| 夏永潮 | 16.67 | 0.19% | 57.08 | ||
| 上海衡所 | 柯桥汇友 | 785.94 | 9.08% | 2,691.18 |
2022年6月10日，连云港市海州区行政审批局向衡所华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 浙江永利 | 3,077.9838 | 3,077.9838 | 35.5463 |
| 2 | 宁波鸿煦 | 3,077.9838 | 3,077.9838 | 35.5463 |
| 3 | 上海衡所 | 1,667.1783 | 1,667.1783 | 19.2535 |
| 4 | 柯桥汇友 | 785.9409 | 785.9409 | 9.0765 |
| 5 | 上海大黎 | 33.3300 | 33.3300 | 0.3849 |
| 6 | 夏永潮 | 16.6700 | 16.6700 | 0.1925 |
| 合计 | 8,659.0868 | 8,659.0868 | 100.0000 | |
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15、2023年12月，衡所华威第十次股权转让
2023年8月25日，绍兴柯桥汇友贸易有限公司与夏永潮签订《股权转让协议》。2023年12月22日，衡所华威召开股东会并作出决议，同意绍兴柯桥汇友贸易有限公司将其持有的衡所华威6%的股权（对应出资额519.55万元）以转让价4.04元/注册资本转让给夏永潮。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让数量 （万份） | 转让比例 | 转让对价金额 （万元） | 转让价格 |
| 柯桥汇友 | 夏永潮 | 519.55 | 6% | 2,100.00 | 4.0420元/注册资本 |
2023年12月26日，连云港市海州区行政审批局向衡所华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 浙江永利 | 3,077.9838 | 3,077.9838 | 35.5463 |
| 2 | 宁波鸿煦 | 3,077.9838 | 3,077.9838 | 35.5463 |
| 3 | 上海衡所 | 1,667.1783 | 1,667.1783 | 19.2535 |
| 4 | 夏永潮 | 536.2152 | 536.2152 | 6.1925 |
| 5 | 柯桥汇友 | 266.3957 | 266.3957 | 3.0765 |
| 6 | 上海大黎 | 33.3300 | 33.3300 | 0.3849 |
| 合计 | 8,659.0868 | 8,659.0868 | 100.0000 | |
16、2023年12月，衡所华威第十一次股权转让
2023年12月28日，衡所华威召开股东会并作出决议，同意宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的衡所华威35.55%的股权（对应出资额3,077.98万元）、上海大黎资产管理有限公司将其持有的衡所华威0.38%的股权（对应出资额33.33万元）对外转让。2023年12月25日，上海大黎与上海莘胤签订《股权转让协议》。2023年12月28日，宁波鸿煦与杭州曙辉签订《股权转让协议》。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让数量 （万份） | 转让比例 | 转让对价金额 （万元） | 转让价格 |
| 宁波鸿煦 | 杭州曙辉 | 3,077.98 | 35.55% | 17,561.66 | 5.7056元/注册资本 |
| 上海大黎 | 上海莘胤 | 33.33 | 0.38% | 189.55 | 5.6871元/注册资本 |
2023年12月29日，连云港市海州区行政审批局向衡所华威换发《营业执
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照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 浙江永利 | 3,077.9838 | 3,077.9838 | 35.5463 |
| 2 | 杭州曙辉 | 3,077.9838 | 3,077.9838 | 35.5463 |
| 3 | 上海衡所 | 1,667.1783 | 1,667.1783 | 19.2535 |
| 4 | 夏永潮 | 536.2152 | 536.2152 | 6.1925 |
| 5 | 柯桥汇友 | 266.3957 | 266.3957 | 3.0765 |
| 6 | 上海莘胤 | 33.3300 | 33.3300 | 0.3849 |
| 合计 | 8,659.0868 | 8,659.0868 | 100.0000 | |
17、2024年11月，衡所华威第十二次股权转让
2024年11月23日，衡所华威召开股东会并作出决议：（1）同意浙江永利实业集团有限公司持有的衡所华威电子有限公司30.0000%股权（计25,977,260元出资额）转让给江苏华海诚科新材料股份有限公司。（2）同意浙江永利实业集团有限公司持有的衡所华威电子有限公司5.5463%股权（计4,802,578元出资额）转让给江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）。（3）同意杭州曙辉实业有限公司持有的衡所华威电子有限公司9.3287%股权（计8,077,814元出资额）转让给浙江炜冈科技股份有限公司。（4）同意杭州曙辉实业有限公司持有的衡所华威电子有限公司4.6875%股权（计4,058,947元出资额）转让给连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）。（5）同意杭州曙辉实业有限公司持有的衡所华威电子有限公司1.1930%股权（计1,033,020元出资额）转让给连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）。（6）同意杭州曙辉实业有限公司持有的衡所华威电子有限公司2.2445%股权（计1,943,541元出资额）转让给丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）。（7）全体股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让数量（万份） | 转让比例 | 转让对价金额（万元） | 转让价格 |
| 浙江永利 | 华海诚科 | 2,597.73 | 30.0000% | 48,000.00 | 18.4777元/注册资本 |
| 浙江永利 | 盛宇华天 | 480.26 | 5.5463% | 8,874.06 | 18.4777元/注册资本 |
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| 转让方 | 受让方 | 转让数量（万份） | 转让比例 | 转让对价金额（万元） | 转让价格 |
| 杭州曙辉 | 炜冈科技 | 807.78 | 9.3287% | 14,925.94 | 18.4777元/注册资本 |
| 杭州曙辉 | 金桥新兴 | 405.89 | 4.6875% | 7,500.00 | 18.4777元/注册资本 |
| 杭州曙辉 | 连云港高新 | 103.30 | 1.1930% | 1,908.78 | 18.4777元/注册资本 |
| 杭州曙辉 | 丹阳盛宇 | 194.35 | 2.2445% | 3,591.22 | 18.4777元/注册资本 |
2024年11月29日，连云港市海州区政务服务管理办公室向衡所华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华海诚科 | 2,597.7260 | 2,597.7260 | 30.0000 |
| 2 | 上海衡所 | 1,667.1783 | 1,667.1783 | 19.2535 |
| 3 | 杭州曙辉 | 1,566.6516 | 1,566.6516 | 18.0926 |
| 4 | 炜冈科技 | 807.7814 | 807.7814 | 9.3287 |
| 5 | 夏永潮 | 536.2152 | 536.2152 | 6.1925 |
| 6 | 盛宇华天 | 480.2578 | 480.2578 | 5.5463 |
| 7 | 金桥新兴 | 405.8947 | 405.8947 | 4.6875 |
| 8 | 柯桥汇友 | 266.3957 | 266.3957 | 3.0765 |
| 9 | 丹阳盛宇 | 194.3541 | 194.3541 | 2.2445 |
| 10 | 连云港高新 | 103.3020 | 103.3020 | 1.1930 |
| 11 | 上海莘胤 | 33.3300 | 33.3300 | 0.3849 |
| 合计 | 8,659.0868 | 8,659.0868 | 100.0000 | |
18、2024年11月，衡所华威第十三次股权转让
2024年11月24日，衡所华威召开股东会，审议通过：（1）同意绍兴柯桥汇友贸易有限公司持有的衡所华威电子有限公司2.2445%股权（计1,943,541元出资额）转让给连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）。（2）同意上海莘胤投资管理中心持有的衡所华威电子有限公司0.0932%股权（计80,709元出资额）转让给南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）。（3）同意上海衡所半导体材料有限公司持有的衡所华威电子有限公司1.8750%股权（计1,623,579元出资额）转让给嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）。（4）
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同意上海衡所半导体材料有限公司持有的衡所华威电子有限公司1.5685%股权（计1,358,206元出资额）转让给南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）。
上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让数量（万份） | 转让 比例 | 转让对价金额（万元） | 转让价格 |
| 柯桥汇友 | 连云港高新 | 194.35 | 2.2445% | 3,591.22 | 18.4777元/注册资本 |
| 上海莘胤 | 南通全德学 | 8.07 | 0.0932% | 149.13 | 18.4777元/注册资本 |
| 上海衡所 | 嘉兴浙港 | 162.36 | 1.8750% | 3,000.00 | 18.4777元/注册资本 |
| 上海衡所 | 南通全德学 | 135.82 | 1.5685% | 2,509.65 | 18.4777元/注册资本 |
2024年12月9日，连云港市海州区政务服务管理办公室向衡所华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华海诚科 | 2,597.7260 | 2,597.7260 | 30.0000 |
| 2 | 杭州曙辉 | 1,566.6516 | 1,566.6516 | 18.0926 |
| 3 | 上海衡所 | 1,368.9998 | 1,368.9998 | 15.8100 |
| 4 | 炜冈科技 | 807.7814 | 807.7814 | 9.3287 |
| 5 | 夏永潮 | 536.2152 | 536.2152 | 6.1925 |
| 6 | 盛宇华天 | 480.2578 | 480.2578 | 5.5463 |
| 7 | 金桥新兴 | 405.8947 | 405.8947 | 4.6875 |
| 8 | 连云港高新 | 297.6561 | 297.6561 | 3.4375 |
| 9 | 丹阳盛宇 | 194.3541 | 194.3541 | 2.2445 |
| 10 | 嘉兴浙港 | 162.3579 | 162.3579 | 1.8750 |
| 11 | 全德学 | 143.8915 | 143.8915 | 1.6617 |
| 12 | 柯桥汇友 | 72.0416 | 72.0416 | 0.8320 |
| 13 | 上海莘胤 | 25.2591 | 25.2591 | 0.2917 |
| 合计 | 8,659.0868 | 8,659.0868 | 100.0000 | |
19、2024年12月，衡所华威第十三次股权转让
2024年12月13日，衡所华威召开股东会并作出决议，同意上海衡所半导
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体材料有限公司持有的衡所华威电子有限公司1.2188%股权（计1,055,326元出资额）转让给春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）。上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让数量（万份） | 转让 比例 | 转让对价金额（万元） | 转让价格 |
| 上海衡所 | 春霖沁藏 | 105.53 | 1.2188% | 1,950.00 | 18.4777元/注册资本 |
2024年12月17日，连云港市海州区政务服务管理办公室向衡所华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华海诚科 | 2,597.7260 | 2,597.7260 | 30.0000 |
| 2 | 杭州曙辉 | 1,566.6516 | 1,566.6516 | 18.0926 |
| 3 | 上海衡所 | 1,263.4672 | 1,263.4672 | 14.5912 |
| 4 | 炜冈科技 | 807.7814 | 807.7814 | 9.3287 |
| 5 | 夏永潮 | 536.2152 | 536.2152 | 6.1925 |
| 6 | 盛宇华天 | 480.2578 | 480.2578 | 5.5463 |
| 7 | 金桥新兴 | 405.8947 | 405.8947 | 4.6875 |
| 8 | 连云港高新 | 297.6561 | 297.6561 | 3.4375 |
| 9 | 丹阳盛宇 | 194.3541 | 194.3541 | 2.2445 |
| 10 | 嘉兴浙港 | 162.3579 | 162.3579 | 1.8750 |
| 11 | 全德学 | 143.8915 | 143.8915 | 1.6617 |
| 12 | 春霖沁藏 | 105.5326 | 105.5326 | 1.2187 |
| 13 | 柯桥汇友 | 72.0416 | 72.0416 | 0.8320 |
| 14 | 上海莘胤 | 25.2591 | 25.2591 | 0.2917 |
| 合计 | 8,659.0868 | 8,659.0868 | 100.0000 | |
（二）股东出资及合法存续情况
衡所华威历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本报告书签署日，衡所华威合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有衡所华威的股权。
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（三）最近三年增减资、改制及评估情况
最近三年，标的公司未进行增减资及改制情况，未涉及评估情况。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况除本次交易外，作为上市公司重大资产重组交易标的的情况如下：
2024年9月20日，烟台德邦科技股份有限公司公告关于签订《收购意向协议》的公告，拟以现金方式收购浙江永利和杭州曙辉持有的标的公司53%股权。2024年11月2日，烟台德邦科技股份有限公司公告关于收到股权收购意向终止函的公告，浙江永利和杭州曙辉决定通知终止本次交易。
衡所华威最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
三、标的公司产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，衡所华威的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 | 2,597.7260 | 30.0000% |
| 2 | 绍兴署辉贸易有限公司 | 1,566.6516 | 18.0926% |
| 3 | 上海衡所半导体材料有限公司 | 1,263.4672 | 14.5912% |
| 4 | 浙江炜冈科技股份有限公司 | 807.7814 | 9.3287% |
| 5 | 夏永潮 | 536.2152 | 6.1925% |
| 6 | 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙） | 480.2578 | 5.5463% |
| 7 | 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙） | 405.8947 | 4.6875% |
| 8 | 连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 297.6561 | 3.4375% |
| 9 | 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 194.3541 | 2.2445% |
| 10 | 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙） | 162.3579 | 1.8750% |
| 11 | 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙） | 143.8915 | 1.6617% |
| 12 | 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙） | 105.5326 | 1.2187% |
| 13 | 绍兴柯桥汇友贸易有限公司 | 72.0416 | 0.8320% |
| 14 | 上海莘胤投资管理中心 | 25.2591 | 0.2917% |
1-1-153
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例 |
| 合计 | 8,659.0868 | 100.0000% | |
截至本报告书签署日，衡所华威无控股股东，无实际控制人。截至本报告书签署日，衡所华威章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响衡所华威独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属状况
1、主要资产构成情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审【2025】1244号），截至2024年10月31日，衡所华威主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 货币资金 | 4,263.56 | 8.22% |
| 应收票据 | 4,146.26 | 8.00% |
| 应收账款 | 15,132.18 | 29.18% |
| 应收款项融资 | 1,685.81 | 3.25% |
| 预付款项 | 183.93 | 0.35% |
| 其他应收款 | 5,252.94 | 10.13% |
| 存货 | 7,835.39 | 15.11% |
| 其他流动资产 | 137.69 | 0.27% |
| 流动资产合计 | 38,637.76 | 74.51% |
| 固定资产 | 9,349.40 | 18.03% |
| 在建工程 | 1,963.64 | 3.79% |
| 使用权资产 | 112.71 | 0.22% |
| 无形资产 | 1,257.58 | 2.43% |
| 长期待摊费用 | 25.03 | 0.05% |
| 递延所得税资产 | 310.03 | 0.60% |
| 其他非流动资产 | 201.58 | 0.39% |
1-1-154
| 非流动资产合计 | 13,219.95 | 25.49% |
| 资产总计 | 51,857.71 | 100.00% |
截至2024年10月31日，衡所华威资产总额为51,857.71万元。其中，流动资产主要为应收账款、其他应收款及存货，分别占总资产的比例为29.18%、10.13%及15.11%；非流动资产主要为固定资产，占总资产的比例为18.03%。
2、房屋所有权
截至本报告书签署日，衡所华威及其子公司拥有房屋建筑物合计11处，权属建筑面积合计42,470.529平方米，主要房屋建筑物均已经取得房屋所有权证。具体情况如下：
| 序号 | 权属人 | 房产证编号 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（m2） | 他项权利 |
| 1 | 衡所华威 | 苏（2017）连云港市不动产权第0071134号 | 高新区振华路3号厂房 | 工业 | 16,214.00 | 无 |
| 2 | 衡所华威 | 苏（2017）连云港市不动产权第0071129号 | 高新区振华路3号宿舍楼 | 住宅 | 3,659.19 | 无 |
| 3 | 衡所华威 | 苏（2017）连云港市不动产权第0071127号 | 高新区振华路3号冷库 | 工业 | 445.86 | 无 |
| 4 | 衡所华威 | 苏（2017）连云港市不动产权第007118号 | 高新区振华路3号高压变电所 | 工业 | 1,208.90 | 无 |
| 5 | 衡所华威 | 苏（2017）连云港市不动产权第0070968号 | 高新技术产业开发区振华路8号 | 工业 | 6,007.81 | 无 |
| 6 | 衡所华威 | 苏（2022）连云港市不动产权第0078986号 | 高新技术产业开发区振华路8号 | 工业 | 14,267.89 | 抵押 |
| 7 | Hysolem | - | 全罗北道益山市龙济洞599，全罗北道益山市八峰洞841、全罗北道益山市龙济洞600-2、600-531号第38栋号 | 工厂、 废弃物储存所 | 96.00 | 无 |
1-1-155
| 序号 | 权属人 | 房产证编号 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（m2） | 他项权利 |
| 8 | Hysolem | - | 全罗北道益山市龙济洞599，全罗北道益山市八峰洞841、全罗北道益山市龙济洞600-2、600-531号第39栋号 | 工厂、 废弃物储存所 | 154.00 | 无 |
| 9 | Hysolem | - | 全罗北道益山市龙济洞599，全罗北道益山市八峰洞841、全罗北道益山市龙济洞600-2、600-531号第41栋号 | 工厂、 废弃物储存所 | 14.00 | 无 |
| 10 | Hysolem | - | 全罗北道益山市龙济洞599，全罗北道益山市八峰洞841、全罗北道益山市龙济洞600-2、600-531号第42栋号 | 工厂、 废弃物储存所 | 36.00 | 无 |
| 11 | Hysolem | - | 全罗北道益山市龙济洞599，全罗北道益山市八峰洞841、全罗北道益山市龙济洞600-2、600-531号第45栋号 | 1层工厂（出货室） 2层工厂（办公室） 3层工厂（办公室） 4层工厂（办公室） | 366.879 | 无 |
注：衡所华威已将不动产权证编号“苏（2022）连云港市不动产权第0078986号”的土地使用权及房屋所有权抵押给江苏银行股份有限公司连云港分行。
截至本报告书签署日，衡所华威及其子公司合法拥有上述房产，且均已分别取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响。
标的公司存在门卫室、仓库等临时用房等建筑物未办理产权证书的情形，该部分建筑面积合计约474.29平方米，占公司总建筑物面积的1.13％。上述建筑物系标的公司非生产经营的辅助用房，该部分建筑物面积占公司总建筑物面积的比例较小，且账面价值较小，即使被主管部门要求拆除亦不会对标的公司生产经营活动造成重大不利影响。
2024年12月17日出具的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》中，2022年1月1日至2024年11月30日，标的公司住房、工程建设领域未受到行
1-1-156
政处罚，不会构成本次交易的实质性障碍。
3、土地使用权
截至本报告书签署日，衡所华威拥有土地使用权均已办理权属证书，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 权证编号 | 坐落 | 取得方式 | 终止日期 | 用途 | 面积（㎡） | 他项权利 |
| 1 | 衡所华威 | 苏（2017）连云港市不动产权第0071134号 | 高新区振华路3号厂房 | 出让 | 2056年9月14日 | 工业用地 | 48,090.90 | 无 |
| 苏（2017）连云港市不动产权第0071129号 | 高新区振华路3号宿舍楼 | |||||||
| 苏（2017）连云港市不动产权第0071127号 | 高新区振华路3号冷库 | |||||||
| 苏（2017）连云港市不动产权第007118号 | 高新区振华路3号高压变电所 | |||||||
| 2 | 衡所华威 | 苏（2017）连云港市不动产权第0070968号 | 高新技术产业开发区振华路8号 | 出让 | 2053年9月15日 | 工业用地 | 6,656.00 | 无 |
| 3 | 衡所华威 | 苏（2022）连云港市不动产权第0078986号 | 高新技术产业开发区振华路8号 | 出让 | 2052年5月7日 | 工业用地 | 47,666.90 | 抵押 |
Hysolem不拥有土地，本重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”之“2、房屋所有权”中Hysolem所述房产的土地属于LG化学股份有限公司，Hysolem已与LG化学股份有限公司签订租赁合同。
4、租赁房产和土地
截至本报告书签署日，衡所华威及其子公司、分公司承租的生产用房情况如下：
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 租金 | 是否办理租赁备案/租赁权设立登记 |
| 1 | Hysolem | LG化学股份有限公司 | 全罗北道益山市龙济洞599，全罗北道益山市八峰洞841、全罗北道益山市龙济洞600-2、600-5第31栋号 | 租赁房屋，面积：5,683.65 | 2024.3.1–2025.2.28（正在进行租赁合同续签工作，预计于2025年3月完成续签） | 17,971,765韩元/月 | 是 |
| 全罗北道益山市龙济洞599，全罗北道益山市八峰洞841、全罗北道益山市龙济洞600-2、600-5 | 租赁土地，面积：1,621.00 | ||||||
| 2 | Hysolem | Lee Kunhoon、Kim Wolbun | 首尔瑞草区良才洞242-1，301号 | 249.90 | 2024.4.1–2026.3.31 | 1,050,000韩元/月 | 是 |
| 3 | Hysolem | IRIDOS,LTD. | 忠清北道清州市清原区梧仓邑觉里644-4，1栋 | 4,457.34 | 2025.3.1–2026.2.28 | 10,678,400韩元/月 | 是 |
| 忠清北道清州市清原区梧仓邑觉里644-4，2栋 | |||||||
| 忠清北道清州市清原区梧仓邑觉里644-4，3栋 | |||||||
| 忠清北道清州市清原区梧仓邑觉里644-4，4栋 |
根据韩国时雨律师事务所出具的法律意见书并经独立财务顾问、法律顾问复核，Hysolem租赁的房产土地均办理了租赁权设立登记。
5、注册商标
截至本报告书签署日，衡所华威拥有境内外注册商标具体情况如下：
| 序号 | 注册人 | 注册商标 | 注册类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 | 受保护国家/地区 |
| 1 | 衡所华威 | 第1类 | 69365970 | 2023.07.21- 2033.07.20 | 原始取得 | 无 | 中国 | |
| 2 | 衡所华威 | 第1类 | 69332921 | 2023.10.28- 2033.10.27 | 原始取得 | 无 | 中国 |
1-1-158
| 序号 | 注册人 | 注册商标 | 注册类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 | 受保护国家/地区 |
| 3 | 衡所华威 | 第1类 | 69327719 | 2023.08.28- 2033.08.27 | 原始取得 | 无 | 中国 | |
| 4 | 衡所华威 | 第1类 | 4773589 | 2009.04.07- 2029.04.06 | 继受取得 | 无 | 中国 | |
| 5 | 衡所华威 | HYSOL | 第1类 | 3058706 | 2008.09.16- 2028.09.16 | 继受取得 | 无 | 阿根廷 |
| 6 | 衡所华威 | HYSOL | 第17类 | 3058707 | 2008.09.16- 2028.09.16 | 继受取得 | 无 | 阿根廷 |
| 7 | 衡所华威 | HYSOL | 第1类 | 513465 | 1989.06.23- 2026.06.23 | 继受取得 | 无 | 澳大利亚 |
| 8 | 衡所华威 | HYSOL | 第2类 | 513466 | 1989.06.23- 2026.06.23 | 继受取得 | 无 | 澳大利亚 |
| 9 | 衡所华威 | HYSOL | 第17类 | 513467 | 1989.06.23- 2026.06.23 | 继受取得 | 无 | 澳大利亚 |
| 10 | 衡所华威 | HYSOL | 第1、2、16、17、19类 | 0088823 | 1971.12.10- 2025.12.10 | 继受取得 | 无 | 比荷卢 |
| 11 | 衡所华威 | HYSOL | 第1、7、9、17类 | TMA169095 | 1970.05.15- 2030.05.15 | 继受取得 | 无 | 加拿大 |
| 12 | 衡所华威 | HYSOL | 第1、17类 | 1535057 | 1989.06.07- 2029.06.07 | 继受取得 | 无 | 法国 |
| 13 | 衡所华威 | HYSOL | 第1、17类 | 30234416 | 2002.08.16- 2032.07.31 | 继受取得 | 无 | 德国 |
| 14 | 衡所华威 | Hysol | 第1、17类 | 30201203 6308 | 2012.08.24- 2032.6.30 | 继受取得 | 无 | 德国 |
| 15 | 衡所华威 | HYSOL | 第1类 | 302443734 | 2012.11.22- 2032.11.21 | 继受取得 | 无 | 中国香港 |
| 16 | 衡所华威 | HYSOL | 第1类 | 135414 | 1989.05.23- 2030.05.22 | 继受取得 | 无 | 爱尔兰 |
| 17 | 衡所华威 | HYSOL | 第1、17类 | 254053 | 2012.12.13- 2032.12.13 | 继受取得 | 无 | 以色列 |
| 18 | 衡所华威 | HYSOL | 第1、2、17、19类 | 00846458 | 1998.08.28- 2028.08.28 | 继受取得 | 无 | 意大利 |
| 19 | 衡所华威 | HYSOL | 第1、17类 | 6259312 | 2020.06.12- 2030.06.12 | 原始取得 | 无 | 日本 |
| 20 | 衡所华威 | HYSOL | 第17类 | 40-0199239 | 2000.08.29- 2030.08.29 | 继受取得 | 无 | 韩国 |
| 21 | 衡所华威 | HYSOL | 第1、17类 | 123326 | 2009.08.01- 2034.08.01 | 继受取得 | 无 | 黎巴嫩 |
| 22 | 衡所华威 | HYSOL | 第1类 | 2012020371 | 2012.11.30- 2032.11.30 | 继受取得 | 无 | 马来西亚 |
| 23 | 衡所华威 | HYSOL | 第2类 | 150954 | 1969.11.18- 2033-11-18 | 继受取得 | 无 | 墨西哥 |
| 24 | 衡所华威 | HYSOL | 第1、2、17类 | 420080 08455 | 2009.03.02- 2029-03-01 | 继受取得 | 无 | 菲律宾 |
1-1-159
| 序号 | 注册人 | 注册商标 | 注册类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 | 受保护国家/地区 |
| 25 | 衡所华威 | HYSOL | 第1、17类 | T1303746H | 2012.12.13- 2032.12.13 | 继受取得 | 无 | 新加坡 |
| 26 | 衡所华威 | HYSOL | 第1类 | T89/03885F | 1996.06.21- 2026.06.21 | 继受取得 | 无 | 新加坡 |
| 27 | 衡所华威 | HYSOL | 第2类 | M1996356 | 1995.11.16- 2025.11.15 | 继受取得 | 无 | 西班牙 |
| 28 | 衡所华威 | HYSOL | 第1类 | M1533723 | 1989.11.27- 2029.11.27 | 继受取得 | 无 | 西班牙 |
| 29 | 衡所华威 | HYSOL | 第1、17类 | 333237 | 1984.07.27- 2034.07.27 | 继受取得 | 无 | 瑞士 |
| 30 | 衡所华威 | HYSOL | 第17类 | 821116 | 2024.08.23- 2034.08.23 | 原始取得 | 无 | 瑞士 |
| 31 | 衡所华威 | HYSOL | 第3类 | 00486660 | 1990.06.16- 2030.06.15 | 继受取得 | 无 | 中国台湾省 |
| 32 | 衡所华威 | HYSOL | 第61类 | 00487609 | 1990.06.16- 2030.06.15 | 继受取得 | 无 | 中国台湾省 |
| 33 | 衡所华威 | 第1类 | 02364786 | 2024.04.01- 2034.03.31 | 原始取得 | 无 | 中国台湾省 | |
| 34 | 衡所华威 | HYSOL | 第17类 | 02382092 | 2024.06.16- 2034.06.15 | 原始取得 | 无 | 中国台湾省 |
| 35 | 衡所华威 | HYSOL | 第1类 | Khor127978 | 1990.05.25- 2030.05.24 | 继受取得 | 无 | 泰国 |
| 36 | 衡所华威 | HYSOL | 第1、17类 | TN/E/2009/ 1538 | 2010.08.11- 2029.07.23 | 继受取得 | 无 | 突尼斯 |
| 37 | 衡所华威 | HYSOL | 第1类 | 1385038 | 1989.05.23- 2026.05.23 | 继受取得 | 无 | 英国 |
| 38 | 衡所华威 | HYSOL | 第17类 | 1087754 | 1978.03.21- 2028.03.21 | 继受取得 | 无 | 美国 |
| 39 | 衡所华威 | HYSOL | 第1类 | 1110306 | 1979.01.02- 2029.01.02 | 继受取得 | 无 | 美国 |
| 40 | 衡所华威 | HYSOL | 第1、17类 | 1010690 | 2009.07.18- 2029.07.18 | 继受取得 | 无 | 世界知识产权组织（阿尔及利亚、埃及、伊朗、摩洛哥、阿曼、俄罗斯、苏丹、叙利亚、乌克兰） |
1-1-160
| 序号 | 注册人 | 注册商标 | 注册类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 | 受保护国家/地区 |
| 41 | 衡所华威 | HYSOL | 第1、17类 | 1150339 | 2012.12.13- 2032.12.13 | 继受取得 | 无 | 世界知识产权组织（白俄罗斯、捷克共和国、匈牙利、以色列、日本、葡萄牙、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亚） |
| 42 | 衡所华威 | HYSOL | 第1类 | 900294221 | 2018.06.26- 2028.06.26 | 继受取得 | 无 | 巴西 |
| 43 | 衡所华威 | HYSOL | 第17类 | 900294248 | 2018.06.26- 2028.06.26 | 继受取得 | 无 | 巴西 |
| 44 | 衡所华威 | HYSOL | 第1类 | 108159 | 2009.07.30- 2029.07.30 | 继受取得 | 无 | 约旦 |
| 45 | 衡所华威 | HYSOL | 第17类 | 108563 | 2009.07.30- 2029.07.30 | 继受取得 | 无 | 约旦 |
| 46 | Hysolem | 第039类 | 40-0368961 | 1997.07.15- 2027.07.15 | 继受取得 | 无 | 韩国 | |
| 47 | Hysolem | 第039类 | 40-0368962 | 1997.07.15- 2027.07.15 | 继受取得 | 无 | 韩国 |
6、专利权
截至本报告书签署日，衡所华威合计拥有88项专利，其中发明专利19项，实用新型60项，韩国专利8项，中国台湾省专利1项。其中3项发明专利从汉高（中国）投资有限公司和汉高股份有限及两合公司受让取得，8项韩国专利为从EM NETWORKS株式会社受让取得，其余专利均为标的公司原始取得。具体如下表所示：
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请人 | 专利号 | 申请日 | 专利状态 | 取得方式 | 他项权利 | 受保护国家/地区 |
| 1 | 一种环氧树脂组合物加工用粉料混合搅拌处理装置 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL202410719519.9 | 2024-06-05 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 2 | 一种多通道直推式饼料装箱码放装置 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL202311606086.8 | 2023-11-29 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 3 | 一种半导体封装材料用潜伏性催化剂及其制备方法 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL202210550774.6 | 2022-05-18 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
1-1-161
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请人 | 专利号 | 申请日 | 专利状态 | 取得方式 | 他项权利 | 受保护国家/地区 |
| 4 | 一种高温快速固化、低应力的环氧树脂组合物及其制备方法 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL202011502448.5 | 2020-12-18 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 5 | 一种低介电常数树脂组合物及其制备方法与应用 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL202011557954.4 | 2020-12-25 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 6 | 一种低摩擦环氧树脂组合物及其制备方法 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL202011549072.3 | 2020-12-24 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 7 | 一种环氧模塑料及其制备方法、用途 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL201911298823.6 | 2019-12-17 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 8 | 环氧树脂组合物，其制备方法和用途 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL201910408471.9 | 2019-05-16 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 9 | 一种低介电常数环氧树脂组合物 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL201810126955.X | 2018-02-08 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 10 | 一种高Tg、低翘曲的MUF环氧树脂组合物及其制备方法 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL202110442136.8 | 2021-04-23 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 11 | 一种环氧模塑料的制备方法 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL201710805056.8 | 2017-09-08 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 12 | 一种光学半导体装置的制造方法、用于其的热固性树脂组合物以及由其获得的光学半导体 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL201580080038.7 | 2015-03-19 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 13 | 对镍表面具有高粘合力的环氧模塑化合物、其制备方法和用途 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL201580077913.6 | 2015-03-19 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 14 | 环氧树脂组合物、其制备和用途 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL201580077918.9 | 2015-03-19 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 15 | 一种电子封装用环氧树脂组合物及其制备方法 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL201210159259.1 | 2012-05-22 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
1-1-162
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请人 | 专利号 | 申请日 | 专利状态 | 取得方式 | 他项权利 | 受保护国家/地区 |
| 16 | 环氧树脂组合物和涂覆有所述组合物的表面安装器件 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL201080058624.9 | 2010-12-22 | 专利权有效 | 继受取得 | 无 | 中国 |
| 17 | 一种环氧树脂组合物及其应用 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL200910215133.X | 2009-12-24 | 专利权有效 | 继受取得 | 无 | 中国 |
| 18 | 一种环氧树脂组合物 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL200910048710.0 | 2009-04-01 | 专利权有效 | 继受取得 | 无 | 中国 |
| 19 | 一种环氧树脂组合物及其制备方法 | 发明专利 | 衡所华威 | ZL202111304444.0 | 2021-11-05 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 20 | 一种装箱设备自动补料装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202323244881.5 | 2023-11-30 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 21 | 新型循环冷却式压延辊 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202322488035.1 | 2023-09-13 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 22 | 一种可调节式真空吸料装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202322563118.2 | 2023-09-20 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 23 | 一种感应式地秤自动上料装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202322543147.2 | 2023-09-19 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 24 | 一种环氧树脂研磨设备定位装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202322601540.2 | 2023-09-25 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 25 | 一种移动式投料器下料装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202322647535.5 | 2023-09-28 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 26 | 物料可溶性测试仪 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202322634871.6 | 2023-09-27 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 27 | 一种可拆卸式高速搅拌机搅拌桨 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202322528210.5 | 2023-09-18 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 28 | 一种粉料投料器 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202320421141.5 | 2023-03-08 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 29 | 一种双螺杆挤出设备 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202223587972.4 | 2022-12-31 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 30 | 一种吨包袋倒料辅助装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202320322072.2 | 2023-02-27 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 31 | 一种卧式高速旋转陶瓷粉碎机 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202223557562.5 | 2022-12-30 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 32 | 一种减少粉料摩擦的自动加料设备 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202223549440.1 | 2022-12-29 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 33 | 一种粉体流动性改良过筛车 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202223367414.7 | 2022-12-13 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 34 | 一种自动伸缩式钢带机护罩 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202223419848.7 | 2022-12-20 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
1-1-163
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请人 | 专利号 | 申请日 | 专利状态 | 取得方式 | 他项权利 | 受保护国家/地区 |
| 35 | X光物料检测仪 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202222859315.4 | 2022-10-28 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 36 | 一种粉料打扫用磁扫帚 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202222545473.2 | 2022-09-26 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 37 | 一种出料口防堵挤出机构 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202222498955.7 | 2022-09-21 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 38 | 一种环氧树脂生产用干冰添加装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202222843365.3 | 2022-10-25 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 39 | 一种与矢量加料机连接的自动补料车 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202222844635.2 | 2022-10-27 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 40 | 一种饼料尺寸检测装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202222159789.8 | 2022-08-17 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 41 | 一种环氧树脂生产用吨包投料装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202222474558.6 | 2022-09-19 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 42 | 小饼料自动称重进箱设备 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202222262330.0 | 2022-08-26 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 43 | 一种打饼机下料器 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202222594103.8 | 2022-09-29 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 44 | 一种环氧树脂料饼装箱机 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202222279565.0 | 2022-08-29 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 45 | 粉料自动称重进箱设备 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202222303283.X | 2022-08-31 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 46 | 一种包装箱转运装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202222238590.4 | 2022-08-25 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 47 | 一种环氧树脂粉料灌装设备 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202221711085.0 | 2022-06-27 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 48 | 一种片状截料冷风料车 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202221948463.7 | 2022-07-27 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 49 | 一种具有防漏料装置的初碎机 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202221921981.X | 2022-07-25 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 50 | 一种环氧树脂料饼生产装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202221859765.7 | 2022-07-19 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 51 | 一种用于环氧模塑料离子含量测试的萃取装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202221777893.7 | 2022-07-11 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 52 | 球磨机入料口防外溢连接装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202221682734.9 | 2022-06-30 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 53 | 一种提升机底座 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202221723130.4 | 2022-07-04 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
1-1-164
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请人 | 专利号 | 申请日 | 专利状态 | 取得方式 | 他项权利 | 受保护国家/地区 |
| 54 | 一种新型环氧树脂颗粒粉碎装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202221597522.0 | 2022-06-23 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 55 | 一种用于环氧树脂生产防止物料结块的材料添加装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202221502723.8 | 2022-06-15 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 56 | 一种环氧树脂生产过程导入使用的磁选清理装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202221346029.1 | 2022-05-31 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 57 | 一种中间体投料防粉尘外溢装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202221254106.0 | 2022-05-23 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 58 | 一种环氧树脂生产使用精准加料设备 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202221306816.3 | 2022-05-28 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 59 | 一种液态原材料喷淋添加及自动控制装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202220726090.2 | 2022-03-30 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 60 | 一种环氧树脂生产使用的粉碎机降温装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202221191865.7 | 2022-05-17 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 61 | 一种饼料自动装箱称重装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202221004864.7 | 2022-04-27 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 62 | 一种环氧树脂生产设备使用的冲压模具 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202221030866.3 | 2022-04-29 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 63 | 一种环氧树脂生产过程自动检测分料装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202220878106.1 | 2022-04-15 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 64 | 一种高速搅拌机回气口粉料回收装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202221005164.X | 2022-04-27 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 65 | 一种粉碎机减震装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202220932537.1 | 2022-04-21 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 66 | 一种磁选磁棒套管自吸装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202220600672.6 | 2022-03-18 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 67 | 一种回料管下料、截料转换装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202220715234.4 | 2022-03-29 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 68 | 一种投料器电磁铁防差错装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202220650187.X | 2022-03-23 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 69 | 一种马弗炉试验用的样品架 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202220692096.2 | 2022-03-28 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
1-1-165
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请人 | 专利号 | 申请日 | 专利状态 | 取得方式 | 他项权利 | 受保护国家/地区 |
| 70 | 一种斜坡式钢带机支撑装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202220621077.0 | 2022-03-21 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 71 | 一种斜坡下料方式振动筛 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202220121452.5 | 2022-01-18 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 72 | 一种具备升降功能的除尘装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202220210719.8 | 2022-01-26 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 73 | 一种设备入料透明式磁选装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202220047256.8 | 2022-01-10 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 74 | 一种具有顶升密封和垂直搅拌装置的移动料车 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202123142512.6 | 2021-12-14 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 75 | 黏稠偶联剂加热喷淋装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202123067916.3 | 2021-12-08 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 76 | 一种粉体投料器磁选设备 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202123017674.7 | 2021-12-03 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 77 | 一种环氧树脂组合物饼料生产用设备下料坡道除铁磁衬 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202120010170.3 | 2021-01-05 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 78 | 一种环氧树脂组合物饼料生产用设备刮料板除铁磁衬 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202120010028.9 | 2021-01-05 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 79 | 一种环氧树脂组合物饼料生产用震动筛装置 | 实用新型 | 衡所华威 | ZL202023126928.4 | 2020-12-23 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国 |
| 80 | 白色环氧模制化合物 | 发明专利 | 衡所华威 | 发明第I676651号 | 2019-11-11 | 专利权有效 | 原始取得 | 无 | 中国台湾省 |
| 81 | 半固化环氧树脂及其制造方法 | 专利 | Hysolem | 10-0967613 | 2010-04-07 | 注册 | 继受取得 | 无 | 韩国 |
| 82 | 热固型光反射用树脂组合物及其制造方法、由此制造的光半导体元件用反射板及包含该反射板的光半导体装置 | 专利 | Hysolem | 10-1092015 | 2011-05-18 | 注册 | 继受取得 | 无 | 韩国 |
| 83 | 环氧树脂组合物及其包含的光半导体装置 | 专利 | Hysolem | 10-1405532 | 2013-10-29 | 注册 | 继受取得 | 无 | 韩国 |
1-1-166
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请人 | 专利号 | 申请日 | 专利状态 | 取得方式 | 他项权利 | 受保护国家/地区 |
| 84 | 光半导体元件载体用基板及其制造方法，及由此制造的光半导体装置 | 专利 | Hysolem | 10-1452981 | 2013-11-04 | 注册 | 继受取得 | 无 | 韩国 |
| 85 | 半导体封装用一体型环氧树脂组合物 | 专利 | Hysolem | 10-1972411 | 2017-09-12 | 注册 | 继受取得 | 无 | 韩国 |
| 86 | 半导体封装制造模具装置及通过该装置制造的半导体封装 | 专利 | Hysolem | 10-2187350 | 2018-11-20 | 注册 | 继受取得 | 无 | 韩国 |
| 87 | 光半导体元件密封用环氧树脂组合物及其制造方法 | 专利 | Hysolem | 10-2125023 | 2018-11-27 | 注册 | 继受取得 | 无 | 韩国 |
| 88 | 发光二极管封装 | 外观设计 | Hysolem | 第0747860号 | 2013-05-13 | 注册 | 继受取得 | 无 | 韩国 |
7、其他主要生产经营设备
截至2024年10月31日，衡所华威拥有的其他主要生产经营设备情况如下表所示：
单位：万元
| 资产类别 | 账面价值 |
| 机器设备 | 5,371.12 |
| 运输工具 | 91.46 |
| 电子及其他设备 | 219.50 |
（二）对外担保状况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审【2025】1244号），截至2024年10月31日，衡所华威主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 短期借款 | 1.00 | 0.01% |
1-1-167
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 应付账款 | 6,782.30 | 53.97% |
| 合同负债 | 32.46 | 0.26% |
| 应付职工薪酬 | 1,550.80 | 12.34% |
| 应交税费 | 269.90 | 2.15% |
| 其他应付款 | 73.92 | 0.59% |
| 一年内到期的非流动负债 | 107.33 | 0.85% |
| 其他流动负债 | 3,666.48 | 29.18% |
| 流动负债合计 | 12,484.19 | 99.35% |
| 租赁负债 | 5.32 | 0.04% |
| 递延收益 | 41.08 | 0.33% |
| 递延所得税负债 | 25.77 | 0.21% |
| 其他非流动负债 | 9.96 | 0.08% |
| 非流动负债合计 | 82.13 | 0.65% |
| 负债合计 | 12,566.32 | 100.00% |
截至2024年10月31日，衡所华威负债总额为12,566.32万元，其中流动负债为12,484.19万元，占负债总额的99.35%，为负债的主要构成部分。流动负债主要为应付账款，占总负债的比例为53.97%。报告期末，衡所华威不存在或有负债。
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的公司尚有1单诉讼，与上海上仕实业有限公司房屋租赁合同纠纷的案件，尚未判决，预计涉及金额较小，不构成重大诉讼。除此以外，标的公司不涉及仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、标的公司合法合规情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年内标的公司及其子公司不存在受到刑事处罚的情况，涉及行政处罚情况如下：
1-1-168
| 序号 | 年度 | 主体 | 项目 | 处罚金额/措施 |
| 1 | 2022年 | 母公司-衡所华威 | 消防行政处罚 | 11,000.00元人民币 |
| 2 | 2023年 | 子公司-Hysolem | 环保罚款 | 100万韩元 |
| 3 | 2023年 | 子公司-Hysolem | 环保处罚 | 10天停工处罚 |
| 4 | 2024年 | 子公司-上海珩所 | 税务罚款 | 100.00元人民币 |
2022年4月19日，连云港市消防救援大队向衡所华威出具《行政处罚决定书》（连消行罚决字[2022]第0013号），因衡所华威未按规定及时消除火灾隐患造成火灾事故，对其处以11000元罚款。衡所华威于2022年5月18日根据行政处罚决定书的要求及时缴纳罚款；根据当时适用的《江苏省消防条例》第六十四条第一款规定，“机关、团体、企业、事业等单位未按规定及时采取措施消除火灾隐患，造成火灾事故的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下罚款”。本次违法行为罚款数额较小，不属于情节严重行为。综上，上述行政处罚不构成重大行政处罚。2023年2月22日，Hysolem因违反韩国《大气环境保护法》第31条第2项未记录大气排放设施和防治设施的操作日志，受到警告（第一次）和100万韩元罚款的行政处罚。同日（2023年2月22日），因违反韩国《大气环境保护法》第31条第1款第1项，通过向排放的污染物中混入空气进行排放（空气稀释）而受到10天的停工处罚。Hysolem及时缴纳上述罚款。根据韩国时雨律师事务所出具的法律意见书并经独立财务顾问、法律顾问复核，上述行政处分在韩国法律中不属于重大处罚。2024年7月5日，上海珩所因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，存在催报信息，不符合首违不罚。国家税务总局上海市浦东新区税务局第一税务所对上海珩所处100元罚款。上海珩所已于2024年7月5日根据行政处罚决定书的要求及时缴纳罚款；根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，本次违法行为显著轻微、罚款数额较小，不属于情节严重行为。
根据衡所华威所在地税务、工商、安监、社会保障、质监等政府主管部门出具的证明，并经在相关政府网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，报告期内，衡所华威不存在违反相关法律法规而受到上述部门重大行政处罚的记录。
1-1-169
六、标的公司主营业务情况
衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业，是国家863计划成果产业化基地、国家级博士后科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究中心。标的公司拥有Hysol品牌及一百多个型号的产品，销售网络覆盖全球主要市场，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。根据Prismark发布的统计数据，2023年度，衡所华威在环氧塑封料行业按出货量居全国第一、全球第三。
（一）主要产品及用途
标的公司生产的主要产品为环氧塑封料。根据下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，标的公司生产的环氧塑封料可分为基础类、高性能类、先进封装类，具体如下：
| 产品类型 | 应用 | 下游应用领域 |
| 先进封装 | 高端IC | 消费电子，工业应用，汽车电子 |
| 第三代半导体 | 消费电子，工业应用，汽车电子，新能源 | |
| 高端封装 | 消费电子 | |
| 高压器件 | 消费电子，工业应用 | |
| 高性能类 | 电容 | 消费电子，工业应用，汽车电子 |
| 智能模块 | 消费电子，工业应用等 | |
| 中端TO | 消费电子，家用电器，工业应用 | |
| 电机封装 | 特殊封装-汽车转子 | |
| 全包封 | 工业应用，汽车电子 | |
| 中端IC | 消费电子，工业应用，汽车电子 | |
| 小信号 | 消费电子，汽车电子 | |
| 传感器 | 消费电子，工业应用，汽车电子 | |
| 基础类 | 基础TO | 基础消费电子 |
| 中端TO | 消费电子，家用电器，工业应用 |
1-1-170
| 产品类型 | 应用 | 下游应用领域 |
| 中端TO | 消费电子，白色家电，光伏模块 |
报告期内，标的公司主要产品及用途保持稳定，未发生重大变化。
（二）主要产品的工艺流程图
标的公司生产环氧塑封料的主要环节包括投料、高搅、加料、挤出、粉碎、磁选、后混合、打饼、包装等生产工艺环节。
标的公司主要产品工艺流程图如下：
（三）主要业务经营模式
1、采购模式
标的公司采用“以销定购”和滚动需求预测相结合的采购模式，采购部门根据产品生产计划、库存情况、物料需求等与合格供应商签订年度框架合同或直接下发订单。
采购管理部的采购计划员根据未来三个月的滚动销售预测分析采购需求，之后由采购专员将采购订单发送至合格供应商，供应商根据需求安排发货。原材料到货后由物流管理部负责收货，进行清点、核对及外观检查，之后由质量管控中心进行抽检，抽检合格后方可入库。对于寄售模式的原材料，在寄售原材料到货后，进行清点、抽检、入库。
标的公司建立了《供方管理控制程序》等一套完善的采购管理制度，新供应商需按照相关制度要求提供准入资料，由采购管理部联合研发部等相关部门评审，
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评审通过后方能进入合格供应商名单。对于新材料的采购需求，通常由研发部确认新材料的关键特性和需求传递给合格供应商，确认满足要求后由其准备样品，通过样品检测、中试线考核、大线考核等考核程序，最终将新材料加入合格原材料清单。
2、生产模式
标的公司实行以销定产和滚动需求预测相结合的生产模式，以确保生产计划与销售情况相适应。标的公司销售部每月根据历史销售情况及市场行情统计整理未来三个月的滚动销售预测提供给生产制造部，生产制造部的计划专员会据此合理制定生产计划；在客户提出具体的销售订单需求时，由客户服务部通知生产制造部，生产制造部结合产能情况，编制周粉料生产计划和日饼料车间作业计划；生产制造部执行《生产与服务提供控制程序》，并根据排产计划、半成品随工单（粉料）、成品生产流程单（饼料）安排人员、生产线、原材料按计划进行生产。
标的公司产品生产包括投料、高搅、加料、挤出、粉碎、磁选、后混合、打饼等生产工艺环节。挤出工艺是标的公司生产核心工艺环节，该过程需要保障物料高度分散均匀，保障产品质量。标的公司生产工序通常分为粉料生产（半成品）和饼料生产（成品）两个部分，其中半成品完成生产后一般会在冷库保存，生产饼料时先进行回温，之后再通过打饼工序成为产成品。
3、销售模式
标的公司产品的销售模式包括直销模式、经销模式，直销模式又包含客户直接采购和寄售模式。标的公司营销管理中心下设销售部、客户服务部、技术服务部。其中，销售部主要负责客户的前期开发与维护，签订框架协议及年度供货协议；客户服务部主要负责具体的客户订单的内部流转，与生产及采购部门的对接；技术服务部主要负责售后服务等工作。
（1）直销模式
①客户直接采购
客户直接采购模式下，标的公司通常与客户签订年度供货协议或框架协议，初步约定销售单价、月供货量及年供货量；客户根据需求直接向标的公司下达采购订单，标的公司按要求直接向客户发货，客户确认产品数量、型号后予以签收。
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境外直销模式下，客户通常指定代理方来公司自提，由其负责物流运输及报关等相关手续。
②寄售模式
对于部分直销客户，应其库存管理及响应要求，标的公司采用寄售模式，具体流程为：公司在收到客户发货通知后，按照通知要求在约定的时间内将货物运至客户指定仓库指定存放区域；入库后，客户按照实际需求领用货物，标的公司与客户定期对账确认使用情况。
（2）经销模式
标的公司的经销模式为买断式经销，标的公司经销收入系通过签署经销协议的授权经销商进行。经销模式下，经销商具有较为高效的客户管理能力，可有效维系客户关系，符合行业惯例。
4、研发模式
环氧塑封料属于配方型产品，公司的研发模式以客户需求为导向，为客户提供定制化的产品。
公司产品研发的阶段流程如下：（1）销售部负责与客户沟通，了解市场动态与客户需求，提出开发请求；（2）研发项目立项；（3）项目策划，明确设计与开发需求，制定开发计划与技术路线；（4）产品与过程的设计与验证：研发部开发试验样品，并在客户端得到认可；（5）产品与过程的确认：工程技术部制定放大工艺，实现量产。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况
标的公司拥有母公司和子公司Hysolem两大生产主体。报告期各期，标的公司环氧塑封料产品的产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况如下：
单位：吨
| 生产主体 | 类别 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 衡所华威 | 产能 | 10,759.26 | 12,599.10 | 12,599.10 |
| 产量 | 10,435.93 | 11,666.18 | 11,356.63 | |
| 销量 | 10,314.58 | 11,445.41 | 11,128.47 |
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| 生产主体 | 类别 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 产能利用率 | 96.99% | 92.60% | 90.14% | |
| 产销率 | 98.84% | 98.11% | 97.99% | |
| Hysolem | 产能 | 513.00 | 615.60 | 842.40 |
| 产量 | 364.20 | 311.10 | 442.30 | |
| 销量 | 331.00 | 317.49 | 391.35 | |
| 产能利用率 | 70.99% | 50.54% | 52.50% | |
| 产销率 | 90.88% | 102.05% | 88.48% |
注：上表产能系综合考虑产线设备配置、工时、人力等因素得出。产能利用率=产量÷产能，产销率=销量÷产量
报告期各期，标的公司产能、产量水平保持基本稳定，母公司产能利用率均高于90%。2024年度，基于半导体市场行情回暖，下游客户需求逐步提升，标的公司适当增加生产班次，产能利用率有所提升。
2、主要产品的销量、收入情况及销售价格变动情况
报告期各期，标的公司环氧塑封料产品的主要消费群体为下游封装厂商，销售收入、销售及平均单价情况如下：
单位：万元、万元/吨、吨
| 产品名称 | 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 环氧塑封料 | 销售收入 | 38,458.68 | 45,422.54 | 43,371.40 |
| 平均单价 | 3.61 | 3.86 | 3.76 | |
| 销量 | 10,645.58 | 11,762.90 | 11,519.81 |
3、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占销售总额的比例情况如下：
单位：万元
| 年份 | 客户名称 | 主要销售内容 | 销售金额 | 占营业收入 比例 |
| 2024年1-10月 | 正弋贸易 | 环氧塑封料 | 4,250.70 | 10.90% |
| 道尔化成 | 环氧塑封料 | 3,250.14 | 8.33% | |
| 华润集团 | 环氧塑封料 | 2,862.96 | 7.34% | |
| 安世半导体 | 环氧塑封料 | 2,213.65 | 5.68% | |
| 华天集团 | 环氧塑封料 | 1,722.52 | 4.42% | |
| 合 计 | 14,299.97 | 36.67% | ||
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| 年份 | 客户名称 | 主要销售内容 | 销售金额 | 占营业收入 比例 |
| 2023年度 | 正弋贸易 | 环氧塑封料 | 4,361.60 | 9.48% |
| 道尔化成 | 环氧塑封料 | 4,335.12 | 9.42% | |
| GMV | 环氧塑封料 | 3,320.42 | 7.22% | |
| 安世半导体 | 环氧塑封料 | 3,000.08 | 6.51% | |
| 华润集团 | 环氧塑封料 | 2,722.80 | 5.92% | |
| 合 计 | 17,740.02 | 38.55% | ||
| 2022年度 | 道尔化成 | 环氧塑封料 | 4,073.93 | 9.14% |
| 正弋贸易 | 环氧塑封料 | 3,976.69 | 8.92% | |
| 安世半导体 | 环氧塑封料 | 3,677.53 | 8.25% | |
| 华润集团 | 环氧塑封料 | 2,526.95 | 5.67% | |
| AVX | 环氧塑封料 | 2,199.69 | 4.93% | |
| 合 计 | 16,454.79 | 36.91% | ||
注：以上受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。安世半导体包括安世半导体（中国）有限公司、Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.；道尔化成包括道尔化成（上海）新材料有限公司、上海润空新材料科技有限公司；正弋贸易指上海正弋贸易有限公司；华润集团包括江阴芯长电子材料有限公司、无锡华润安盛科技有限公司、无锡华润华晶微电子有限公司、JCETSTATS CHIPPAC KOREA LIMITED（长电韩国）、华润润安科技（重庆）有限公司、江苏长电科技股份有限公司、江阴芯长电子材料有限公司、长电科技（滁州）有限公司、长电科技（宿迁）有限公司；AVX包括KYOCERA AVX Components Corporation、KYOCERA AVXComponents s.r.o.；GMV 指GMV Materials Incorporated；华天集团包括华羿微电子股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、广东韶华科技有限公司、华天科技（西安）有限公司、华天科技（南京）有限公司。报告期内，标的公司不存在向单个客户销售金额超过销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形，且标的公司及上市公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有任何权益。
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应情况
报告期内，标的公司量产的主要产品为环氧塑封料，主要原材料为硅微粉、环氧树脂、酚醛树脂、添加剂（包括催化剂、偶联剂、脱模剂、着色剂等助剂）等，其他辅料材料包括包材、备件等。标的公司所需的原材料市场供应充足，由采购部根据订单情况和库存情况向国内外合格供应商进行采购，经过长期的合作，标的公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，能够保证原材料供应的稳定性。
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报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及所占比例情况具体如下：
单位：万元、元/千克
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||
| 采购 金额 | 占比 | 平均单价 | 采购 金额 | 占比 | 平均单价 | 采购 金额 | 占比 | 平均单价 | |
| 环氧树脂 | 6,076.00 | 28.79% | 44.14 | 7,268.42 | 27.91% | 49.26 | 7,871.00 | 31.13% | 53.16 |
| 硅微粉 | 6,023.18 | 28.54% | 7.00 | 6,742.04 | 25.89% | 7.06 | 5,893.88 | 23.31% | 6.84 |
| 酚醛树脂 | 2,030.87 | 9.62% | 30.27 | 2,102.86 | 8.07% | 28.55 | 2,011.15 | 7.95% | 27.39 |
| 添加剂 | 5,503.11 | 26.08% | 91.38 | 8,333.63 | 32.00% | 96.79 | 7,917.30 | 31.31% | 85.80 |
| 其他 | 1,471.22 | 6.97% | - | 1,597.06 | 6.13% | - | 1,593.49 | 6.30% | - |
| 合计 | 21,104.38 | 100.00% | - | 26,044.00 | 100.00% | - | 25,286.83 | 100.00% | - |
2、主要能源供应情况
标的公司主要公共能源动力为电力和水，均向标的公司所在地供电、供水单位采购，能源动力供应充足；此外，标的公司还采购蒸汽用于调节生产车间环境（主要为除湿）。报告期内，标的公司主要生产环节能源、动力采购情况及价格变动趋势如下：
| 名称 | 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 电 | 数量（万度） | 1,030.72 | 1,152.26 | 1,105.45 |
| 金额（万元） | 817.82 | 935.54 | 882.78 | |
| 平均单价（元/度） | 0.79 | 0.81 | 0.80 | |
| 水 | 数量（万吨） | 1.96 | 2.33 | 2.19 |
| 金额（万元） | 7.05 | 8.06 | 7.84 | |
| 平均单价（元/吨） | 3.59 | 3.45 | 3.58 | |
| 蒸汽 | 数量（万吨） | 0.23 | 0.28 | 0.27 |
| 金额（万元） | 56.35 | 68.50 | 60.18 | |
| 平均单价（元/吨） | 241.50 | 241.50 | 224.05 |
3、前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商采购产品的情况如下：
单位：万元
| 年份 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 2024年 | 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 硅微粉 | 3,059.15 | 14.50% |
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| 年份 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 1-10月 | 長春人造樹脂廠股份有限公司（CHANG CHUN PLASTICS CO.,） | 酚醛树脂、环氧树脂 | 1,981.77 | 9.39% |
| HOURIKU TSUSHO Co.,LTD. | 环氧树脂、添加剂 | 1,401.96 | 6.64% | |
| 上海摩彩达实业有限公司、顺亦欣（上海）化工有限公司 | 环氧树脂、添加剂 | 1,375.62 | 6.52% | |
| 湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 | 酚醛树脂、环氧树脂 | 915.89 | 4.34% | |
| 合 计 | 8,561.80 | 40.57% | ||
| 2023年度 | 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 硅微粉 | 3,446.79 | 13.23% |
| 長春人造樹脂廠股份有限公司（CHANG CHUN PLASTICS CO.,） | 酚醛树脂、环氧树脂 | 1,993.93 | 7.66% | |
| 上海摩彩达实业有限公司、顺亦欣（上海）化工有限公司 | 环氧树脂、添加剂 | 1,678.68 | 6.45% | |
| HOURIKU TSUSHO Co.,LTD. | 环氧树脂、添加剂 | 1,484.84 | 5.70% | |
| 上海长濑贸易有限公司（SHANGHAI NAGASE TRADING CO.） | 环氧树脂 | 1,327.40 | 5.10% | |
| 合 计 | 9,931.63 | 38.13% | ||
| 2022年度 | 長春人造樹脂廠股份有限公司（CHANG CHUN PLASTICS CO.,） | 酚醛树脂、环氧树脂 | 3,399.31 | 13.44% |
| 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 硅微粉 | 2,618.12 | 10.35% | |
| HOURIKU TSUSHO Co.,LTD. | 环氧树脂、添加剂 | 1,478.02 | 5.85% | |
| 上海摩彩达实业有限公司、顺亦欣（上海）化工有限公司 | 环氧树脂、添加剂 | 1,234.79 | 4.88% | |
| 连云港利思特电子材料有限公司 | 硅微粉、添加剂 | 1,218.05 | 4.82% | |
| 合 计 | 9,845.82 | 38.94% | ||
注：上海摩彩达实业有限公司、顺亦欣（上海）化工有限公司系同一控制下的公司，合并计算。报告期各期，标的公司向前五大供应商采购产品金额分别为9,845.82万元、9,931.63万元和8,561.80万元，占各期采购总额的38.94%、38.13%和40.57%，不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况，且标的公司及上市公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有任何权益。
（六）境外生产经营情况
标的公司于2021年通过Hysolem收购EM Networks、Esmo Institute of
1-1-177
Materials Technology部分经营性资产。Hysolem主要产品包括用于半导体封装的黑色环氧塑封料，用于光电器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于LCD电视和手机的底部填充及高导热涂层材料，以及用于FOWLP的液态环氧塑封料。Hysolem主要客户包括JCET STATS CHIPPAC（长电科技韩国）、LB-Lusem（LG集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。报告期内，Hysolem主要客户保持稳定。Hysolem在韩国益山及梧仓设有具备塑封料研发、生产及销售的全功能工厂，具备从固态黑色塑封料、光电封装用白色/透明塑封料到先进封装用颗粒塑封料及液态塑封料产品的研发生产能力。Hysolem主要下游市场在韩国国内，产品最终应用领域包括存储器（DRAM, NAND）、图形处理器（GPU）、液晶显示面板、电动汽车等中高端领域。
报告期各期，Hysolem实现营业收入5,243.40万元、4,866.75万元、4,781.67万元，实现净利润-410.44万元、-758.07万元、112.37万元。
此外，标的公司在马来西亚设有子公司HysolHuawei Malaysia，承担货物仓储及销售业务，同时也对外提供技术服务，不涉及生产。报告期各期，HysolHuaweiMalaysia实现营业收入2,986.97万元、2,904.03万元、1,874.00万元，实现净利润192.70万元、182.53万元、40.22万元。
（七）安全生产、污染治理和节能管理情况
标的公司不属于《安全生产许可证条例》（2014修订）第二条规定的应当办理安全生产许可证的生产单位，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。
标的公司在生产经营过程中产生的废物、废水、废气较少。标的公司定期委托有资质的检测机构，对其废气、污水、噪声等污染排放物进行检测，确保达到国家规定的排放标准，不存在重大环保违法违规行为。报告期内，标的公司未发生安全生产事故、重大环境污染事件，不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到重大处罚的情况，并已获取连云港高新技术企业开发区安全生产监督管
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理局出具的合规证明。报告期各期，标的公司安全生产相关支出主要包括组织安全生产培训、购置劳动保护装备、购置防爆除尘设备等，环境保护相关支出主要为固废、危废、丙酮等排放物质处理费用，具体支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 安全生产支出 | 58.34 | 63.89 | 147.81 |
| 环境保护支出 | 34.97 | 44.79 | 41.77 |
上表2022年度安全生产支出较高，主要系标的公司于当年购置一台价值
87.80万元的防爆除尘处理系统；除此外，标的公司安全生产、环境保护相关支出保持稳定。未来，标的公司计划根据实际需要，保持安全生产和环境保护相关费用支出水平，保证标的公司相关工作顺利开展。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制执行情况
标的公司设有质量管理部，主要负责标的公司产品品质管理与产品分析。标的公司制定了《产品质量检验控制程序》，对生产和检验活动实施控制，确保只有经过检验和试验合格的原、辅材料、过程产品和成品才能投入使用、加工和出厂；制定了《客户投诉处理程序》制度，规定了应对客户投诉的流程、基本要求和职责等。标的公司及其子公司已建立完善的产品质量、环境和职业健康管理制度，并已通过以下质量体系和管理体系认证：
| 认证主体 | 认证标准 | 证书覆盖范围 | 证书编号 | 有效期 |
| 衡所华威 | ISO45001：2018 | 环氧塑封料的设计和生产 | CN19/21840 | 2022.12.31-2025.12.30 |
| 衡所华威 | IATF16949：2016 | 环氧塑封料的设计和制造 | 352148IATF16 | 2024.4.19-2027.4.18 |
| 衡所华威 | ISO9001：2015 | 环氧塑封料的设计和制造 | 352148QM15 | 2024.4.19-2027.4.18 |
| 衡所华威 | ISO14001：2015 | 环氧塑封料的生产 | CN18/21028.02 | 2024.12.14-2027.12.13 |
| Hysolem | ISO9001：2015 | 环氧塑封料的设计和制造 | KQA-0072261 | 2023.11.20-2026.11.19 |
| Hysolem | ISO14001：2015 | 环氧塑封料的设计和制造 | KQA-E04126 | 2022.6.20-2025.6.19 |
| Hysolem | IATF16949：2016 | 环氧塑封料的设计和制造 | KOA-TS070093 | 2023.11.20-2026.11.19 |
1-1-179
| 认证主体 | 认证标准 | 证书覆盖范围 | 证书编号 | 有效期 |
| Hysolem | ISO45001：2018 | 环氧塑封料的设计和制造 | KQA-OH12039 | 2024.9.16-2027.9.15 |
标的公司质量控制措施和负责部门具体为：工程部负责原材料采购验收标准、辅助材料采购验收标准、过程产品检验标准、产品实验室检验标准、型式试验标准及入库验收标准的制定，当客户有特殊要求时参照客户特殊要求执行。人力资源部负责对从事检验和试验工作人员的培训。物流管理部负责对原料和产品的收发货，以及库存产品的送检。质量管理部负责原、辅材料、过程产品和成品的检验和试验工作。制造部负责饼料SPC的录入。采购部负责导出原料库存分析。
2、因产品质量引起的纠纷、仲裁或诉讼情况
标的公司建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。报告期内，标的公司不存在因产品质量问题而导致的仲裁或纠纷情况。
（九）主要产品生产技术情况
1、主要产品生产技术
标的公司是国内首家量产环氧塑封料的厂商。2005年-2017年，标的公司系德国汉高的环氧塑封料全球研发与生产基地，部分核心技术来源于德国汉高。2017年，Henkel AG &Co.KGaA、汉高（中国）投资有限公司退出标的公司股东序列。标的公司于2021年通过Hysolem收购EM Networks、Esmo Institute ofMaterials Technology部分经营性资产，在自主研发的基础上，结合了部分韩国前沿技术，从而实现中外环氧塑封料技术的深度融合。
截至本报告书出具日，标的公司核心技术情况如下：
| 技术 类型 | 核心技术 名称 | 技术 来源 | 所处阶段 | 技术先进性和具体表征 | 对应专利 |
| 配方 | 高Tg技术 | 德国汉高 | 大规模生产 | 利用酸酐树脂体系，可实现200℃以上高Tg、高粘接力、高功率器件，特别适合第三代半导体SiC/GaN的封装 | ZL202011502448.5 ZL201910408471.9 ZL202110442136.8 ZL201710805056.8 第1452981号 |
1-1-180
| 技术 类型 | 核心技术 名称 | 技术 来源 | 所处阶段 | 技术先进性和具体表征 | 对应专利 |
| 配方 | 高Tg低吸湿技术 | 自主研发 | 大规模生产 | 通过引入新的树脂体系，实现高Tg的同时满足低吸湿，解决行业内MSL1和HTRB1200V以上不能同时满足的痛点。不仅应用于包括第三代半导体的高功率芯片封装，还适用高压SMT器件封装 | ZL201911298823.6 ZL201080058624.9 ZL200910215133.X |
| 配方 | 氯离子控制技术 | 自主研发 | 大规模生产 | 通过原材料氯离子管控，结合特殊氯离子捕捉剂等多种技术手段，使氯离子得到有效管控 | |
| 配方 | 无硫/低硫技术 | 自主研发 | 大规模生产 | 通过开发无硫粘结力促进剂，解决使用硫粘接力促进剂腐蚀问题，从而解决HTSL和HAST等由酸引起的可靠性问题 | |
| 工艺 | 分散技术/球磨 | 自主研发 | 大规模生产 | 通过引入球磨工艺，加强原料的分散性，提高环氧塑封料品质稳定性，减少客户封装不良率 | ZL202410719519.9 |
| 工艺 | 催化剂技术 | 德国汉高 | 大规模生产 | 通过中间体工艺，解决高熔点和高粘度液体原料难分散的问题 | ZL202210550774.6 |
| 工艺 | 分散技术/MMB | Hysolem | 大规模生产 | 通过树脂和有机成分的预处理，可以进行预反应和预分散 | ZL202123067916.3 |
| 工艺 | 造粒技术 | Hysolem | 大规模生产 | 通过引入定制设备，对环氧塑封料进行造粒，形成颗粒状环氧塑封料 | ZL202322601540.2 ZL202223557562.5 ZL202221682734.9 ZL202221597522.0 ZL202221502723.8 ZL202221191865.7 ZL202220932537.1 |
| 先进封装产品 | QFN/DFN产品 | 自主研发 | 大规模生产 | 通过自研，配方升级，实现量产 | ZL200910048710.0 |
| 先进封装产品 | BGA/LGA产品 | 母公司：以德国汉高技术为基础自主研发 | 小规模生产 | 能够提供最大填料粒径45/53微米，low alpha/ non-low alpha的多种产品 |
1-1-181
| 技术 类型 | 核心技术 名称 | 技术 来源 | 所处阶段 | 技术先进性和具体表征 | 对应专利 |
| Hysolem：独立研发 | 大规模生产 | ||||
| 先进封装产品 | 底部填充塑封料产品 | 母公司：自主研发 | 小规模生产 | 能够提供最大填料粒径20~53微米，热导率1~5W/m-K, low alpha/non-low alpha的多种型号产品 | |
| Hysolem：自主研发 | 大规模生产 | ||||
| 先进封装产品 | 压模用塑封料 | 母公司：自主研发 | 小规模生产 | 能够提供最大填料粒径10/12/20/45/53微米的多种产品 | |
| Hysolem：自主研发 | 大规模生产 | ||||
| 先进封装产品 | 液态塑封料 | Hysolem：自主研发 | 客户验证开发阶段 | 10微米粒径产品在4层堆叠芯片HBM产品上通过客户可靠性验证（PCT, TC）；即将在第三代HBM产品（当前最先进的8层堆叠芯片）上开展合作开发验证 | 第1972411号 第2124023号 |
2、主要生产经营资质
截至本报告签署日，标的公司母公司所取得的主要生产经营资质如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 核发机构 | 发证时间 | 有效期 |
| 1 | 海关进出口货物收发货人备案 | 3207260A3P | 中华人民共和国连云港海关 | 2024.12.17 | 长期 |
| 2 | 高新技术企业证书 | GR202132003458 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 | 2021.11.30 | 三年 |
| 3 | 高新技术企业证书 | GR202432005786 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 | 2024.11.19 | 三年 |
| 4 | ISO45001：2018 | CN19/21840 | Societe Generale de Surveillance S.A. | 2022.12.31 | 2025.12.30 |
| 5 | IATF16949：2016 | 352148 IATF16 | Deutscher Qualit?ts Servic | 2024.4.19 | 2027.4.18 |
| 6 | ISO9001：2015 | 352148 QM15 | Deutscher Qualit?ts Servic | 2024.4.19 | 2027.4.18 |
| 7 | ISO14001：2015 | CN18/21028.02 | Societe Generale de Surveillance S.A. | 2024.12.14 | 2027.12.13 |
| 8 | 固定污染源排污登记回执 | 91320700723527914R002Y | - | 2019.12.4 | 2029.11.13 |
| 9 | 固定污染源排污登记回执 | 91320700723527914R001W | - | 2019.12.4 | 2029.11.13 |
1-1-182
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 核发机构 | 发证时间 | 有效期 |
| 10 | 食品经营许可证书 | JY33207060365172 | 海州区市场监督管理局 | 2022.1.24 | 2027.1.23 |
| 11 | 食品经营许可证书 | JY33207060365189 | 海州区市场监督管理局 | 2022.1.24 | 2027.1.23 |
根据韩国时雨律师事务所出具的法律意见书并经独立财务顾问、法律顾问复核，Hysolem已取得生产经营所需的大气排放设施安装许可证、废水排放设施安装许可证、恶臭排放设施安装申报、工作场所废物排放者申报、废物处理计划确认证明、危险化学品制造营业执照等资质。
3、核心技术对主营业务收入贡献情况
报告期内，标的公司核心技术形成的产品收入为环氧塑封料产品，情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 核心技术产品收入 | 38,458.68 | 45,422.54 | 43,371.40 |
| 主营业务收入 | 38,977.80 | 46,000.08 | 44,279.48 |
| 所占比例 | 98.67% | 98.74% | 97.95% |
4、研发投入情况
报告期内，标的公司研发投入2,803.84万元、2,605.19万元和2,385.27万元，主要用于研发人员薪酬、物料消耗等，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 研发投入金额 | 2,385.27 | 2,605.19 | 2,803.84 |
| 营业收入 | 39,006.55 | 46,051.80 | 44,590.36 |
| 所占比例 | 6.12% | 5.66% | 6.29% |
（十）核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员的职务及简历情况
标的公司核心技术人员为曹二平、陈友德、刘建、李超辉、李仁浩（韩），具备丰富的专业知识和半导体封装材料从业经验。
标的公司核心技术人员简历如下：
1-1-183
曹二平，男，35岁，高级工程师，本科毕业于南华大学高分子材料科学与工程专业，硕士研究生毕业于华东理工大学材料科学与工程专业，2015年6月至2017年9月任上海日之升新技术发展有限公司研发工程师，2017年9月加入标的公司任研发工程师，现任标的公司研发中心总监、兼任集成电路开发部经理、副总工程师。参与完成国家重点研发计划“高端芯片封装用塑封料（EMC）应用研究”、主持重大企业攻关项目等各级课题20余项；主持开发多个新产品；先后发表学术论文3篇，授权发明专利3件。
陈友德，男，32岁，本科毕业于湘潭大学高分子材料与工程专业，博士研究生毕业于湘潭大学高分子化学与物理专业，2021年7月加入标的公司，现任标的公司研发工程师、功率器件开发部经理、副总工程师。完成多款EMC原材料国产化替代，完成国家科技部项目课题研究及结题工作，搭建基础实验室研究平台、酸酐/全包封/TO产品平台的新产品开发及维护，为客户产品需求提供定制化方案。
刘建，男，33岁，本科毕业于湘潭大学高分子材料与工程专业，博士研究生毕业于湘潭大学高分子化学与物理专业，2021年7月加入标的公司，现任标的公司研发部工程师、能源模组开发部经理、副总工程师。完成多款EMC原材料国产化替代，完成国家科技部项目课题研究及结题工作，搭建基础实验室研究平台，负责第三代半导体的新产品开发及维护，助力国产塑封料在第三代半导体领域的突破，为客户产品需求提供定制化方案。
李超辉，男，35岁，本科毕业于西安电子科技大学长安学院，硕士研究生毕业于北方民族大学，2015年11至2021年1月任松下电子材料（上海）有限公司高级技术工程师，2021年2月至2021年8月任标的公司高级研发工程师，2021年9月至2022年7月任力成半导体（西安）有限公司高级工艺工程师，2022年8月至今任衡所华威电子有限公司先进封装开发部经理。负责国产先进封装塑封料对标开发（BGA,C-Mold），完成了多款业界日系长期垄断的环氧塑封料对标开发，通过多家客户考核，并在多家客户实现批量供货，助力国产塑封料在先进封装领域的突破。
李仁浩，男，62岁，韩国籍，1989年毕业于首尔西江大学化学工程专业，1990年1月至1996年5月任高丽化学代理，1996年6月至2000年2月任LG
1-1-184
化学技术课长，2000年2月至2018年3月任Nepass新材料常务，2018年4月至2021年10月任Esmo材料技术研究院常务，2021年11月任Hysolem常务。李仁浩在Hysolem主管研发，主导或参与了高导热特性环氧塑封料、高导热特性压模用塑封料、芯片倒装封装环氧塑封料、车用高导热环氧塑封料、1TB存储器压模用塑封料等多个技术开发和客户推广项目。2023年12月，李仁浩获得韩国产业通商资源部颁发的2023 年度产业技术促进优异奖。
上述核心技术人员均与标的公司签署了劳动合同、保密与竞业限制合同。报告期内，标的公司核心技术人员队伍保持稳定，报告期内未发生重大变更。
2、研发人员数量及占比情况
单位：名
| 项目 | 2024年10月末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 研发人员数量 | 82 | 69 | 57 |
| 员工总数 | 508 | 494 | 490 |
| 所占比例 | 16.14% | 13.97% | 11.63% |
七、标的公司主要财务数据
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审【2025】1244号），衡所华威最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 51,857.71 | 47,990.20 | 45,742.11 |
| 负债总额 | 12,566.32 | 11,880.18 | 12,697.14 |
| 所有者权益 | 39,291.40 | 36,110.02 | 33,044.97 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 39,006.55 | 46,051.80 | 44,590.36 |
| 利润总额 | 3,685.11 | 3,483.97 | 3,325.22 |
| 净利润 | 3,381.43 | 3,130.85 | 2,997.89 |
| 扣除非经常性损益 | 3,213.72 | 2,799.42 | 2,279.27 |
1-1-185
后的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -703.39 | -1,676.12 | 3,402.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,266.16 | 4,585.53 | 976.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -415.64 | -1,653.98 | -2,414.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,408.79 | 1,357.14 | 2,422.55 |
（四）非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2024年 1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -36.18 | 6.19 | 2.58 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 93.44 | 191.31 | 709.10 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 3.80 | 8.56 | 0.15 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 131.11 | 75.87 | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 52.02 | 66.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5.09 | 54.02 | 63.53 |
| 小计 | 197.25 | 387.97 | 841.36 |
| 减：所得税影响额（所得税费用减少以“－”表示） | 29.55 | 56.54 | 122.73 |
| 少数股东损益影响额（税后） | - | - | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 167.71 | 331.43 | 718.62 |
八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件截至本报告书签署日，上市公司已持有标的公司30%股权，根据标的公司章程约定，股东之间可以相互转让全部股权或部分股权，未约定股东之间股权转让的前置条件。
1-1-186
九、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，衡所华威拥有3家全资子公司和4家分公司。
（一）标的公司子公司情况
截至本报告书签署日，衡所华威拥有3家全资子公司，具体情况如下：
1、上海珩所电子有限公司
| 公司名称 | 上海珩所电子有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K3X4X9C | ||
| 成立时间 | 2017年10月19日 | ||
| 注册资本 | 200.00万元 | ||
| 法定代表人 | 金松 | ||
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层 | ||
| 经营范围 | 电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、机械设备及配件、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 股东构成及控制情况 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 衡所华威电子有限公司 | 200.00 | 100% | |
上海珩所最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 0.75 | 2.80 | 0.84 |
| 负债总额 | - | 2.00 | - |
| 净资产 | 0.75 | 0.80 | 0.84 |
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -0.05 | -0.04 | -0.07 |
2、Hysolem（韩国子公司）
| 公司名称 | Hysolem Co.,Ltd |
| 注册号 | 110111-8013015 |
| 成立时间 | 2021年9月2日 |
| 已发行股份总数 | 8,300,000股（每股1,000韩元） |
1-1-187
| 资本金 | 8,300,000,000韩元 | ||
| 注册地 | 首尔瑞草区马邦路4街16-30号301号（良才洞） | ||
| 经营范围 | 半导体制造用封装材料的制造与销售，电子材料的制造与销售，半导体、电子相关产品及设备的进出口业务，电动汽车相关零部件及设备的制造、销售、进出口业务，环保相关产品的制造、销售、进出口业务，化合物和化学产品的制造、销售、进出口业务，软件和硬件的开发、流通及服务业务，商品及服务、业务中介业务，信息通信工程业务，房地产租赁业务，企业并购的促成和中介业务，相关的经营咨询及咨询服务，其他信息服务业务，其他与信息技术及计算机运营相关的服务业务，教育业务（教育、讲座和研讨会），服务性业务，劳务派遣业务，人力资源及各种业务提供与服务业务，汽车相关零部件及设备的制造、销售、进出口业务，半导体制造用封装材料的研发与生产，电子材料相关的研发与生产，环保相关产品的研发，新能源智能电网的研发、制造及销售业务，电气电子、电子产品、半成品及零部件的制造、销售及零售业务，贸易业务，从事上述各项业务并密切相关的公司股份或股份的取得、拥有以及对子公司的控制及经营管理工作，以及与之相关的附带业务，与上述各项相关的电子商务及附带业务，与上述各项相关的贸易业务及进出口业务，与上述各项相关的其他零售业务，与上述各项相关的服务及附带的所有业务。 | ||
| 股东构成及控制情况 | 股东名称 | 出资额（万韩元） | 持股比例 |
| 衡所华威电子有限公司 | 830,000.00 | 100% | |
Hysolem总部在韩国首尔，设立了益山分支机构和梧仓分支机构。韩国子公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 4,529.86 | 4,808.24 | 4,132.35 |
| 负债总额 | 1,128.57 | 1,293.06 | 957.25 |
| 净资产 | 3,401.30 | 3,515.18 | 3,175.10 |
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 4,781.67 | 4,866.75 | 5,243.40 |
| 净利润 | 112.37 | -758.07 | -410.44 |
3、HysolHuawei Malaysia（马来西亚子公司）
| 公司名称 | HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd. |
| 成立时间 | 2017年12月21日 |
| 注册资本 | 150.00万林吉特 |
| 注册地 | 马来西亚吉隆坡联邦直辖区50450，Yap Kwan Seng街12号Megan Avenue II，C座12层 |
| 经营范围 | （1）经营业务，从事电子半导体材料、环氧塑封料、机械设备和机械零件的进出口、销售、贸易和分销\提供仓储、配送和物流服务\提供与上述业务相关的各种售后和技术服务、维护、支持和解决方案\并从事与业务 |
1-1-188
| 相关的所有附带或辅助行为、事项和事物。（2）在马来西亚或其他地方以商人、综合贸易商、佣金代理人、承运人或任何其他身份开展业务，并进口、出口、购买、销售、易货、交换、质押、预付款项或以其他方式交易商品、产品、物品和商品。（3）从事投资公司的业务，并为此目的收购和持有以公司名义或以任何被提名人名义发行的股票、股份、债券、债券股票、债券、票据债务和证券，不论是由任何公司组建或经营。 | |||
| 股东构成及控制情况 | 股东名称 | 出资额（万林吉特） | 持股比例 |
| 衡所华威电子有限公司 | 150.00 | 100% | |
马来西亚子公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 983.28 | 1,511.57 | 1,853.37 |
| 负债总额 | 466.08 | 1,060.80 | 1,576.80 |
| 净资产 | 517.20 | 450.77 | 276.57 |
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,870.55 | 2,904.03 | 2,986.97 |
| 净利润 | 40.22 | 182.53 | 192.70 |
（二）标的公司参股公司情况
截至目前，衡所华威不存在参股公司。
（三）标的公司分公司情况
截至目前，衡所华威拥有4家分公司，具体情况如下：
1、衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司
| 公司名称 | 衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K3P0366 |
| 成立时间 | 2017年4月11日 |
| 负责人 | 郭轶桢 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢 |
| 经营范围 | 电子产品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发，仪器仪表、机械设备及零配件、机电设备的销售，并提供相关领域内的技术咨询，仓储服务（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
1-1-189
2、衡所华威电子有限公司深圳分公司
| 公司名称 | 衡所华威电子有限公司深圳分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HK7RA3K |
| 成立时间 | 2022年11月14日 |
| 负责人 | 唐国平 |
| 注册地 | 深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2010号东风大厦1612B-482 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电子专用材料研发；信息技术咨询服务；仓储服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
3、衡所华威电子有限公司绍兴分公司
| 公司名称 | 衡所华威电子有限公司绍兴分公司 |
| 成立时间 | 2023年8月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91330621MACU4FK73B |
| 负责人 | 唐国平 |
| 注册地 | 浙江省绍兴市柯桥区华舍街道金柯桥大道1418号永利大厦2512室 |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
4、衡所华威电子有限公司西安分公司
| 公司名称 | 衡所华威电子有限公司西安分公司 |
| 成立时间 | 2024年1月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91610104MAD9UFGB5W |
| 负责人 | 唐国平 |
| 注册地 | 陕西省西安市莲湖区大庆路3号蔚蓝国际1号1单元12楼11205-X257 |
| 经营范围 | 一般项目：塑料制品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；电子元器件零售；电子产品销售；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
1-1-190
（四）标的公司报告期内注销的子公司、分公司
1、江苏连云港衡所新材料有限公司（已于2024年10月30日注销）
| 公司名称 | 江苏连云港衡所新材料有限公司 | ||
| 成立时间 | 2023年11月16日 | ||
| 注册资本 | 100.00万元 | ||
| 法定代表人 | 周洋 | ||
| 注册地/主要生产经营地 | 江苏省连云港市海州区振华路8号 | ||
| 经营范围 | 一般项目：电子产品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；合成材料销售；电子专用材料销售；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东构成及控制情况 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 衡所华威电子有限公司 | 51.00 | 51% | |
| CNK INNO CO., LTD | 49.00 | 49% | |
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易的标的资产为衡所华威70.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
十一、标的公司报告期会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入的总确认原则
公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计
1-1-191
至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
2、本公司收入的具体确认原则
（1）内销：
按签收确认收入：根据客户货物采购需求，在与客户约定的交货地点将货物交付客户，由客户进行核对，客户验收无误后，公司按签收单确认的品种、数量
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和金额于签收日当期确认收入。按对账确认收入：根据客户货物采购需求，货物存放于客户处仓库且仍保留对商品的控制权，在与客户约定的对账日，将上一对账日至本期对账日期间客户已领用并验收的货物与客户进行核对，双方核对无误后，公司按对账单确认的品种、数量和金额于对账日当期确认收入。
（2）外销：
根据与客户签订的销售合同或订单，产品出库、完成报关出口后，且货款已收或预计可以收回后确认相关商品销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
根据同行业上市公司及同类资产交易的公开信息，衡所华威的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司及同类资产交易不存在重大差异，对衡所华威的利润不存在重大影响。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（四）合并财务报表范围及变化情况
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指衡所华威拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。
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报告期内，衡所华威的控股子公司及其变化情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 是否纳入合并报表范围 | ||
| 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 1 | 上海珩所电子有限公司 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | Hysolem Co.,Ltd | 是 | 是 | 是 |
| 3 | Hysol Huawei Malaysia Sdn. Bhd. | 是 | 是 | 是 |
| 4 | 江苏连云港衡所新材料有限公司 | 是 | 是 | 否 |
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，衡所华威不存在资产转移剥离情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
衡所华威自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号），自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），自2024年4月1日采用《企业会计准则应用指南汇编2024》，规定计提的保证类质保费用应计入“主营业务成本/其他业务成本”，不再计入“销售费用”，上述变更对衡所华威利润不会产生重大不利影响，与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，衡所华威不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五节 发行股份及可转换公司债券情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为绍兴署辉等5名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则
1、定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第三届董事会第二十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 74.8480 | 59.8784 |
| 前60个交易日 | 70.4350 | 56.3480 |
| 前120个交易日 | 70.4865 | 56.3892 |
经交易各方协商，本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前60个交易日上市公司A股股票均价的80%为确定依据，经各方协商确定每
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股价格为人民币56.35元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。
（四）发行股份数量
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
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如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。
二、发行可转换公司债券购买资产
（一）票面金额、发行价格、转股后上市地点
可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东。
（三）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.35元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易
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的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。
（四）发行数量
本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为交易对方对上市公司的捐赠。
（五）债券期限
本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。
（六）锁定期安排
本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
（七）债券利率及还本付息
本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
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（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的向上修正条款
本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。
（十）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（十二）有条件强制转股
本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。
（十三）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
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（十四）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（十六）受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
（十七）违约责任及争议解决机制
（1）构成可转换公司债券违约的情形
1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；
2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
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6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（十八）债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
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7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
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8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
1）公司拟变更《重组报告书》的约定；
2）拟修订本规则；
3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）债券受托管理人；
2）公司董事会；
3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券
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持有人书面提议；
4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十九）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。
三、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
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在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
（五）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（六）配套募集资金用途
1、配套募集资金具体用途
本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 32,000.00 |
| 2 | 芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目 | 8,810.10 |
| 3 | 车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目 | 10,509.77 |
| 4 | 先进封装用塑封料智能生产线建设项目 | 16,524.38 |
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| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 5 | 研发中心升级项目 | 5,288.85 |
| 6 | 补充标的公司流动资金及支付中介机构费用 | 6,866.90 |
| 合 计 | 80,000.00 |
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
2、本次配套募集资金用于科技创新领域
芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目实施主体为标的公司，拟通过对标的公司一部厂区挤出系统、矢量加料系统、空调系统、粉碎系统等生产线和配套生产设备升级，以及通过MES系统管理、AGV系统自动物料运输，提升产线生产能力、产品质量、性能可靠性，尤其是对现有产线进行的数字化、智能化改造，确保产品质量的稳定性和一致性，为持续改进产品提供有力支持。
车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过装修改造车规级芯片封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，针对目前国内新能源汽车行业发展迅速、汽车电子系统的复杂性增加的情况，研究掌握环氧塑封料的翘曲控制技术、特种表面处理技术、无硫粘接促进技术，等关键技术，使产品具有高机械性能、高热稳定性、高可靠性、优良电气绝缘性能、高耐化学性能等优点。
先进封装用塑封料智能生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过新建先进封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，基于标的公司在已成功研发应用于 QFN/BGA、FC、SiP、FOWLP/FOPLP 等封装形式的封装材料，且相关产品陆续通过客户的考核验证的基础上，利用掌握的低应力与翘曲控制技术、特种表面处理技术等核心技术，开展先进封装材料产线的组建和生产。
研发中心升级项目实施主体为标的公司，拟通过搭建国内领先的基础研究、配方研究、工程技术研究、原材料成品分析、失效机理分析等实验室，改造升级两条研发线，通过基础研究、新品开发和中试放大工艺技术研究，加强科技成果向生产力转化环节，增强标的公司科技创新、工程化研究的能力，为标的公司提
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供高端产品与技术支撑，推进科技成果的产业化。
综上所述，本次配套募集资金用于科技创新领域，有利于促进上市公司科技创新水平的提升。
3、投资项目的审批、备案程序
截至本报告书出具日，本次交易募集配套资金投资项目涉及批复或备案情况如下：
| 项目名称 | 发改备案 | 环评批复 |
| 芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目 | 连高审批备（2025）21号 | 无需办理环境影响评价 |
| 车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目 | 连高审批备（2025）20号 | 连高环表复[2025]4号 |
| 先进封装用塑封料智能生产线建设项目 | 连高审批备（2025）19号 | 连高环表复[2025]5号 |
| 研发中心升级项目 | 连高审批备（2025）18号 | 无需办理环境影响评价 |
由上表，芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目、车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目、研发中心升级项目均已完成投资项目发改备案程序。
根据连云港高新技术开发区行政审批局盖章出具的《关于芯片级封装材料生产线集成化技术改造项日环评、能评手续办理情况的说明》，芯片级封装材料生产线集成化技术改造项日技改内容主要对生产线和配套生产设备更新升级，升级后项目的产能、规模、地点、生产工艺和环境保护措施等均不变，与原环评报告及批准内容一致，不需要重新报批环评手续，行政审批部门不再出具审批意见。
研发中心升级项目不涉及新增产能，且已配置颗粒物除尘和VOC收集装置，不会新增排放，无需办理环境影响评价。
车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目的环境影响评价报告书均已取得环评批复。
（七）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
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持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
（九）募集配套资金的必要性
上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本并提高整合效益。
（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《江苏华海诚科新材料股份有限公司股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定了《江苏华海诚科新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。
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第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估概述
根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0079号），以2024年10月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值分别采用资产基础法和市场法进行评估，最终采用市场法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0079号），在评估基准日2024年10月31日，标的公司的市场价值为165,800.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加126,508.60万元，增值率为321.98%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值125,495.78万元，增值率311.37%。
本次交易价格以符合《证券法》规定的天源评估出具的标的公司评估结果为基础确定，本次交易标的公司70%股权交易作价112,000.00万元。
二、衡所华威评估介绍
（一）评估方法的选择
1、评估的基本方法
企业价值评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。
（1）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
2）公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司；
3）交易案例或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
（2）收益法
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收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
2）预期收益所对应的风险能够度量；
3）收益期限能够确定或者合理预期。
（3）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：
1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。
2、评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
标的公司属于电子专用材料制造行业，主要从事于半导体及集成电路封装材料研发、生产和销售。标的公司所处的半导体行业当前受外部市场和政策影响波动较大，行业周期性衰退和复苏时点较难把握，被评估单位难以准确判断半导体行业周期性趋势。被评估单位未来业绩表现、新产品导入进度受行业周期的影响较大，较难可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。
标的公司所属行业存在一定数量的上市公司，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，故本次评估适用市场法。
在评估基准日财务审计的基础上，标的公司提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
综上分析，本次评估分别采用资产基础法、市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并最终采用市场法作为定价基础。
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（二）评估结论
1、资产基础法评估结果
标的公司在评估基准日的评估价值为61,425.85万元，具体如下：资产账面价值为52,155.98万元，评估价值73,236.52万元，评估增值21,080.54万元，增值率40.42%；负债账面价值为11,851.75万元，评估价值为11,810.67万元，评估减值41.08万元，减值率0.35%；所有者权益账面价值为40,304.23万元，评估价值为61,425.85万元，评估增值21,121.62万元，增值率52.41%。
2、市场法评估结果
标的公司在评估基准日的市场价值为165,800.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加126,508.60万元，增值率为321.98%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值125,495.78万元，增值率311.37%。
3、评估结果
市场法评估结果与资产基础法评估结果差异104,374.15万元，差异率为
169.92%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。经综合分析，本次评估以市场法确定的市场价值165,800.00万元作为标的公司的股东全部权益价值，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加126,508.60万元，增值率为321.98%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值125,495.78万元，增值率311.37%。
（三）选择最终评估方法的原因
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，无法准确反映市场对资产的真实评价；市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，能够直接反映市场的实际情况，提供相对客观的估值依据。
本次采用资产基础法对标的公司进行评估测算时考虑了技术类无形资产的价值，但对于标的公司的企业管理水平、人才技术团队、客户资源等重要的无形资产未能单独进行评估，无法体现在目前国际形势中半导体封装塑封料企业的市场价值，较市场法有所欠缺。
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市场法直接从市场参与者对标的公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值，且选取的上市公司具有可比性，故在可比上市公司资料完备、市场交易公平有序的情况下，市场法评估结论能够更加直接地反映评估对象的整体价值。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。
（2）公开市场假设
1）有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
2）买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
3）待估资产可以在公开市场上自由转让；
4）不考虑特殊买家的额外出价或折价。
（3）宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
（4）持续经营假设
假设衡所华威的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
（5）假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。
（6）假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经济使用寿命基本相符。
（7）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
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2、采用市场法的假设
（1）假设产权交易市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已充分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因素和风险因素的预期。
（2）假设衡所华威现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务，稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
（3）假设衡所华威的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员和管理人员的流失问题。
（4）假设评估依据的衡所华威和同行业可比公司的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、资产抵押
截至评估基准日，衡所华威存在以下资产抵押，具体情况见下表：
| 抵押权人 | 最高抵押额（元） | 借款金额（元） | 借款到期日 | 抵押物 |
| 江苏银行股份有限公司连云港分行 | 29,000,000.00 | 10,000.00 | 2025年09月 | 苏（2022）连云港市不动产权第0078986号不动产权 |
2、资产权属
截至评估基准日，纳入评估范围的部分房屋建筑物尚未取得房屋权属证书。标的公司已提供了《关于房屋建筑物无证情况说明》声明拥有上述房屋建筑物的所有权，本次评估以标的公司合法拥有上述房屋建筑物为前提，并且未考虑期后办理权证时可能涉及的相关税费对评估结论的影响。
本次评估对上述房屋建筑物的建筑面积由委托人、被评估单位按施工图纸结合现场测量确定，评估时进行了必要的核实，但未经专业测绘机构测绘，如与期后取得权属证书登记的面积存在差异，将影响评估结论。
除上述事项外，本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
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（六）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况除标的公司审计报告外，本次标的公司资产评估报告不存在引用估值相关的其他机构报告或第三方专业鉴定资料的情况。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
2024年12月17日，衡所华威法定代表人变更为韩江龙，股权结构发生改变，截至报告日，衡所华威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华海诚科 | 2,597.7260 | 2,597.7260 | 30.0000 |
| 2 | 绍兴署辉 | 1,566.6516 | 1,566.6516 | 18.0926 |
| 3 | 上海衡所 | 1,263.4672 | 1,263.4672 | 14.5912 |
| 4 | 炜冈科技 | 807.7814 | 807.7814 | 9.3287 |
| 5 | 夏永潮 | 536.2152 | 536.2152 | 6.1925 |
| 6 | 盛宇华天 | 480.2578 | 480.2578 | 5.5463 |
| 7 | 金桥新兴 | 405.8947 | 405.8947 | 4.6875 |
| 8 | 连云港高新 | 297.6561 | 297.6561 | 3.4375 |
| 9 | 丹阳盛宇 | 194.3541 | 194.3541 | 2.2445 |
| 10 | 嘉兴浙港 | 162.3579 | 162.3579 | 1.8750 |
| 11 | 全德学 | 143.8915 | 143.8915 | 1.6617 |
| 12 | 春霖沁藏 | 105.5326 | 105.5326 | 1.2187 |
| 13 | 柯桥汇友 | 72.0416 | 72.0416 | 0.8320 |
| 14 | 上海莘胤 | 25.2591 | 25.2591 | 0.2917 |
| 合计 | 8,659.0868 | 8,659.0868 | 100.0000 | |
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
三、衡所华威评估情况
（一）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
标的公司在评估基准日的评估价值为61,425.85万元，具体如下：资产账面
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价值为52,155.98万元，评估价值73,236.52万元，评估增值21,080.54万元，增值率40.42%；负债账面价值为11,851.75万元，评估价值为11,810.67万元，评估减值41.08万元，减值率0.35%；所有者权益账面价值为40,304.23万元，评估价值为61,425.85万元，评估增值21,121.62万元，增值率52.41%。资产基础法评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C＝B－A | D＝C/A×100 | |
| 流动资产 | 35,811.56 | 36,330.23 | 518.67 | 1.45 |
| 非流动资产 | 16,344.42 | 36,906.29 | 20,561.87 | 125.80 |
| 其中：长期股权投资 | 4,867.85 | 5,422.97 | 555.12 | 11.40 |
| 固定资产 | 7,802.45 | 16,064.05 | 8,261.60 | 105.88 |
| 在建工程 | 1,963.64 | 1,542.43 | -421.21 | -21.45 |
| 使用权资产 | 33.53 | 33.53 | ||
| 无形资产 | 1,253.28 | 13,420.38 | 12,167.10 | 970.82 |
| 长期待摊费用 | 25.03 | 30.44 | 5.41 | 21.61 |
| 递延所得税资产 | 215.76 | 209.60 | -6.16 | -2.86 |
| 其他非流动资产 | 182.89 | 182.89 | ||
| 资产总计 | 52,155.98 | 73,236.52 | 21,080.54 | 40.42 |
| 流动负债 | 11,789.73 | 11,789.73 | ||
| 非流动负债 | 62.02 | 20.94 | -41.08 | -66.24 |
| 负债合计 | 11,851.75 | 11,810.67 | -41.08 | -0.35 |
| 所有者权益 | 40,304.23 | 61,425.85 | 21,121.62 | 52.41 |
2、资产基础法评估过程
（1）货币资金
货币资金账面价值28,049,651.31元，其中现金6.02元、银行存款24,537,907.57元和其他货币资金3,511,737.72元。现金为美元；银行存款包括人民币账户15个及美元账户4个；其他货币资金系信用证保证金，包括人民币账户1个及美元账户2个。
货币资金的评估价值为28,049,651.35元，评估增值额为0.04元。
（2）应收票据
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应收票据账面余额41,677,586.46元，坏账准备215,031.89元，账面价值41,462,554.57元，包括436张不带息银行承兑汇票和6张不带息商业承兑汇票。应收票据的评估价值为41,462,554.57元，无评估增减值。
（3）应收账款
应收账款账面余额155,894,227.02元，坏账准备8,702,317.12元，账面价值147,191,909.90元，主要为货款。
应收账款的评估价值为147,191,909.90元，无评估增减值。
（4）应收款项融资
应收款项融资账面余额16,858,144.77元，未计提坏账准备，主要为货款。
应收款项融资的评估价值为16,858,144.77元，无评估增减值。
（5）预付款项
预付款项账面余额1,476,518.32元，未计提坏账准备，主要为预付的费用。
预付款项的评估价值为1,476,518.32元，无评估增减值。
（6）其他应收款
其他应收款账面余额58,566,038.49元，坏账准备2,786,983.47元，账面价值55,779,055.02元，主要为往来款、备用金及资金拆借款。
其他应收款的评估价值为55,779,055.02元，无评估增减值。
（7）存货
存货账面价值67,072,679.43元，包括：原材料、库存商品、发出商品和在产品。
1）原材料
原材料账面余额39,304,225.95元，存货跌价准备23,801.78元，账面价值39,280,424.17元。
原材料评估价值为39,280,424.17元，无评估增减值。
2）在产品
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在产品账面余额10,914,934.69元，存货跌价准备706,458.80元，账面价值10,208,475.89元。在产品的评估价值为10,208,475.89元，无评估增减值。3）库存商品库存商品账面余额16,611,045.87元，存货跌价准备1,085,730.21元，账面价值15,525,315.66元。
在了解库存商品的实际状况的基础上，对库存商品近期市场销售价格进行了调查。评估时，采用逆减法进行评估，按正常销售价格（不含增值税）扣减销售费用和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，具体公式如下：
评估价值＝不含税售价－销售费用－全部税费－部分税后利润
＝库存数量×不含税单价×[1－销售费用率－税金及附加率－销售利润率×所得税率－适当比率×销售利润率×（1－所得税率）]
其中：销售费用率：根据2022年度至2024年度1－10月销售费用占收入比的平均值3.81%确定；
税金及附加率：根据2022年度至2024年度1－10月税金及附加占收入比的平均值0.80%确定；
销售利润率＝[预计不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率）－账面单位成本]/预计不含税销售单价；
适当比率：对于畅销的产品，适当比例取0%；对于正常销售的产品，适当比率取50%；对于滞销的产品，适当比率取100%。
库存商品的评估价值为20,116,639.09元，评估增值额为4,951,636.13元，增值率为29.57%。
4）发出商品
发出商品账面余额2,058,463.71元，未计提存货跌价准备。
发出商品的评估价值为2,653,851.95元，评估增值额为595,388.24元，增值率为28.92%。
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5）评估结果存货的评估价值为72,259,391.10元，评估增值额为5,186,711.67元，增值率为7.73%。
（8）其他流动资产
其他流动资产账面价值225,070.30元，主要为待抵扣进项税、待摊费用等。其他流动资产的评估价值为225,070.30元，无评估增减值。
（9）长期股权投资
长期股权投资账面价值48,678,538.02元。纳入本次评估范围的长期股权投资均为拥有控制权的长期股权投资，具体如下表所示：
| 序号 | 被投资单位名称 | 注册资本 | 成立日期 | 投资成本 （人民币元） | 持股比例（%） | 账面价值 （人民币元） | 核算方法 |
| 1 | HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd. | 40.00万美元 | 2017年12月 | 2,531,760.00 | 100.00 | 2,531,760.00 | 成本法 |
| 2 | 上海珩所电子有限公司 | 200.00万元人民币 | 2017年10月 | 10,000.00 | 100.00 | 10,000.00 | 成本法 |
| 3 | Hysolem Co.,Ltd | 830,000.00万韩元 | 2021年9月 | 46,136,778.02 | 100.00 | 46,136,778.02 | 成本法 |
根据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的营业执照、章程、评估基准日财务报表等资料，并与评估申报表所列内容进行核对，以核实评估基准日实际出资和股权比例；了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。
对于控股的长期股权投资HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.、上海珩所电子有限公司及Hysolem Co.Ltd，均对被投资单位采用资产基础法进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
长期股权投资的评估价值为54,229,734.92元，评估增值额为5,551,196.90元，评估增值率为11.40%。
（10）固定资产——房屋建筑物
1）评估范围
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房屋建筑物建筑面积合计47,296.86平方米，主要为厂房、办公楼等，位于江苏省连云港高新技术产业开发区振华路；构筑物主要为道路、篮球场、仓库等，账面价值为33,931,562.53元。2）评估方法根据本次房屋建筑物类资产的实物状况、利用情况和资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后，选择成本法作为评估方法。成本法是通过估算房屋建筑物的重置成本和房屋建筑物的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到房屋建筑物的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
（A）重置成本的确定
重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、合理的成本和相关税费等，如：建筑安装工程造价、前期工程费及其他建设项目相关费用、建设期资金成本、合理利润等。
重置成本＝建筑安装工程造价＋前期工程费及其他建设项目相关费用＋建设期资金成本＋合理利润
a.建筑安装工程造价
本次评估采用类比调整法确定建筑安装工程造价，即通过对当地或同个厂区内有标准价格的房屋建（构）筑物与评估对象在墙体、承重结构、装饰、屋面、门窗、水电等方面类似的工程项目进行比较和修正，并经价格指数调整后得到评估对象的建筑安装工程造价。计算公式：
建筑安装工程造价＝类比案例建筑安装工程造价×（1＋K）×价格指数
其中：K为个评估对象与类比案例的各因素修正系数
b.前期工程费及其他相关费用
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前期工程费及其他相关费用包括勘测设计费、工程建设监理费、建设单位管理费及地区规定收取的与建造房屋及构筑物相关的其他费用等，具体如下：
前期工程费及其他相关费用一览表
| 序号 | 项目名称 | 计费基础 | 计费标准 | 取费依据 |
| 前期费用 | ||||
| 1 | 勘察设计费 | 建安造价 | 1.91% | 参考市场平均收费 |
| 2 | 招标代理服务费 | 建安造价 | 0.25% | 参考市场平均收费 |
| 3 | 环评费 | 建安造价 | 0.10% | 参考市场平均收费 |
| 其他费用 | ||||
| 1 | 工程建设监理费 | 建安造价 | 1.75% | 参考市场平均收费 |
| 2 | 建设单位管理费 | 建安造价 | 1.33% | 参考市场平均收费 |
c.资金成本
年利率：参考评估单位融资能力确定年利率为3.1%。
工期：根据现行计价定额规定，按评估项目工程类别确定合理工期（以年为单位）。
资金成本的计算，前期费用按建设期初一次投入，其他资金按建设期内均匀投入考虑。
资金成本＝前期费用×[（1＋年利率）
建设工期－1]＋（建安工程造价＋其他费用）×[（1＋年利率）
建设工期/2
－1]
d.合理利润
合理利润＝（建筑安装工程造价＋前期工程费及其他相关规费）×合理利润率
（B）综合成新率的确定
采用理论成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别根据年限法和现场勘察计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率。计算公式为：
综合成新率＝现场勘察成新率A×权重C＋年限法成新率B×（1－权重C）
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对于构筑物，一般按理论成新率即年限法成新率确定其综合成新率。a.现场勘察成新率对房屋建筑物进行实地勘察或调查，了解委估建筑物的使用状况，充分了解其维护、改造情况，结合原城乡建设环境保护部《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定，通过对建筑物各分部工程（即基础、结构、屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等）进行逐项评分，以分部工程造价占建筑安装工程造价的比率为权重测算其总体成新率。计算公式为：
现场勘察鉴定法成新率＝∑??
×????＝
式中：?
?
：现状评分 ?
?
：权重（即分部工程造价占建筑安装工程造价的比率）评定标准可参见如下：
建筑物完损等级及成新率评定简表
| 完损等级 | 新旧程度 | 评 定 标 准 |
| 完好房 | 100% 90% 80% | 新建、完整、坚固、无变形、使用良好、装修粉刷有新鲜感 新建、完整、坚固、无变形、使用良好、但微见稍有损伤 新建、完整、坚固、无变形、使用良好、油漆粉刷色泽略好 |
| 基本完好房 | 70% 60% 50% | 结构整齐、色泽不鲜、外粉刷少量剥落 结构基础完好、少量损坏、部分墙身装修剥落 房屋完整、结构有损、装修不灵、粉刷风化酥松 |
| 一般损坏房 | 40% | 结构较多损坏、强度有减、屋面漏水、装修损坏、变形、粉刷剥落 |
| 严重损坏房危险房 | 30%以下 | 须大修方能解除危险 |
现场勘察成新率系按建筑物各部分评分标准分值进行打分计算获得。b.年限法成新率依据委估建筑物的经济寿命年限和已使用年限计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%结构部分寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》的有关数据确定，具体如下：
钢混结构生产用房经济寿命年限 50年
1-1-221
钢混结构非生产用房经济寿命年限 60年对于构筑物，根据不同构筑物的类型，经济耐用年限取8－20年。3）评估结果纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面净值为33,931,562.53元，评估净值为87,942,400.00元，评估净值增值率159.18%。
由于企业房屋建筑物类资产建造年代较早，人工、材料、机械价格上涨，故评估原值增加；由于企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，故评估净值增加。
（10）固定资产——设备类
1）评估范围
设备类固定资产包括机器设备、电子设备及车辆。根据评估申报表，具体情况见下表：
单位：元
| 项目 | 数量（台/套） | 账面原值 | 账面净值 |
| 机器设备 | 1,320 | 216,268,821.03 | 42,381,532.54 |
| 车辆 | 4 | 1,435,720.09 | 910,943.17 |
| 电子设备 | 476 | 3,780,137.56 | 800,483.03 |
| 合计 | 1,800 | 221,484,678.68 | 44,092,958.74 |
机器设备共1,320台（套），主要为各类打饼机、挤出机与各类分析、扫描仪器等。上述设备主要为国内制造厂家生产，均正常使用。
车辆共4台，主要为运输车辆，为别克轿车、豪沃货车等。均正常使用。
电子设备共476台（套），主要为电脑、空调、打印机和家具等，以上电子设备除部分报废外，其余均正常使用。
2）评估方法
根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的主要方法。（部分老旧设备以二手市场交易价为参考进行评估。）
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设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
（A）重置成本的确定
设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。
A）机器设备
对于能从市场获取购置价的设备，按现行市场购价（不含增值税）确定设备的购置价；对于因升级换代等原因不能直接获取购置价的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价。
确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。其计算公式如下：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
a．运杂费以购置价为基数，按不同设备的体积、重量大小和运输距离、交通条件的便捷程度结合运输方式等综合确定，对购置价已包含运费的设备不另计。
b．基础费以购置价为基数，根据不同设备的特点及所需的工程量及辅料等综合确定，对不需基础的设备不另计。
c.安装调试费以购置价为基数，根据设备的特点、重量、安装的复杂程度，结合所需的人工及辅料等综合确定，对不需专业安装即可使用的设备不另计。
d.资金成本，资金按建设安装期内均匀投入考虑。用公式表示如下：
1-1-223
资金成本＝（购置费用＋其他相关费用）×[（1＋年利率）
建设工期/2
－1]其中：年利率参考LPR同期贷款利率及被评估单位融资能力确定年利率为
3.1%。
e．其他费用包括设计费、管理费及联合试车费等，按设备的规模等实际情况确定。
B）车辆
通过市场询价取得车辆的购置价（不含增值税），加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本，其计算公式如下：
重置成本＝车辆购置价格＋车辆购置税＋其他费用
其中：
a.购置税依据相关法律法规的规定，以车辆购置价格（不含增值税）及适用税率计算；
b.其他费用包括车检费、办照费等。
对于已升级换代的车型，通过对比目前市场在售的同品牌、同功能的车型，考虑性能、配置等方面的差异，综合确定被评估车辆的重置成本。
c.电子设备
根据当地市场近期市场询价，确定评估基准日的电子设备购价，因一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故其重置成本即为设备购置价。
（B）综合成新率的确定
A）重点设备
通过对设备的现场勘查确定观察法成新率，结合年限法确定综合成新率。
综合成新率＝观察法成新率A×权重C＋年限法成新率B×（1－权重C）
观察法成新率是根据现场询问、查看并查阅设备的历史资料，了解设备使用状况、磨损情况、维修保养情况、工作负荷、工作精度和故障率等技术指标，对所获得的有关设备状况的信息进行分析与综合，依据设备的实际状态得到设备的观察法成新率。
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年限法成新率是根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。公式如下：
年限成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则
综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
B）一般设备
考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后，以年限法为主确定设备的综合成新率。
综合成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则
综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
C）车辆
根据车辆行驶里程，使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根据孰低原则，选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。
勘察成新率a
年限成新率b＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
行驶里程成新率c＝（经济行驶里程－已行驶里程）/经济行驶里程×100%
根据孰低原则，综合成新率＝min{a,b,c}。
3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类固定资产账面净值为44,092,958.74元，评估净值为72,698,090.00元，评估净值增值率64.87%。
由于标的公司对部分机器设备、电子设备等的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，部分机器设备、电子设备等实际成新率高于账面成新率，故设备类固定资产评估增值。
（11）在建工程
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在建工程账面价值19,636,371.09元，系未完工的工业信息安全防护、QMS质量管理系统等。
在建工程的评估价值为15,424,312.38元，评估值与账面价值的差额为4,212,058.71元。
在建工程评估值与账面价值的差异主要系：为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，由于本次评估在建工程中涉及研发楼的房屋建筑物土建部分已在房屋建筑物中一并评估，故该部分评估为0。
（12）使用权资产
使用权资产账面原值532,468.38元，账面价值为335,257.88元。该资产为德必虹桥525D座409租赁使用权租赁付款额现值的摊余价值。
使用权资产的评估价值为335,257.88元，无评估增减值。
（13）无形资产——土地使用权
1）评估范围
土地使用权共3宗，证载土地使用权面积合计102,413.80平方米，均从公开招拍挂竞拍取得。土地使用权原始入账价值8,052,932.00元，采用直线法进行摊销，账面价值为5,300,144.02元，未计提减值准备。
2）评估方法
根据宗地现状、资料收集情况等，按照《资产评估执业准则－不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及假设开发法、基准地价修正法等相关衍生方法的适用性。
由于评估范围内同类型土地使用权，租赁市场交易不活跃，无法获取相应的租赁交易价格，故不采用收益法评估。待估宗地所处地区土地征地、拆迁补偿文件与征地、土地开发的各种税费规定无法完全取得，土地取得成本无法客观准确地计算，故不采用成本法评估。委估宗地所在市场交易活跃，可以采用市场法进行评估，故本次选用市场法作为本次评估方法。
市场法是根据替代原则，将待估宗地与在评估基准日近期市场交易的类似宗
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地交易实例进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当的修正，以此估算待估宗地价值的方法。其基本公式为：
V＝V
B
×A×B×C×D×E式中：V：待估宗地价格V
B：比较实例价格A：待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数B：待估宗地评估基准日地价指数/比较实例评估基准日地价指数C：待估宗地区位因素条件指数/比较实例区位因素条件指数D：待估宗地权益因素条件指数/比较实例权益因素条件指数E：待估宗地实物因素条件指数/比较实例实物因素条件指数在运用市场法计算待估宗地使用权价值的基础上，根据资产基础法原理，考虑达到土地使用权当前状态所需缴纳的契税等因素影响，得到待估宗地的评估值。
3）评估结果土地使用权评估价值为27,678,500.00元，评估增值额为22,378,355.98元，增值率为422.22%。评估增值主要原因是企业拿地时间较早，周边土地市场价格上涨所致。
（14）无形资产——其他无形资产
1）评估范围其他无形资产原始入账金额为28,742,862.67元，按直线法进行摊销，账面价值为7,232,637.38元，具体包括外购的软件、专利技术和商标等，其中：外购软件为购入的衡所华威信息化项目、灿态智能统计过程控制软件2816YBL244等办公软件，专利技术为外购和自己研发的专利技术。2）评估方法（A）外购软件核查了相关购买合同，如为通用的软件，且开发商提供免费升级服务，则直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价（不含增值税），以此作为评估值。
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（B）专利技术根据专利技术的特点、利用情况和资料收集情况等，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性。
由于市场上没有类似专利技术的成交案例，不宜采用市场法进行评估；委估专利技术价值与投入成本的相关程度较低，故也不适宜采用成本法进行评估；委估专利技术已投入生产使用，未来的预期收益和风险可以合理估计，故本次采用收益法进行评估。
收益法，即从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估单位带来的收益角度，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适当的折现率折现，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据可收集的资料，对于归属于这些无形资产的收益净流入采用营业收入提成法确定。
具体分为如下四个步骤：
确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产相关的收入；
分析确定无形资产对收入提成率；
采用适当折现率将归属于评估对象的现金流折成现值；
将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。
其基本公式为：
P＝∑
R
t
×K
t
(1＋r)
mtnt＝1
式中：P：委估资产的评估价值
Rt：第t期与无形资产相关的收入
Kt：第t期的收入提成率
mt：第t期的折现期
n：经济寿命年限
t：收益期
1-1-228
r：折现率（C）商标由于商标重置成本一般包括申请注册费、设计费及代理费等各项成本能够可靠计量，满足成本法评估的前提条件，故采用成本法进行评估。
成本法是以再取得被评估资产的重置成本为基础的评估方法。即在现行市场条件下，根据重新购置一项资产所支付的全部货币总额组成重置成本，扣减各项贬值因素，计算委估资产评估值的一种方法。考虑商标类资产一般不存在实体性、功能性贬值，且随着使用年限越长，其带来的增值收益可能越高的特性，故不考虑各项贬值因素。
基本计算公式为：
商标评估值=商标重置成本
商标重置成本一般包括申请注册费、设计费和代理费等。
3）评估结果
其他无形资产的评估价值为106,525,300.00元，评估增值额为99,292,662.62元，增值率为1,372.84%。
（15）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为250,266.13元，系一部三楼改造、宿舍楼装修施工工程等摊销后的余额。
长期待摊费用的评估价值为304,400.00元，评估增值额为54,133.87元，增值率为21.63%。
（16）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值2,157,626.48元，主要为计提坏账准备、计提存货跌价准备、计提固定资产减值准备和递延收益及租赁负债引起的可抵扣暂时性差异。
递延所得税资产的评估价值为2,096,007.48元，评估减值额为61,619.00元，减值率为2.86%。
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（17）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值1,828,850.81元，主要为陶瓷粉碎机、多级料仓除粉振动筛等。其他非流动资产的评估价值为1,828,850.81元，无评估增减值。
（18）短期借款
短期借款账面价值10,009.44元，系向江苏银行股份有限公司连云港分行银行的借款。
短期借款的评估价值为10,009.44元，无评估增减值。
（19）应付账款
应付账款账面价值66,200,421.84元，主要为被评估单位采购商品未能及时支付款项而形成的债务。
应付账款的评估价值为66,200,421.84元，无评估增减值。
（20）合同负债
合同负债账面价值318,700.50元，主要是被评估单位销售商品预先收取的款项而形成的债务。
合同负债评估价值为318,700.50元，无评估增减值。
（21）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值11,701,045.81元，系被评估单位依政策规定提取的工资、奖金、社会保险费、工会经费等。
应付职工薪酬的评估价值为11,701,045.81元，无评估增减值。
（22）应交税费
应交税费账面价值2,698,971.12元，主要包括企业所得税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、教育费附加、企业代扣代缴的个人所得税等。
应交税费的评估价值为2,698,971.12元，无评估增减值。
（23）其他应付款
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其他应付款账面价值340,685.11元，主要为往来款、安全保证金等。其他应付款的评估价值为340,685.11元，无评估增减值。
（24）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值272,620.27元，系一年内到期的租赁费用。一年内到期的非流动负债的评估价值为272,620.27元，无评估增减值。
（25）其他流动负债
其他流动负债账面价值36,354,880.00元，主要为预提费用及已贴现尚有追索权的应收票据。
其他流动负债的评估价值为36,354,880.00元，无评估增减值。
（26）租赁负债
租赁负债账面价值22,958.90元，系一年以上的租赁费用。
租赁负债的评估价值为22,958.90元，无评估增减值。
（27）递延收益
递延收益账面价值410,793.33元，系项目国家重点研发计划重点专项经费补助。
经核实，递延收益已无需支付，本次评估为零。递延收益的评估价值为0.00元，评估减值额为410,793.33元。
（28）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值186,461.25元，系使用权资产和固定资产加速折旧形成的应纳税暂时性差异。
递延所得税负债的评估价值为186,461.25元，无评估增减值。
（二）市场法评估情况
1、市场法评估结果
经市场法评估，标的公司在评估基准日的市场价值为165,800.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加126,508.60万元，增
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值率为321.98%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值125,495.78万元，增值率311.37%。
2、市场法评估过程
（1）市场法原理
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）适用性分析及方法的选择
1）市场法的适用性
市场法的适用性主要体现在以下三个方面：
（A）数据的充分性
数据的充分性是指在选择可比公司的同时，应该获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况。数据越充分，就可以分析得越具体，评估结果就越可靠。
（B）数据的可靠性
数据的可靠性是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报、国家监管部门和权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的；通过其他途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。
（C）可比公司数量
采用市场法评估应能够收集到一定数量的可比公司。对于上市公司比较法，由于上市公司各方面数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此，
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对于可比性要求高于可比公司数量的要求；对于交易案例比较法，由于可以了解的关于可比交易案例的信息有限，因此，需要选择足够多的交易案例来稀释可能存在的干扰因素的影响。2）评估方法的选择结合评估对象的实际情况及可获取的资料，由于无法获取足够多的交易案例来稀释可能存在的未公开干扰因素的影响；而公开市场上存在与被评估单位属于同一行业的可比上市公司，并且相关信息可以通过公开信息查询，因而本次评估采用上市公司比较法进行评估。
（3）市场法评估的基本步骤
1）搜集相关资料、明确评估对象基本情况。2）对影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素分析。3）对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析。4）对被评估单位提供的企业业务状况进行分析，对企业资产、财务状况进行分析、调整。5）分析、确定可比上市公司。6）对上市公司的可比因素进行分析、调整，确定可比因素数值。7）估算评估对象价值。
（4）上市公司的选择及与评估对象的可比性分析
根据本次经济行为，及被评估单位开展经营活动所处的主要市场和客户，在国内上市公司中选取可比公司。在本次评估中，可比上市公司的选择标准如下：
1）选取了申银万国中的电子-半导体-半导体材料和电子-电子化学品-电子化学品行业的可比公司；
2）至评估基准日上市时间（年）——选择二年以上；
3）与被评估单位企业规模方面相似；
4）与被评估单位资产配置情况相似；
1-1-233
5）与被评估单位所处成长阶段及成长性相似；6）与被评估单位产品类型及上下游客户相似。衡所华威主要进行半导体封装材料的研发及产业化，主要产品为环氧塑封料，环氧塑封料主要应用于半导体封装中的塑封环节，属于一级封装范畴。
目前A股已上市公司中江苏华海诚科新材料股份有限公司（688535.SH）与标的公司相似度较高。考虑到华海诚科为本次重组业务的收购方，故将华海诚科剔除可比公司行列。
通过后确定的可比公司如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 首发上市时间 | 申银万国行业 |
| 1 | 002119.SZ | 康强电子 | 2007-03-02 | 电子-半导体-半导体材料 |
| 2 | 688035.SH | 德邦科技 | 2022-09-19 | 电子-电子化学品Ⅱ-电子化学品Ⅲ |
| 3 | 300236.SZ | 上海新阳 | 2011-06-29 | 电子-电子化学品Ⅱ-电子化学品Ⅲ |
| 4 | 301319.SZ | 唯特偶 | 2022-09-29 | 电子-电子化学品Ⅱ-电子化学品Ⅲ |
| 5 | 300398.SZ | 飞凯材料 | 2014-10-09 | 电子-电子化学品Ⅱ-电子化学品Ⅲ |
根据上市公司公告等公开信息，可比公司基本情况如下：
可比公司一：宁波康强电子股份有限公司
股票简称：康强电子，股票代码：002119.SZ。
康强电子的主营业务为半导体封装材料引线框架、键合丝等半导体封装材料的生产、销售。公司主要产品：引线框架、键合丝、电极丝等。公司主要产品引线框架和键合丝国内市场规模处于领先地位，产品覆盖国内知名的半导体后封装企业。
康强电子近一年一期资产、财务及经营状况：
单位：元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 1,779,856,607.97 | 974,813,654.37 |
| 营业成本 | 1,551,136,894.32 | 855,874,398.71 |
| 利润总额 | 80,993,459.02 | 49,593,841.36 |
| 净利润 | 80,575,619.06 | 47,122,260.66 |
1-1-234
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 总资产 | 2,318,443,408.98 | 2,418,649,323.68 |
| 总负债 | 1,023,163,230.86 | 1,087,499,213.02 |
| 净资产 | 1,295,280,178.12 | 1,331,150,110.66 |
可比公司二：烟台德邦科技股份有限公司股票简称：德邦科技，股票代码：688035.SH。德邦科技主要专注于高端电子封装材料的研发及产业化，产品形态为电子级粘合剂和功能性薄膜材料，可实现结构粘接、导电、导热、绝缘、保护、电磁屏蔽等复合功能，是一种关键的封装装联功能性材料，广泛应用于晶圆加工、芯片级封装、功率器件封装、板级封装、模组及系统集成封装等不同封装工艺环节和应用场景。德邦科技近一年一期资产、财务及经营状况：
单位：元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 931,975,150.19 | 462,975,364.20 |
| 营业成本 | 659,954,043.86 | 344,107,595.23 |
| 利润总额 | 117,232,891.47 | 37,929,842.17 |
| 净利润 | 100,315,949.21 | 32,960,506.35 |
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 总资产 | 2,740,678,337.69 | 2,683,335,788.45 |
| 总负债 | 454,040,172.08 | 426,278,896.15 |
| 净资产 | 2,286,638,165.61 | 2,257,056,892.30 |
可比公司三：上海新阳半导体材料股份有限公司股票简称：上海新阳，股票代码：300236.SZ。上海新阳主营业务一类为集成电路制造及先进封装用关键工艺材料及配套设备的研发、生产、销售和服务，并为客户提供整体化解决方案。另一类为环保型、功能性涂料的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业务解决方案。上海新阳近一年一期资产、财务及经营状况：
1-1-235
单位：元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 1,212,420,426.53 | 660,897,505.06 |
| 营业成本 | 786,099,283.36 | 398,871,742.12 |
| 利润总额 | 186,483,794.65 | 60,200,575.49 |
| 净利润 | 167,638,853.60 | 59,245,038.81 |
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 总资产 | 5,588,589,806.19 | 5,201,304,529.34 |
| 总负债 | 1,360,963,878.47 | 1,340,289,468.70 |
| 净资产 | 4,227,625,927.72 | 3,861,015,060.64 |
可比公司四：深圳市唯特偶新材料股份有限公司股票简称：唯特偶，股票代码：301319.SZ。唯特偶主营业务是微电子材料研发、生产、销售。主要产品包括锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料，主要用于电子制造过程中的电子装联环节。电子装联是指将电子元器件通过SMT贴片或DIP封装等方式焊接在PCB板上，实现电子元器件与电路的互联，形成PCBA组件的过程。
唯特偶近一年一期资产、财务及经营状况：
单位：元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 963,845,203.71 | 524,252,609.00 |
| 营业成本 | 760,010,163.05 | 424,964,785.58 |
| 利润总额 | 116,636,285.88 | 55,712,464.33 |
| 净利润 | 102,155,673.86 | 49,484,623.29 |
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 总资产 | 1,284,290,178.68 | 1,255,132,275.64 |
| 总负债 | 148,835,785.55 | 152,623,305.83 |
| 净资产 | 1,135,454,393.13 | 1,102,508,969.81 |
可比公司五：上海飞凯材料科技股份有限公司股票简称：飞凯材料，股票代码：300398.SZ。飞凯材料主要从事电子化工材料的研发、生产和销售，目前四大主营产品分
1-1-236
属屏幕显示材料、半导体材料、紫外固化材料以及有机合成材料四个应用领域。飞凯材料近一年一期资产、财务及经营状况：
单位：元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 2,728,683,450.21 | 1,408,804,297.50 |
| 营业成本 | 1,788,396,197.63 | 898,511,346.20 |
| 利润总额 | 151,241,551.92 | 150,502,074.40 |
| 净利润 | 135,810,846.08 | 135,763,238.59 |
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 总资产 | 6,485,522,219.69 | 6,432,012,512.09 |
| 总负债 | 2,535,845,207.11 | 2,354,240,168.85 |
| 净资产 | 3,949,677,012.58 | 4,077,772,343.24 |
（5）评估方法和过程
1）价值比率的选取采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率乘数。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
上市公司比较法要求通过分析可比公司股权或全部投资资本市场价值与盈利类参数、资产类参数、收入类参数及一些特定的非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的盈利类参数、资产类参数、收入类参数及一些特定的非财务指标来估算其股权或全投资资本的价值。因此采用上市公司比较法估值的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率。价值比率一般可以分为四类，分别为基于盈利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率、基于收入基础的价值比率和其他特殊类价值比率。常用的价值比率包括：
（A）盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
EBIT：息税前利润
EBITDA：利息、税项、折旧及摊销前盈利
股权价值＝总股数×股价
1-1-237
全投资价值EV＝股权价值+债权价值税息前收益价值比率：EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT税息折旧/摊销前价值比率：EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA税后现金流价值比率EV/NOIAT=（股权价值+债权价值）/NOIAT其中：NOIAT=EBIT（1-T）+折旧/摊销市盈率价值比率：P/E=股权价值/净利润股权现金流价值比率：股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流（B）收入基础价值比率收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
销售收入价值比率：销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入全投资收入价值比率：EV/S=全投资价值/销售收入市销率价值比率：P/S=股权价值/销售收入（C）资产基础价值比率资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
资产价值比率：资产价值比率EV/TBVIC=（股权价值+债权价值）/（债权账面值+净资产账面值）固定资产价值比率：固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产价值
净资产价值比率：EV/B=（股权价值+债权价值）/账面净资产
（D）其他特殊类价值比率
其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率。
（E）价值比率的选择理由
1-1-238
被评估单位属于科技含量比较高的生产制造型企业，资产价值比率很难反映其无形资产的高附加值，故本次评估不考虑选用资产价值比率；被评估单位多年经营盈利情况较好，行业中各公司成本毛利水平、管理水平存在一定差距，使得利润率各不相同，收入价值比率不能完全反映上述水平带来的影响，故不选用收入价值比率。结合上述因素分析，本次评估选取盈利基础价值比率。
根据被评估单位自身所处发展阶段及所在行业情况，由于全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以最大限度地减少由于企业折旧摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响。本次评估采用EV/EBITDA指标作为价值比率。
2）价值比率的确定
（A）可比财务指标及其标准得分的确定
本次测算主要从企业的盈利能力、经营增长、资产质量和偿付能力等方面对标的公司与可比公司间的差异进行量化。依据《中国经济年鉴—上市公司评价》，将标的公司所处行业绩效评价指标“净资产收益率”、“总资产报酬率”、“营业利润率”、“盈余现金保障倍数”、“总资产周转率”、“应收账款周转率”、“流动资产周转率”、“资产负债率”、“已获利息倍数”、“速动比率”、“营业收入增长率”、“营业利润增长率”、“研发经费投入强度”13个财务指标作为评价可比上市公司及测算对象的可比财务指标，且各指标权重分配如下：
各财务指标权重分配表
| 序号 | 指标分类 | 指标名称 | 权重分配 |
| 1 | 盈利能力指标 | 净资产收益率（%） | 8 |
| 总资产报酬率（%） | 8 | ||
| 销售（营业）利润率（%） | 6 | ||
| 盈余现金保障倍数 | 8 | ||
| 2 | 资产质量指标 | 总资产周转率（次） | 8 |
| 应收账款周转率（次） | 8 | ||
| 流动资产周转率（次） | 8 | ||
| 3 | 偿付能力指标 | 资产负债率 | 8 |
| 已获利息倍数 | 8 | ||
| 速动比率 | 8 | ||
| 4 | 发展能力指标 | 营业收入增长率 | 8 |
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| 序号 | 指标分类 | 指标名称 | 权重分配 |
| 营业利润增长率 | 8 | ||
| 研发经费投入强度 | 6 | ||
| 合 计 | 100 | ||
企业绩效评价体系将五段财务指标的简单平均数分别作为该财务指标的“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”和“较差值”，对应五档评价标准的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、0.2。各档标准值得分如下：
各财务指标标准值得分表
| 项目 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 |
| 一、盈利能力状况 | |||||
| 净资产收益率（%） | 8 | 6.4 | 4.8 | 3.2 | 1.6 |
| 总资产报酬率（%） | 8 | 6.4 | 4.8 | 3.2 | 1.6 |
| 营业收入利润率（%） | 6 | 4.8 | 3.6 | 2.4 | 1.2 |
| 盈余现金保障倍数 | 8 | 6.4 | 4.8 | 3.2 | 1.6 |
| 二、资产质量状况 | |||||
| 总资产周转率（次） | 8 | 6.4 | 4.8 | 3.2 | 1.6 |
| 应收账款周转率（次） | 8 | 6.4 | 4.8 | 3.2 | 1.6 |
| 流动资产周转率（次） | 8 | 4.8 | 3.6 | 2.4 | 1.2 |
| 三、债务风险状况 | |||||
| 资产负债率（%） | 8 | 6.4 | 4.8 | 3.2 | 1.6 |
| 已获利息倍数 | 8 | 6.4 | 4.8 | 3.2 | 1.6 |
| 速动比率（%） | 8 | 6.4 | 4.8 | 3.2 | 1.6 |
| 四、经营增长状况 | |||||
| 营业收入增长率（%） | 8 | 6.4 | 4.8 | 3.2 | 1.6 |
| 营业利润增长率（%） | 8 | 6.4 | 4.8 | 3.2 | 1.6 |
| 研发经费投入强度（%） | 6 | 6.4 | 4.8 | 3.2 | 1.6 |
（B）可比上市公司及测算对象各项指标标准值
根据《中国经济年鉴—上市公司评价》，最新年度工业中国上市公司评价标准值见下表：
1-1-240
最新上市公司评价标准值
| 项目 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 |
| 一、盈利能力状况 | |||||
| 净资产收益率 | 15.20% | 10.70% | 6.40% | 0.30% | -8.70% |
| 总资产报酬率 | 8.20% | 5.60% | 3.20% | 0.40% | -4.90% |
| 营业收入利润率 | 16.10% | 10.10% | 5.00% | 0.00% | -8.10% |
| 盈余现金保障倍数 | 5.00 | 2.70 | 1.00 | -0.90 | -3.40 |
| 二、资产质量指标 | |||||
| 总资产周转率 | 1.00 | 0.70 | 0.40 | 0.30 | 0.10 |
| 应收账款周转率 | 22.30 | 11.50 | 4.40 | 2.90 | 1.30 |
| 流动资产周转率 | 2.30 | 1.70 | 1.10 | 0.70 | 0.30 |
| 三、偿债风险指标 | |||||
| 资产负债率 | 48.30% | 53.30% | 58.30% | 68.30% | 83.30% |
| 已获利息倍数 | 9.00 | 5.10 | 2.60 | 1.20 | -1.10 |
| 速动比率 | 150.00% | 120.00% | 90.00% | 60.00% | 40.00% |
| 四、发展能力指标 | |||||
| 营业收入增长率 | 19.10% | 13.90% | 2.80% | -7.90% | -16.50% |
| 营业利润增长率 | 21.40% | 13.60% | -3.20% | -21.70% | -46.80% |
| 研发经费投入强度 | 3.40% | 2.40% | 1.90% | 1.60% | 0.70% |
（C）可比上市公司价值比率的确定可比上市公司的全投资价值（非流动状态下）＝股本数×股价×（1－缺少流动性折扣率）×（1＋控制权溢价率）＋少数股东权益－溢余（非经营性）资产、负债净值＋付息负债
A）根据《上市公司证券发行注册管理办法》股价按基准日前20个交易日均价确定；B）缺少流动性折扣率的确定本次评估选用上市公司比较法，而被评估单位本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。本次评估根据历史年度非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较，估算缺少流动性折扣率，本次估值取缺少流动性折扣率为29.90%。
1-1-241
C）控制权溢价率的确定对于控制权产生的溢价，通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算。通过收集历史年度的非上市公司股权收购案例，对比分析其中少数股权收购案例和控股权收购案例的市盈率情况，估算控股权溢价率，确定本次控股权溢价率为11.40%。
D）可比公司溢余（非经营性）资产、负债按照被评估单位同口径分析确定。通过查询同花顺iFinD金融终端数据库，了解可比上市公司相关参数后，经测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：
全投资价值计算表
单位：万元
| 康强电子 | 德邦科技 | 上海新阳 | 唯特偶 | 飞凯材料 | |
| 股权价值分析 | |||||
| 股本（万股） | 37,528.40 | 14,224.00 | 31,338.14 | 8,502.80 | 52,865.79 |
| 评估基准日前20日交易均价（元/股） | 13.76 | 40.05 | 38.74 | 31.09 | 15.25 |
| 股权公允市场价值 | 516,390.78 | 569,671.20 | 1,214,039.54 | 264,352.05 | 806,203.30 |
| 流动性折扣 | 29.90% | 29.90% | 29.90% | 29.90% | 29.90% |
| 控制权溢价 | 11.40% | 11.40% | 11.40% | 11.40% | 11.40% |
| 调整后股权价值 | 403,256.79 | 444,864.22 | 948,060.47 | 206,436.22 | 629,575.44 |
| 付息债务 | 125,727.06 | 13,438.91 | 54,781.05 | 155,719.20 | |
| 少数股东权益 | 1,550.36 | 3,956.99 | 12,360.83 | ||
| 溢余资金 | 5,003.41 | 51,448.56 | 75,520.20 | 21,877.66 | 64,165.50 |
| 非经营性资产负债净额 | 40,038.80 | 73,538.94 | 241,613.00 | 37,834.11 | 117,630.35 |
| 全投资价值EV | 483,941.64 | 334,865.99 | 689,665.31 | 146,724.45 | 615,859.62 |
由此可计算得到可比上市公司的修正前EV/EBITDA：
比率乘数计算表
| 公司名称 | 康强电子 | 德邦科技 | 上海新阳 | 唯特偶 | 飞凯材料 |
| EV | 483,941.64 | 334,865.99 | 689,665.31 | 146,724.45 | 615,859.62 |
| EBITDA | 17,389.65 | 13,135.12 | 26,439.75 | 10,637.92 | 33,510.33 |
| 修正前EV/EBITDA | 27.83 | 25.49 | 26.08 | 13.79 | 18.38 |
1-1-242
（D）可比公司价值比率的修正由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险、企业发展的阶段，以及资产质量、盈利能力和营运能力方面的差异，以此需要进行适当合理的修正。参照财政部颁布的《企业效绩评价操作细则》中对于工业行业进行绩效评价的指标标准，考虑衡所华威与可比公司所处细分行业特点，在常用13项基本指标基础上，选择与细分行业相符的修正指标作为本次测算的价值比率修正指标，以各指标之间的间距作为权重赋予一定的分数，根据可比公司与衡所华威各指标实际情况，在对应的分数区间内赋予相应的分数，根据价值乘数公式，计算得到各可比公司综合得分，对比衡所华威与可比公司的综合得分，对EV/EBITDA进行修正，计算得到修正后EV/EBITDA。
价值比率修正表
| 康强电子 | 德邦科技 | 上海新阳 | 唯特偶 | 飞凯材料 | |
| 修正前EV/EBITDA | 27.83 | 25.49 | 26.08 | 13.79 | 18.38 |
| 可比公司得分 | 66.91 | 63.75 | 59.42 | 72.05 | 59.84 |
| 衡所华威得分 | 75.19 | 75.19 | 75.19 | 75.19 | 75.19 |
| 修正后EV/EBITDA | 31.17 | 30.08 | 33.12 | 14.34 | 23.16 |
| EV/EBITDA均值 | 26.37 | ||||
| 衡所华威EBITDA（万元） | 6,115.93 | ||||
| 衡所华威EV（万元） | 161,277.07 | ||||
3）被评估单位的对应参数根据历年财务数据，衡所华威经分析统计后的分析参数如下：
（A）被评估单位EBITDA根据评估基准日财务报表，衡所华威剔除非经常性收支后EBITDA为6,115.93万元。（B）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）截至评估基准日，衡所华威的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下表
1-1-243
所示：
单位：万元
| 名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 溢余资金/经营资金缺口 | 0.00 | -367.41 |
| 非经营性资产 | ||
| 其他应收款 | 5,092.36 | 5,092.36 |
| 其他非流动资产 | 201.58 | 201.58 |
| 递延所得税资产 | 310.03 | 310.03 |
| 非经营性资产合计 | 5,603.97 | 5,603.97 |
| 非经营性负债 | ||
| 应付账款 | 679.14 | 679.14 |
| 其他应付款 | 0.55 | 0.55 |
| 递延收益 | 41.08 | 41.08 |
| 递延所得税负债 | 25.77 | 25.77 |
| 其他非流动负债 | 9.96 | 9.96 |
| 非经营性负债合计 | 756.50 | 756.50 |
评估过程详见资产基础法资产评估说明。（C）付息债务价值（D）经分析，评估基准日的付息负债为1.00万元。4）市场法的评估结果根据上述评估过程，市场法评估结果计算如下：
单位：万元
| 项目 | 取值 |
| 价值比率 | EV/EBITDA |
| 被评估公司对应参数 | 6,115.93 |
| 修正后价值比率 | 26.37 |
| 被评估单位经营性全投资价值 | 161,277.07 |
| 加：溢余及非经营性资产 | 5,236.55 |
| 减：非经营性负债 | 756.50 |
| 减：付息债务 | 1.00 |
| 股东全部权益价值（取整至百万元） | 165,800.00 |
1-1-244
（三）重要下属企业的评估或估值的基本情况
标的公司下属企业情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司下属公司情况”。截至本报告书签署日，标的公司不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且具有重要影响的下属企业。
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：
1、评估机构的独立性
天源评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次交易作价的参考基础。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
1-1-245
理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
（二）评估结果的合理性
本次资产评估使用到的评估法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）后续变化对评估结果的影响
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
（四）敏感性分析
结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取修正后价值比率（EV/EBITDA）、利润总额指标对标的公司评估值进行敏感性分析如下：
1、修正后价值比率敏感性分析
根据市场法计算数据，修正后价值比率变动与标的公司评估值变动的相关性分析如下表：
| 修正后价值比率（EV/EBITDA）变动率 | 标的公司评估值（元） | 标的公司评估值变动率 |
| 10% | 1,819,000,000.00 | 9.71% |
| 5% | 1,738,000,000.00 | 4.83% |
| 0 | 1,658,000,000.00 | 0.00% |
| -5% | 1,577,000,000.00 | -4.89% |
1-1-246
| 修正后价值比率（EV/EBITDA）变动率 | 标的公司评估值（元） | 标的公司评估值变动率 |
| -10% | 1,496,000,000.00 | -9.77% |
由上表分析可见，修正后价值比率与标的公司评估值存在正相关变动关系，假设除修正后价值比率变动以外，其他条件不变，则修正后价值比率每波动5%，标的公司评估值将同向波动约5%左右。
2、利润总额敏感性分析
根据市场法计算数据，利润总额变动与标的公司评估值变动的相关性分析如下表：
| 利润总额变动率 | 标的公司评估值（元） | 标的公司评估值变动率 |
| 10% | 1,773,000,000.00 | 6.94% |
| 5% | 1,715,000,000.00 | 3.44% |
| 0 | 1,658,000,000.00 | 0.00% |
| -5% | 1,600,000,000.00 | -3.50% |
| -10% | 1,542,000,000.00 | -7.00% |
由上表分析可见，利润总额与标的公司评估值存在正相关变动关系，假设除利润总额变动以外，其他条件不变，则利润总额每波动5%，标的公司评估值将同向波动约3.5%左右。
（五）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
上市公司与标的公司的协同效应分析具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。由于本次交易尚未完成，上市公司董事会认为，截至目前标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（六）交易定价公允性
经选取主要业务与标的公司相关性相对较高的半导体材料相关行业的上市公司，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
1-1-247
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | 2024年1-9月净利润（万元） | 市值/定价（万元，2024年10月31日） | 动态市盈率（倍） |
| 1 | 002119.SZ | 康强电子 | 7,941.95 | 581,314.92 | 54.90 |
| 2 | 688035.SH | 德邦科技 | 5,934.33 | 672,510.72 | 84.99 |
| 3 | 300236.SZ | 上海新阳 | 12,995.32 | 1,240,050.21 | 71.57 |
| 4 | 301319.SZ | 唯特偶 | 7,306.76 | 260,270.71 | 26.72 |
| 5 | 300398.SZ | 飞凯材料 | 22,689.63 | 830,521.70 | 27.45 |
| 6 | 688535.SH | 华海诚科 | 3,487.38 | 576,011.28 | 123.88 |
| 标的公司 | 3,381.43 | 160,000.00 | 39.43 | ||
注：上表标的公司列示净利润为其2024年1-10月数据，标的公司动态市盈率根据标的公司2024年1-10月净利润按月度年化测算；可比上市公司动态市盈率根据上市公司2024年1-9月净利润按月度年化测算。标的公司与可比公司因细分行业及产品、业务模式、行业地位、客户结构、财务结构等存在差异；根据可比上市公司对比，标的公司市盈率水平与可比公司水平总体具有可比性，估值水平具有合理性。
（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确认，标的公司全部股权的交易作价确定为160,000.00万元，对应本次交易标的资产衡所华威70%股权对应的交易作价为112,000.00万元。标的公司全部股权的交易作价估值160,000.00万元较本次评估报告的评估值165,800.00万元低5,800.00万元，不存在重大差异，有利于保护上市公司中小股东的利益。
五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见
上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
天源评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他
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关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次交易作价的参考基础。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司独立董事认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》2024年11月24日，上市公司（简称“甲方”）与交易对方（杭州曙辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友、上海莘胤、炜冈科技、丹阳盛宇、盛宇华天、金桥新兴、连云港高新、嘉兴浙港、春霖沁藏、南通全德学，合称“乙方”）及标的公司签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》，主要内容如下：
（一）交易方案、标的资产、交易价格及定价依据
现甲方拟以向乙方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司70%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成甲方的重大资产重组行为。各方同意，本协议约定的甲方拟向乙方购买的资产（“标的资产”）为标的公司70%股权。各方同意参考甲方本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。各方同意，本次交易价格同等适用于全体乙方，不设置差异化定价条款。标的资产的最终交易对价尚未确定，后续甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的专业机构对标的公司2024年10月31日为基准财务状况进行审计、对70%股权价值进行评估，待标的公司审计、评估完成后，由甲方与乙方另行签署补充协议最终确定。
（二）支付方式、发行股份及可转换公司债券数量、限售期
2.1各方同意，本次交易项下，甲方以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，其中，发行股份、可转换公司债券及支付现金的对象及比例如下：
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| 项目 | 持有标的公司股权比例 | 发行股份 购买比例 | 发行可转换公司债券购买比例 | 支付现金 购买比例 | 合计购买比例 |
| 杭州曙辉 | 18.0926% | 9.0463% | - | 9.0463% | 18.0926% |
| 上海衡所 | 14.5912% | 7.2956% | - | 7.2956% | 14.5912% |
| 夏永潮 | 6.1925% | 3.0963% | - | 3.0962% | 6.1925% |
| 柯桥汇友 | 0.8320% | 0.4160% | - | 0.4160% | 0.8320% |
| 上海莘胤 | 0.2917% | 0.1459% | - | 0.1458% | 0.2917% |
| 炜冈科技 | 9.3287% | - | 9.3287% | - | 9.3287% |
| 丹阳盛宇 | 2.2445% | - | 2.2445% | - | 2.2445% |
| 盛宇华天 | 5.5463% | - | 5.5463% | - | 5.5463% |
| 金桥新兴 | 4.6875% | - | 4.6875% | - | 4.6875% |
| 连云港高新 | 3.4375% | - | 3.4375% | - | 3.4375% |
| 嘉兴浙港 | 1.8750% | - | 1.8750% | - | 1.8750% |
| 春霖沁藏 | 1.2188% | - | 1.2188% | - | 1.2188% |
| 南通全德学 | 1.6617% | - | 1.6617% | - | 1.6617% |
| 合 计 | 70.0000% | 20.0000% | 30.0000% | 20.0000% | 70.0000% |
2.2支付现金
各方同意，本次交易的现金对价拟采用募集配套资金进行支付。甲方应在本次交易募集配套资金到账后30日内向乙方支付全部现金对价。如甲方募集配套资金未能及时实施、募集配套资金总额不足以支付全部现金对价，则甲方应在前述情况发生之日起4个月以自有或自筹资金向乙方支付全部现金对价。
2.3发行股份
（1）发行股票的种类和面值
甲方本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值
1.00元。
（2）本次发行定价基准日
甲方第三届董事会第二十次会议决议公告日。
（3）本次发行价格
以不低于甲方第三届董事会第二十次会议决议公告前60个交易日甲方A股
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股票均价的80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币56.35元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。
（4）发行股份数量
各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×该乙方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
（5）股份锁定期
乙方各方通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
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如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
乙方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
2.4发行可转换公司债券
（1）发行方式与发行对象
本次发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象参见本协议2.1条。
（2）票面金额、发行价格、转股后上市地点
可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（3）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.35元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。
（4）发行数量
本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向乙方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为乙方对甲方的捐赠。
（5）债券期限
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本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。
（6）可转换公司债券的锁定期
本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（7）债券利率及还本付息
本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，甲将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成甲方股票的可转换公司债券，甲方无需向其原持有人支付利息。
（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（9）转股价格的向上修正条款
本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。
（10）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（12）有条件强制转股
本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。
（13）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方新发行的股份及/或甲方因回购股份形成的库存股（如有）。
（14）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的甲方股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15）担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（16）受托管理事项
甲方将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
（17）违约责任及争议解决机制
①构成可转换公司债券违约的情形
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1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，甲方未能偿付到期应付本金；
2）甲方未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
3）甲方不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对甲方履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
4）在本次可转换公司债券存续期内，甲方发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
6）甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
②违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
③争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
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（三）标的资产交付及过户的安排
3.1各方同意，在本次交易取得中国证监会同意注册批复之日起2个月内，完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产即70%股权的股权交割，应当依法办理标的公司股东名册的变更和修改标的公司章程，并至市场监督管理部门依法办理股东变更登记手续。
3.1.1各方应相互配合依法办理标的公司股东由乙方变更为甲方的市场监督管理部门变更登记手续。
3.1.2各方同意，在市场监督管理部门将标的资产过户、登记至甲方名下即视为完成交割，为完成交割，相关方须配合完成如下事项：（1）交割日当日，甲方完成对标的公司的公章、所有历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、账簿和财务凭证、重大合同文件、项目档案文件和会议文件、证照或许可文件、人事档案文件的移交工作。（2）标的公司的所有财务文件、账簿、公章、证照、档案文件等已得到甲方推荐的标的公司管理人员的有效监管和控制。
3.2各方同意，乙方认购的甲方非公开发行的股份、可转换公司债券，在标的资产交割完成之日起2个月内根据中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行该等非公开发行的股份、可转换公司债券的交割及办理锁定等事项。同时，甲方应聘请具备相关资质的会计师事务所就乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份、可转换公司债进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。发行股份、可转换公司债交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份、可转换公司债的交割提供必要协助。
3.3如中国法律对资产转让方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产转让的交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
3.4各方同意，标的资产按照本协议第3.1款约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规及本协议另有规定者除外。
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（四）与标的资产相关的债权债务及人员安排
4.1各方确认，本次交易完成后（以标的资产按照本协议第3.1款约定的交割方式完成交割为准，下同），标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜；自交割日起，标的公司员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由甲方按照其对下属子公司的管理制度处置。
4.2乙方1承诺，对于因下列任一事项引致的标的公司损失，由其按照标的公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿：
4.2.1在本次交易完成日前标的公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或任何税费（过渡期内发生的或因国家政策调整而引发追溯补缴的情形除外）；
4.2.2标的公司在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚（过渡期内发生的除外）；
4.2.3标的公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚（因过渡期内的原因引起的除外）；
4.2.4标的公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的知识产权、产品质量等原因产生的侵权之债（因过渡期内的原因引起的除外）；
4.2.5在本协议签署时标的公司未向甲方披露的其他或有债务（过渡期内发生的除外）。
（五）标的资产在过渡期内的安排
5.1各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
5.2各方同意，标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由甲方享有。各方同意，标的资产在过渡期间的日常经营由甲方负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由甲方享有或承担。
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5.3自评估基准日至交割日，除非得到甲方的事先同意，标的公司及其境内外子公司不得，且乙方亦不得提议、支持、同意或容许标的公司及其境内外子公司进行下述行为：
5.3.1修改公司章程和其他公司组织性文件；
5.3.2达成任何标的公司现有一般经营范围和业务之外新的商业交易的安排或协议或终止或变更任何现有重大商业交易安排或协议；
5.3.3在其任何资产上设置租赁、抵押、质押、留置等权利负担或者其他产权限制；
5.3.4出售或收购任何业务、正常经营以外的任何资产；
5.3.5更改其注册资本或总投资额或增加、减少、转让、质押或以其他方式处置其注册资本或股权，授予任何其他方关于认购或购买标的公司注册资本中的任何权益的选择权或其他权利；
5.3.6签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
5.3.7向任何单位或个人借款、为任何单位或个人提供担保或开展其他正常经营以外的可能导致标的公司负债和或有负债增加的事项；
5.3.8实施重组、对外股权或债权投资、对外提供借款、合并或收购等正常经营以外的可能引起标的公司资产发生变化的交易（本协议签署日前乙方已向甲方披露的事宜除外）；
5.3.9宣布或向现有股东分红、支付或做出任何股息或其他分配、以公积金转增注册资本等公司股本权益调整而对标的公司股权价值产生不利影响的行为；
5.3.10对标的公司经营、资产、人员等产生重大不利影响的行为；
5.3.11委任任何新法定代表人或董事，聘任任何新的高级管理人员，或更改法定代表人、董事或高级管理人员之任何委任条款；
5.3.12就任何民事、刑事、仲裁或其他法律程序或任何负债、索偿、行动、要求或争议进行任何妥协、和解、免除、解除或了结或放弃任何有关权利；
5.3.13并非按其正常业务，就任何应收款项作出任何免除、了结或抵消；
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5.3.14其他可能会对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为（包括违反任何乙方保证）。
（六）滚存未分配利润安排
7.1本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
7.2本次交易完成后，标的公司于交割日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的甲方全部享有。
（七）协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件
8.1本协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，除本协议（包括“鉴于”条款）另有特别约定外，自以下条件均获满足之日起生效：
（1）本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次交易已通过上海证券交易所审核并经中国证监会注册。
8.2各方一致同意，本协议第8条、第9.2.4条、第10条、第13条及第14条自本协议经各方代表签署之日起即生效。
（八）声明、保证及承诺
9.1转让方、乙方1、标的公司分别且不连带地向甲方声明、保证及承诺如下：
9.1.1转让方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；转让方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约束力；
9.1.2转让方对各自名下的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本协议所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已取得了该等权利人对标的资产转让的许可；甲方于标的资产交割完成日将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受中国法律
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或第三人的权利主张进而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；
9.1.3转让方、标的公司保证，转让方对于标的资产的权利的行使不会侵犯任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求；
9.1.4转让方、标的公司保证，其向甲方以及甲方委托的中介机构提供的本次交易相关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
9.1.5乙方1、标的公司保证，标的公司及其境内外子公司的业务符合现行有效的法律法规等相关规定，标的公司及其境内外子公司已合法取得从事现有业务所必须的授权、批准和经营证照，且该等授权、批准和经营证照合法有效，不存在被吊销或宣布无效的可能；
9.1.6乙方1、标的公司保证，标的公司及其境内外子公司全部现行有效的合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的合同均适当履行，不存在标的公司及其境内外子公司或其他交易方违约的情形；标的公司及其境内外子公司合法、有效地享有其在全部现行有效合同项下的权益，该等权益未转移给第三方或设置限制性第三方权益，标的公司及其境内外子公司或转让方亦未签署任何可能导致该等权益转移或产生限制性第三方权益的协议；
9.1.7乙方1、标的公司保证，标的公司及其境内外子公司不存在任何资产负债表中未体现的、可能对标的公司及其境内外子公司构成重大影响的其他债务、潜在债务及或有债务；
9.1.8乙方1、标的公司保证，标的公司及其境内外子公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，全部经营年度已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、罚金、滞纳金。标的公司及其境内外子公司没有任何可能引起税务处罚的违法、违规的行为，亦没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼；
9.1.9乙方1、标的公司保证，转让方或其所控制公司拥有的与标的公司及其
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境内外子公司经营有关的资产（包括相关知识产权）已全部由标的公司及其境内外子公司所有或有效使用，或已经签署将该等资产（包括相关知识产权）转让给标的公司或其境内外子公司的协议并提交相关主管部门审批或备案（如需）。标的公司及其境内外子公司已经合法取得上述经营所需固定资产和无形资产的所有权或使用权，且该等资产未设置抵押、质押或其他第三方限制性权益，亦不存在可能使该等资产产生任何限制性权益的协议或承诺（该等资产用于标的公司及其境内外子公司日常生产经营贷款抵押、质押等情形除外）；
9.1.10乙方1、标的公司保证，标的公司及其境内外子公司均不涉及任何重大诉讼、仲裁程序或行政处罚，亦无潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦无潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。转让方不涉及任何重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，亦没有涉及重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚的潜在风险；
9.1.11乙方1、标的公司保证，转让方及标的公司及其境内外子公司自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
9.1.12乙方1保证，根据甲方需要，已经向甲方披露了甲方于交割完成后正常行使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；
9.1.13转让方、标的公司保证，切实履行其在过渡期内的义务和责任；
9.1.14转让方、标的公司保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
转让方、标的公司的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且在交割完成日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
9.2甲方向转让方声明、承诺及保证如下：
9.2.1甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
9.2.2甲方保证，向转让方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且将向转让方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料和文件并签署为促使本
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协议生效及履行本协议所必须的各项文件；
9.2.3在乙方履行本协议约定的义务后，甲方须按照上海证券交易所和登记结算公司及市场监督管理部门的相关规定，尽快办理新增股份的登记手续；
9.2.4自本协议经各方代表签署之日起24个月内，甲方将通过发行股份、可转换公司债券等方式购买乙方持有的标的公司股权。如未能在前述期限内完成，乙方有权向甲方主张由甲方使用自有或自筹资金购买乙方持有的标的公司股权，具体价格届时由双方根据评估值另行协商，且不低于本次交易作价加计触发本条款时点的一年期基准存款利率（单利，自2024年12月1日起算）。
9.2.5甲方保证，为转让方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；
9.2.6甲方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
9.3各方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。
（九）不可抗力
12.1如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。
12.2对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。
（十）违约责任
13.1本协议签署后，双方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方可要求违约方承担直接经济损失；
13.2如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政
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府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约；
13.3乙方1违反本协议第6.3条约定的不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经济利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，甲方有权要求违约方就其遭受的损失承担赔偿责任；
13.4本次交易实施时，如乙方中的任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的合理期限内办理完毕标的股权交割，甲方有权以书面通知方式催告，如该方仍未能在甲方催告通知之日起5个工作日内配合办理的，则每逾期一日，该方应当以其交易对价为基数按照每日万分之五计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；
13.5如乙方中的任何一方或多方根据本协议9.2.4条规定，向甲方提出由甲方现金收购其持有标的公司股权主张的30日内，甲方未足额完成该等支付对价，乙方有权以书面通知方式催告，如甲方仍未能在乙方催告通知之日起5个工作日内足额完成支付，则每逾期一日，应当以未足额支付部分为基数按照每日万分之五计算违约金支付给主张回购的乙方，但因乙方所持标的公司股权存在任何无法办理过户的情形导致的逾期支付的除外；
13.6任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（十一）协议的变更、解除和终止
17.1本协议的变更需经甲方、乙方协商一致并签订书面协议，并取得本协议规定的各项批准后生效（根据法律、法规、规范性文件规定可无需另行审批的情形除外）。
17.2在交割日前，甲方发现任一乙方有下列行为之一的，甲方有权与该乙方终止本协议约定的权利义务，并按本协议及法律法规的规定追究该乙方的违约责任。甲方与其他乙方关于本协议的权利义务约定不变。
（1）隐瞒标的资产存在已被或可能被采取司法措施、质押或者存在其他被限制处置的情形或者可能使甲方在标的资产交割后被第三人追索的情形等信息的；
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（2）隐瞒、虚构与标的资产相关的公司资产、负债等重要信息，致使标的资产的价值被高估的；
（3）使用不正当手段干预审计、评估机构独立开展审计、评估工作的，或者采取其他措施致使标的资产的价值被高估的；
（4）有其他违约行为致使本协议目的无法实现的情形的。
17.3甲方在交割日后发现任一乙方有上述第17.2条第（2）项、第（3）项情形的，有权要求该乙方对标的资产的实际价值与评估价值之间的差额予以补足。
17.4经甲方、乙方协商一致，终止本协议。
二、《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》主要内容
2025年3月11日，上市公司（简称“甲方”）与交易对方（绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友、上海莘胤、炜冈科技、丹阳盛宇、盛宇华天、金桥新兴、连云港高新、嘉兴浙港、春霖沁藏、南通全德学，合称“乙方”）及标的公司签署了《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》，主要内容如下：
| 序号 | 交易对方简称 | 交易对方全称 |
| 1 | 乙方1 | 绍兴署辉贸易有限公司（原“杭州曙辉实业有限公司”） |
| 2 | 乙方2 | 上海衡所半导体材料有限公司 |
| 3 | 乙方3 | 夏永潮 |
| 4 | 乙方4 | 绍兴柯桥汇友贸易有限公司 |
| 5 | 乙方5 | 上海莘胤投资管理中心 |
| 6 | 乙方6 | 浙江炜冈科技股份有限公司 |
| 7 | 乙方7-1 | 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 8 | 乙方7-2 | 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 9 | 乙方8-1 | 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 10 | 乙方8-2 | 连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 11 | 乙方9-1 | 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 12 | 乙方9-2 | 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙） |
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| 序号 | 交易对方简称 | 交易对方全称 |
| 13 | 乙方10 | 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙） |
第1条：标的资产交易对价
1.1 甲方已聘请具有证券期货相关业务资格的天源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以2024年10月31日为基准日对标的公司100%股权价值进行评估。
1.2 根据评估机构出具的《评估报告》（天源评报字〔2025〕第0079号），标的公司100%股权在评估基准日的价值为165,800.00万元，标的公司70%股权在评估基准日的价值为116,060万元。
1.3 参考上述评估结果，各方充分协商后一致同意，甲方就购买标的公司70%股权需向乙方支付的交易总对价为112,000.00万元，由甲方以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向乙方支付。具体情况如下：
| 序号 | 交易 对方 | 拟出售标的公司出资额（元） | 拟出售标的公司股权比例 | 支付的总对价（元） | 支付方式 | ||
| 现金对价（元） | 股份对价（元） | 可转债对价（元） | |||||
| 1 | 乙方1 | 15,666,516 | 18.0926% | 289,481,169.60 | 144,740,584.80 | 144,740,584.80 | — |
| 2 | 乙方2 | 12,634,672 | 14.5912% | 233,459,668.25 | 116,729,834.12 | 116,729,834.13 | — |
| 3 | 乙方3 | 5,362,152 | 6.1925% | 99,080,231.53 | 49,540,115.77 | 49,540,115.76 | — |
| 4 | 乙方4 | 720,416 | 0.8320% | 13,311,630.12 | 6,655,815.06 | 6,655,815.06 | — |
| 5 | 乙方5 | 252,591 | 0.2917% | 4,667,300.50 | 2,333,650.25 | 2,333,650.25 | — |
| 6 | 乙方6 | 8,077,814 | 9.3287% | 149,259,415.00 | — | — | 149,259,415.00 |
| 7 | 乙方7-1 | 1,943,541 | 2.2445% | 35,912,165.50 | — | — | 35,912,165.50 |
| 8 | 乙方7-2 | 4,802,578 | 5.5463% | 88,740,583.59 | — | — | 88,740,583.59 |
| 9 | 乙方8-1 | 4,058,947 | 4.6875% | 75,000,000.00 | — | — | 75,000,000.00 |
| 10 | 乙方8-2 | 2,976,561 | 3.4375% | 54,999,997.61 | — | — | 54,999,997.61 |
| 11 | 乙方9-1 | 1,623,579 | 1.8750% | 30,000,000.00 | — | — | 30,000,000.00 |
| 12 | 乙方9-2 | 1,055,326 | 1.2188% | 19,500,000.00 | — | — | 19,500,000.00 |
| 13 | 乙方10 | 1,438,915 | 1.6617% | 26,587,838.30 | — | — | 26,587,838.30 |
| 合计 | 60,613,608 | 70.0000% | 1,120,000,000.00 | 320,000,000.00 | 320,000,000.00 | 480,000,000.00 | |
注：（1）甲方向乙方各自发行的股份数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠；
（2）前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
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第2条：发行数量
2.1 根据原协议约定，（1）甲方向乙方中每一方发行的股份数量公式如下：
发行数量=标的资产的交易价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×该乙方所获股份支付比例÷每股发行价格。依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
（2）本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向乙方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为乙方对甲方的捐赠。根据上述交易对价，甲方向各乙方发行的股份及可转债数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） | 发行可转债数量（张） |
| 1 | 乙方1 | 2,568,599 | - |
| 2 | 乙方2 | 2,071,514 | - |
| 3 | 乙方3 | 879,150 | - |
| 4 | 乙方4 | 118,115 | - |
| 5 | 乙方5 | 41,413 | - |
| 6 | 乙方6 | - | 1,492,594 |
| 7 | 乙方7-1 | - | 359,121 |
| 8 | 乙方7-2 | - | 887,405 |
| 9 | 乙方8-1 | - | 750,000 |
| 10 | 乙方8-2 | - | 549,999 |
| 11 | 乙方9-1 | - | 300,000 |
| 12 | 乙方9-2 | - | 195,000 |
| 13 | 乙方10 | - | 265,878 |
| 合计 | 5,678,791 | 4,799,997 | |
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第八节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.3高储能和关键电子材料制造”之“3985电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司不属于高能耗、高污染行业，标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司未曾发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订），经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的
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营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需履行经营者集中申报程序。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业，上市公司及标的公司均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为8,069.65万股，社会公众股比例不低于总股本的25%。
本次交易方案系上市公司发行股票、可转换公司债券及支付现金购买标的公司70%股权并募集配套资金，上市公司实际控制人及其关联方不参与股票认购，因此不会导致公司总股本减少或社会公众股比例降低。本次交易的实施不会导致上市公司不符合《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果作为基准，经交易双方协商确定，定价公允。本次交易严格履行了必要的决策程序，关联董事回避表决，相关议案在提交公司董事会审议前已经公
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司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，衡所华威将成为上市公司的全资子公司，有利于更好地调配环氧塑封料业务所需的资源，发挥各业务板块之间的协同效益，做优做强公司环氧塑封料业务，从而提升上市公司核心竞争力。同时，上市公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
因此，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司控股股东及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
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实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市情形
最近三十六个月，上市公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军，未发生控制权变动。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响
本次交易拟收购标的公司作为从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业、国家863计划成果产业化基地、国家级博士后科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究中心，具备较强的盈利能力。本次交易前，标的公司经审计的净利润分别为：2,997.89万元、3,130.85万元和
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3,381.43万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有标的公司100%的股权。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售。上市公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相似业务的情形。本次交易完成后，不存在新增同业竞争的情况。
为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：具体内容请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
4、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
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控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司实际控制人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》。
综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告
本次交易前，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审【2024】2658号），公司不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的衡所华威70.00%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺函，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利。本次交易涉及的资产权属清晰。
因此，上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定根据《重组管理办法》第四十四条、《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：
1、“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序”；
2、“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；
3、“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务”。
上市公司本次拟募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据上市公司第三届董事会第二十次会议作出的决议,本次发行股份及可转
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换公司债券购买资产的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、交易对方出具的承诺，交易对方认购的标的公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方认购的标的公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定
根据《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。本次交易的标的资产属于电子专用材料制造行业，符合科创板定位，所属行
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业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，具体内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”综上，本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定
（一）本次重组符合《发行注册管理办法》第十一条规定
公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条规定
本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条规定的下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买
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卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象不超过35名，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定；本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定；本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
九、本次发行可转债购买资产方案符合相关规定
（一）符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。
综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年、2022年及2023年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,760.08万元、4,122.68万元和3,163.86万元，平均可分配利润为4,015.54万元。本次发行的可转债金额为48,000.00万元，按照本次向特定对象发行可转换公司
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债券的票面利率0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息为4.80万元。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，上市公司资产负债率分别为30.77%、25.09%和16.51%，资产负债结构合理。2021年度、2022年度和2023年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为168.89万元、1,195.33万元和3,160.52万元，现金流情况良好。因此，本次交易符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定。
（二）符合《发行注册管理办法》第十四条的规定
上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
（三）本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定
上市公司第三届董事会第二十次会议决议中已经对《重组管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向上修正条款等进行了审议，后续还将提交股东大会审议。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。
（四）本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格为56.35元/股，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。
（五）本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，充分
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考虑了限售期限的执行。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。
（六）本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条的规定及《可转债管理办法》第四条的规定根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议以及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易的各交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条、第八条、《可转债管理办法》第四条的规定做出了锁定承诺。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条及《可转债管理办法》第四条的规定。
（七）本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》，本次向交易对方发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。
（八）本次交易符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债管理办法》第十六条的规定
《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。”
《可转债管理办法》第十六条规定:“向特定对象发行可转债的发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”
上市公司已在本报告书之“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”之“二、发行可转换公司债券购买资产”中披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转债管理办法》第十六条的规定。
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（九）本次交易符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
中汇会计师审计了上市公司2022年度和2023年度的财务报表及相关报表附注，并出具了中汇会审[2023]2168号和中汇会审[2024]2658号标准无保留意见的审计报告。结合上述审计报告及上市公司2024年1-10月未经审计的财务数据，上市公司2022年、2023年、2024年1-10月合并报表财务状况和经营成果如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 2,818.37 | 2.25% | 3,637.98 | 2.96% | 8,081.70 | 15.98% |
| 交易性金融资产 | 300.52 | 0.24% | - | - | - | - |
| 应收票据 | 6,517.58 | 5.21% | 5,621.41 | 4.57% | 5,127.77 | 10.14% |
| 应收账款 | 13,110.55 | 10.49% | 11,744.02 | 9.54% | 12,132.60 | 23.99% |
| 应收款项融资 | 761.48 | 0.61% | 1,753.42 | 1.43% | 1,999.32 | 3.95% |
| 预付款项 | 353.51 | 0.28% | 116.84 | 0.09% | 115.63 | 0.23% |
| 其他应收款 | 30.52 | 0.02% | 23.77 | 0.02% | 19.29 | 0.04% |
| 存货 | 8,546.55 | 6.84% | 7,965.34 | 6.47% | 6,645.28 | 13.14% |
| 其他流动资产 | 88.27 | 0.07% | 1,116.48 | 0.91% | 529.48 | 1.05% |
| 流动资产合计 | 32,527.35 | 26.02% | 31,979.27 | 25.99% | 34,651.07 | 68.52% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 22,742.39 | 18.19% | 14,436.89 | 11.73% | 10,399.06 | 20.56% |
| 在建工程 | 613.45 | 0.49% | 4,539.88 | 3.69% | 3,466.20 | 6.85% |
| 无形资产 | 2,967.32 | 2.37% | 2,996.61 | 2.44% | 1,251.56 | 2.47% |
| 长期待摊费用 | 49.50 | 0.04% | 82.15 | 0.07% | 23.99 | 0.05% |
| 递延所得税资产 | 444.88 | 0.36% | 388.38 | 0.32% | 248.17 | 0.49% |
| 其他非流动资产 | 65,662.59 | 52.53% | 68,622.94 | 55.77% | 530.62 | 1.05% |
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| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非流动资产合计 | 92,480.14 | 73.98% | 91,066.85 | 74.01% | 15,919.60 | 31.48% |
| 资产总计 | 125,007.49 | 100.00% | 123,046.12 | 100.00% | 50,570.67 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司资产总额分别为50,570.67万元、123,046.12万元、125,007.49万元，2023年资产总额相对于2022年有所增加。其中，流动资产金额分别为34,651.07万元、31,979.27万元、32,527.35万元，占资产总额比重分别为68.52%、25.99%、26.02%，非流动资产金额分别为15,919.60万元、91,066.85万元、92,480.14万元，占资产总额比重分别为31.48%、74.01%、73.98%。
（1）流动资产
公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货构成，报告期各期末，上述科目合计总金额分别为33,986.67万元、30,722.18万元、31,754.53万元，占流动资产的比重分别为98.08%、96.07%、97.62%。报告期各期末，上市公司上述流动资产占比较为平稳，未发生重大变化。
（2）非流动资产
公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产构成，报告期各期末，上述科目合计总金额分别为15,647.43万元、90,596.32万元、91,985.75万元，占非流动资产的比重分别为98.29%、99.48%、99.46%。
2023年末，公司非流动资产较2022年末增加75,147.25万元，增幅达472.04%，主要系：①上市公司收到2023年3月IPO的募集资金，为提高资金利用效率，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，截至2023年末，上市公司持有的来自募集资金一年以上的大额存单金额为56,700.00万元，导致其他非流动资产增加较多；②上市公司三期厂房已完工，该年度3,685.06万元转为固定资产，导致固定资产增加较多。
2、负债分析
报告期各期末，上市公司的负债构成情况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 2,665.20 | 12.35% | 5,213.16 | 25.66% | - | - |
| 应付账款 | 6,093.70 | 28.23% | 6,771.59 | 33.33% | 6,308.79 | 49.72% |
| 合同负债 | 16.42 | 0.08% | 3.62 | 0.02% | 2.21 | 0.02% |
| 应付职工薪酬 | 379.87 | 1.76% | 444.77 | 2.19% | 454.93 | 3.59% |
| 应交税费 | 185.60 | 0.86% | 440.06 | 2.17% | 405.96 | 3.20% |
| 其他应付款 | 128.19 | 0.59% | 184.48 | 0.91% | 173.92 | 1.37% |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - | ||
| 应付股利 | - | - | - | - | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 3,562.88 | 16.51% | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | 4,114.79 | 19.06% | 4,148.69 | 20.42% | 4,277.98 | 33.72% |
| 流动负债合计 | 17,146.65 | 79.44% | 17,206.38 | 84.68% | 11,623.79 | 91.62% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 1,440.00 | 6.67% | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | 37.43 | 0.18% | - | - |
| 递延收益 | 2,998.98 | 13.89% | 3,075.43 | 15.14% | 1,063.75 | 8.38% |
| 非流动负债合计 | 4,438.98 | 20.56% | 3,112.86 | 15.32% | 1,063.75 | 8.38% |
| 负债合计 | 21,585.63 | 100.00% | 20,319.24 | 100.00% | 12,687.54 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司负债总额分别为12,687.54万元、20,319.24万元、21,585.63万元。其中流动负债金额分别为11,623.79万元、17,206.38万元、17,146.65万元，占负债总额比重分别为91.62%、84.68%、79.44%；非流动负债金额分别1,063.75万元、3,112.86万元、4,438.98万元，占负债总额比重分别为
8.38%、15.32%、20.56%。
（1）流动负债
上市公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，报告期各期末，上述科目合计总金额分别为10,586.77万元、16,133.44万元、16,436.57万元，占流动负债总额的比重分别为91.07%、93.78%、
95.86%。
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2023年末，公司流动负债较2022年末增加5,582.59万元，主要系公司因业务发展需要，增加了短期借款及未终止确认的已贴现未到期的承兑汇票所致。
（2）非流动负债
上市公司的非流动负债主要为长期借款、递延收益。报告期各期末，上述科目合计金额分别为1,063.75万元、3,075.43万元、4,438.98万元，占非流动负债总额的比重分别为100.00%、98.80%、100.00%。
2023年末，公司非流动负债较2022年末增加2,049.11万元，主要系公司收政府项目补助所致。
2024年10月末，公司非流动负债较2023年末增加1,326.12万元，主要系公司长期借款增加所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力指标情况如下表所示：
| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.90 | 1.86 | 2.98 |
| 速动比率（倍） | 1.40 | 1.40 | 2.41 |
| 资产负债率 | 17.27% | 16.51% | 25.09% |
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%。
报告期各期末，上市公司流动比率分别为2.98、1.86、1.90，速动比率分别为2.41、1.40、1.40，资产负债率分别为25.09%、16.51%、17.27%。
2023年，公司因业务发展需要，增加了短期借款及未终止确认的已贴现未到期的承兑汇票，导致流动比率、速动比率较2022年下降较多。
2023年4月，公司在上海证券交易所科创板挂牌上市，募集资金带动资产负债率下降较多。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司营运能力指标情况如下表所示：
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.57 | 2.37 | 2.63 |
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| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 存货周转率（次） | 2.82 | 2.83 | 3.27 |
注：1、2024年1-10月指标已年化处理；2、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；3、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额。报告期内，上市公司应收账款周转率分别为2.63、2.37、2.57，存货周转率分别为3.27、2.83、2.82。上市公司营运能力较好，符合其经营实际情况。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、经营成果
2022年度、2023年度和2024年1-10月，上市公司合并利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 26,613.59 | 28,290.22 | 30,322.43 |
| 二、营业总成本 | 24,781.30 | 26,722.91 | 26,746.37 |
| 其中：营业成本 | 19,421.82 | 20,685.72 | 22,133.33 |
| 税金及附加 | 131.91 | 119.95 | 194.83 |
| 销售费用 | 1,241.39 | 1,346.98 | 932.01 |
| 管理费用 | 1,796.70 | 2,094.54 | 1,542.08 |
| 研发费用 | 2,050.87 | 2,464.41 | 1,828.59 |
| 财务费用 | 138.61 | 11.31 | 115.53 |
| 加：其他收益 | 792.04 | 306.15 | 479.90 |
| 投资收益 | 1,754.81 | 1,391.38 | 156.94 |
| 公允价值变动收益 | 0.52 | 0.00 | 0.00 |
| 信用减值损失 | -55.54 | -127.54 | -45.50 |
| 资产减值损失 | -47.23 | -13.75 | -8.76 |
| 三、营业利润 | 4,276.92 | 3,123.55 | 4,158.65 |
| 加：营业外收入 | 6.08 | 260.60 | 61.49 |
| 减：营业外支出 | 25.33 | 5.43 | 11.67 |
| 四、利润总额 | 4,257.66 | 3,378.72 | 4,208.47 |
| 减：所得税费用 | 374.83 | 214.86 | 85.79 |
| 五、净利润 | 3,882.83 | 3,163.86 | 4,122.68 |
| 1、归属于母公司股东的净利润 | 3,888.38 | 3,163.86 | 4,122.68 |
| 2、少数股东损益 | -5.54 | - | - |
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上市公司专注于半导体封装材料的研发及产业化，致力于为行业客户持续提供满足前沿应用需求及先进工艺要求的产品，主营产品包括环氧塑封料与电子胶黏剂，广泛应用于半导体封装、板级组装等应用场景。
2023年度，上市公司实现营业收入28,290.22万元，较2022年减少7.18%；实现归属于母公司所有者的净利润3,163.86万元，较2022年减少23.26%。2024年1-10月，上市公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润相较2023年同期均有所提升。
2023年以来，全球半导体产业在经历周期性下滑后，逐渐迎来复苏，市场景气向好。根据美国半导体产业协会（SIA）的统计数据，2023年自3月份开始全球半导体行业销售额已逐步呈现上升状态。根据国际半导体设备与材料组织（SEMI）的数据，预计2024年全球半导体材料市场将小幅增长0.17%，市场规模约668.4亿美元；其中，包封材料市场规模约35亿美元，增长4.79%。同时，根据中国半导体支撑业发展状况报告预测，2024年中国包封材料的市场规模约为66.9亿元，增长1.98%。上市公司经营情况和所处行业发展趋同。
2、盈利能力
2022年度、2023年度和2024年1-10月，上市公司盈利能力指标情况如下表所示：
| 盈利能力指标 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 毛利率 | 27.02% | 26.88% | 27.01% |
| 净利率 | 14.59% | 11.18% | 13.60% |
| 每股收益（元/股） | 0.48 | 0.42 | 0.68 |
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；2、净利率=净利润/营业收入×100%；3、2024年1-10月每股收益指标未年化。
2022年度、2023年度和2024年1-10月，公司毛利率和净利率水平基本保持稳定。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
标的公司主营业务为半导体芯片封装材料研发、生产和销售，主要产品为环氧塑封料。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“电子元件及电子专用材料制造”之“C3985电子专用材料制造”。
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（一）行业主管部门及行业协会
公司所处行业的政府主管部门为国家工业和信息化部，行业自律性组织为中国半导体行业协会。国家工业和信息化部主要负责承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产；组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。
中国半导体行业协会是行业的自律组织和协调机构，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、半导体封装分会、集成电路设计分会、半导体支撑业分会等专业机构。半导体行业协会主要任务包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好政策导向、信息导向、市场导向工作；广泛开展经济技术交流和学术交流活动；开展半导体产业的国际交流与合作；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准；推动标准的贯彻执行等。
国家工业和信息化部和中国半导体行业协会构成了半导体行业的管理体系。各企业在主管部门产业宏观调控、行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
近年来，国家相关部委及各级政府出台了一系列鼓励扶持政策，为半导体产业建立了优良的政策环境，促进半导体产业与半导体封装材料行业的快速发展，有望加速推动产业整体的国产化进程。具体政策文件如下：
| 发布时间 | 文件名称 | 发布单位 | 相关内容 |
| 2024年 | 《出口许可证管理货物目录（2025年）》 | 商务部、海关总署 | 对外贸易经营者出口目录内所列货物的，应向商务部或者商务部委托的地方商务主管部门申请取得《中华人民共和国出口许可证》，凭出口许可证向海关办理通关验放手续。 |
| 2024年 | 《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025年）》 | 工信部、科技部、发改委等 | 强化关键技术领域标准攻关。在集成电路、半导体材料、生物技术、种质资源、特种橡胶，以及人工智能、智能网联汽车、北斗规模应用等关键领域集中攻关，加快研制一批重要技术标准。 |
| 2024年 | 《工业和信息化部等七部门关于推动未来产业创新发展 | 工信部、科技部等 | 推动有色金属、化工、无机非金属等先进基础材料升级，发展高性能碳纤维、先进半导体等关键战略材料，加快超导材科等前沿新 |
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| 发布时间 | 文件名称 | 发布单位 | 相关内容 |
| 的实施意见》（工信部联科〔2024〕12号） | 材料创新应用。 | ||
| 2023年 | 《制造业可靠性提升实施意见》 | 工信部、科技部等 | 电子行业，重点提升电子整机装备用SoC/MCU/GPU等高端通用芯片、氮化镓/碳化硅等宽禁带半导体功率器件、精密光学元器件、光通信器件、新型敏感元件及传感器、高适应性传感器模组、北斗芯片与器件、片式阻容感元件、高速连接器、高端射频器件、高端机电元器件、LED芯片等电子元器件的可靠性水平。 |
| 2023年 | 《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》（工信部联电子〔2022〕181号） | 工信部、科技部等 | 功率半导体器件。面向光伏、风电、储能系统、半导体照明等，发展新能源用耐高、附高压、低损耗、高可靠IGBT器件及模块，SiC、GaN等先进宽禁带半导体材料与先进拓扑结构和封装技术，新型电力电子器件及关键技术。 |
| 2022年 | 《关于做好2022年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2022〕390号） | 发改委、工信部等 | 如业务范围涉及多个领域，仅选择其中一个领域进行申请。选择领域的销售（营业）收入占本企业集成电路设计销售（营业）收入的比例不低于50%。 （一）高性能处理器和FPGA芯片；（二）存储芯片；（三）智能传感器；（四）工业、通信、汽车和安全芯片；（五）EDA、IP和设计服务。 |
| 2021年 | 《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》（工信部联政法〔2021〕70号） | 工信部、科技部等 | 依托优质企业组建创新联合体或技术创新战略联盟，开展协同创新，加大基础零部件、基础电子元器件、基础软件、基础材料、基础工艺、高端仪器设备、集成电路、网络安全等领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用。 |
| 2021年 | 《“十四五”信息通信行业发展规划》（工信部规〔2021〕164号） | 工信部 | 5.完善数字化服务应用产业生态 加强产业链协同创新。引导基础电信企业、互联网企业、硬件制造企业、信息通信技术集成企业等协同开展关键技术攻关、终端产品研发和融合应用探索，共建优势互补、合作共赢的产业生态。丰富5G芯片、终端、模组、网关等产品种类，加快智能产品推广，扩大智能家居、智能网联汽车等中高端产品供给。 |
| 2021年 | 《关于支持集成电路产业和软件产业发展进口税收政策的通知》（财关税〔2021〕4号） | 财政部、海关总署、税务总局 | 一、对下列情形，免征进口关税： …… （三）集成电路产业的关键原材料、零配件（即靶材、光刻胶、掩模版、封装载板、抛光垫、抛光液、8英寸及以上硅单晶、8英寸及以上硅片）生产企业，进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品。 |
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| 发布时间 | 文件名称 | 发布单位 | 相关内容 |
| 2021年 | 《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》 | 工信部 | 突破关键材料技术。支持电子元器件上游电子陶瓷材料、磁性材料、电池材料等电子功能材料，电子浆料等工艺与辅助材料，高端印制电路板材料等封装与装联材料的研发和生产。提升配套能力，推动关键环节电子专用材料研发与产业化。 |
| 2020年 | 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 | 中国共产党第十九届中央委员会 | 强化国家战略科技力量。制定科技强国行动纲要，健全社会主义市场经济条件下新型举国体制，打好关键核心技术攻坚战，提高创新链整体效能。加强基础研究、注重原始创新，优化学科布局和研发布局，推进学科交叉融合，完善共性基础技术供给体系。瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。 发展战略性新兴产业。加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。 |
| 2020年 | 《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号） | 国务院 | 国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。 聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、集成电路设计工具、基础软件、工业软件、应用软件的关键核心技术研发，不断探索构建社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制。 在先进存储、先进计算、先进制造、高端封装测试、关键装备材料、新一代半导体技术等领域，结合行业特点推动各类创新平台建设。 |
| 2020年 | 《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号） | 发改委、科技部、工信部、财政部 | 加快新材料产业强弱项。围绕保障大飞机、微电子制造、深海采矿等重点领域产业链供应链稳定，加快在光刻胶、高纯靶材、高温合金、高性能纤维材料、高强高导耐热材料、耐腐蚀材料、大尺寸硅片、电子封装材料等领域实现突破。 |
| 2018年 | 《知识产权重点支持产业目录（2018年本）》（国知发协函字〔2018〕9号） | 国家知识产权局 | 确定了10个重点产业，细化为62项细分领域，明确了国家重点发展和亟需知识产权支持的重点产业。其中包括：集成电路关键装备和材料、半导体材料。 |
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（二）行业概况和发展趋势
1、半导体产业概况
（1）全球半导体市场景气度提升
近年来，受益AI、5G和汽车电子等新兴技术的快速发展和普及，尤其是AI芯片、数据中心等高性能计算领域的需求激增，叠加下游智能手机等消费类电子需求回暖，全球半导体行业销售规模在经历了2022年-2023年的相对低迷后，于2024年迎来新一轮增长。根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2024年度全球半导体市场销售规模为6,269亿美元，同比增长19%，预计2025年将继续增长8.8%。
（2）美国超越中国成为全球最大市场
从半导体行业全球市场分布看，中国自2009年首次超越日本、美国，成为全球最大单一半导体市场，并将这一地位保持至2024年第二季度。近年来，由于中国本土消费电子市场需求较为低迷，半导体市场规模有所下滑；而美国半导体市场受下游人工智能基础设施投资带来的旺盛需求推动，不断缩小与中国半导体市场之间的差距，并于2024年第三季度超越中国市场规模，预计2024年全年将取得全球最大单一半导体市场地位。
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（3）全球半导体产业链具备区域专业化格局
在全球竞争格局来看，全球半导体产业链具备鲜明的区域专业化格局，部分国家和地区的半导体企业专业化程度高，在半导体产品设计、制造以及封测等不同细分领域形成特有的竞争优势。根据BCG波士顿咨询公司和SIA美国半导体行业协会联合发布的《在不确定的时代加强全球半导体供应链》（Strengthening theGlobal Semiconductor Supply Chain in an Uncertain Era），美国在半导体支撑和半导体制造产业的多个细分领域占据显著优势，尤其在EDA/IP、逻辑芯片设计、制造设备等领域占比均达到40%以上；中国大陆和中国台湾省则分别在封装测试和晶圆制造方面具有领先地位。此外，德国不仅拥有英飞凌、博世等IDM头部厂商，在半导体材料、设备、EDA以及晶圆制造等领域也有历史积淀；韩国则在存储器领域和部分半导体材料前沿领域具备一定的竞争优势。
（4）中国半导体市场将保持发展活力
随着电子制造业向发展中国家和地区转移，近年来中国半导体行业得到快速发展，集成电路设计、晶圆制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，产业集聚效应明显。尽管根据WSTS的数据，中国半导体行业市场规模在2024年度被美国超越，但中国政府持续加大对半导体产业的支持力度，通过政策引导、资金投入以及国际合作等多种方式，积极推动本
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土芯片企业的技术创新和产业升级，同时中国广阔的市场需求基数仍将发挥作用，为芯片产业注入源源不断的活力。
2、半导体材料行业概况
（1）半导体材料概述
半导体材料指集成电路生产制造过程中使用的各类特殊材料的总称。从生产流程角度看，半导体制造生产过程分为设计、制造和封测三大流程，上游的设备、材料构成半导体制造工艺的核心基础。作为产业链的上游环节，半导体材料具有产业规模大、细分行业多、技术门槛高等特点，对产业发展起到重要支撑作用。半导体材料行业是半导体产业链中细分领域最多的产业链环节，子品类多达上百种。按大类划分，半导体材料可分为晶圆制造材料和封装材料。其中，半导体封装材料是在芯片制造完成后，用于保护和连接芯片的材料，主要包括引线框架、芯片粘结材料、键合金丝、电镀液、缝合剂、焊接材料，以及标的公司主营的环氧塑封料等包封材料。
环氧塑封料是最主要的包封材料，占据电子封装领域90%以上市场份额。环氧塑封料以环氧树脂为基体树脂，用高性能酚醛树脂为固化剂，加入硅微粉等填料，以及添加多种助剂加工而成的热固性化学材料。主要用于保护半导体芯片不受外界环境的影响，并提供导热、绝缘、耐湿、耐压、支撑等复合功能。
（2）半导体材料占半导体总市场规模比重稳定，与全球半导体市场共同成长
受益人工智能、智能驾驶等新兴技术快速发展，高性能半导体材料需求日益增加，全球半导体材料市场规模跟随半导体市场实现同步增长。根据SEMI数据，
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全球半导体材料市场规模从2012年的448亿美元增长至2023年的667亿美元，2012-2023年复合增长率为3.69%，且占半导体市场总规模比重维持在11%至13%之间，占比相对稳定。其中，2023年受需求减弱和库存过剩的影响，全球半导体晶圆代工厂的产能利用率下滑，影响当年半导体材料消耗需求，导致当年半导体材料市场规模同比下降8.21%。2024年，随着下游需求逐步复苏，预计全球半导体材料市场规模将回升至693亿美元，同比增长3.87%。
（3）中国大陆是全球第二大半导体材料销售地区，市场需求旺盛从市场份额来看，目前半导体材料主要市场份额被日本、美国、韩国和中国台湾省等国家和地区所主导，尤其是日本企业在多个关键材料领域占据显著市场份额。据SEMI推测，日本企业在全球半导体材料市场份额约为52%，而北美、欧洲分别占比15%左右，日本企业在半导体材料领域先发优势显著，尤其是在硅晶圆、光刻胶、键合引线、模压树脂及引线框架等重要材料方面占据主导地位。
根据SEMI数据，2023年中国大陆半导体材料销售额为131亿美元，同比增长0.9%，占全球比重为19.61%，相比2022年提高1.77个百分点，在行业整体市场规模下滑的情况下实现逆势增长，仅次于中国台湾省，成为全球第二大半导体材料销售地区。受益5G、人工智能、物联网等新兴技术快速发展，叠加内资晶圆厂持续扩充产能，国内对于半导体材料的采购需求持续增长，进一步刺激市场需求。
3、半导体材料行业发展趋势
（1）部分国家加码贸易保护，半导体产业自主可控上升至国家战略高度
2022年8月，美国总统拜登签署《2022年芯片和科学法案》，该法案授权对美国本土芯片产业提供巨额补贴和减税优惠，并要求任何接受美方补贴的公司必须在美国本土制造芯片，旨在限制芯片制造产业向中国等国家的转移；同年12月，美国将长江存储、上海微电子、寒武纪等36家中国半导体相关企业列入实体清单，并采用“外国直接产品规则”，包含美国技术/产品/软件的物项，都将受到约束；2023年10月，美国商务部公布对华半导体出口管制最终规则，计划停止向中国出口由英伟达等公司设计的先进人工智能芯片；2024年12月，美国工业和安全局（BIS）修订了《出口管理条例》（EAR），将140个中国半导
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体行业相关实体添加到“实体清单”，针对24种半导体制造设备和3种软件工具实施新的管制，并对HBM实施新的管制；2025年1月3日，美国BIS进一步将11个中国实体列入实体清单。以上种种国际事件，促使我国认识到半导体产业自主可控的重要性，半导体产业的整体国产化并已上升至国家战略高度。因此，受政策支持力度加大、产业转移、技术持续取得突破等因素的影响，我国半导体产业尤其是半导体材料产业的发展迎来了重要的战略发展机遇期。目前中国半导体材料的国产化程度较低，主要集中在中低端产品的市场上，对进口及外资厂商产品替代空间较大，因此，半导体材料是我国半导体产业发展的重中之重。
（2）后摩尔时代先进封装成为主流技术路线发展方向
根据摩尔定律，集成电路上可容纳的晶体管数量每隔18个月-2年就会翻一番，即“处理器性能约在每两年增加一倍，但同时价格下降为先前一半”。随着制造工艺的提升，集成电路的晶体管尺寸从微米级降至纳米级，集成度从几十个晶体管增加到数十亿晶体管，物理尺寸缩小濒临极限带来的加工工艺等问题成为制约摩尔定律延续的重要因素，并且每代工艺之间的性能提升幅度越来越小。
在芯片前道工艺技术节点受限的情况下，先进封装技术通过优化芯片间互连，在系统层面实现算力、功耗和集成度等方面的提升，是突破摩尔定律的关键技术方向。未来，先进封装主要有下述两类技术发展路径：一种是减小封装体积，使其接近芯片本身的大小，这一技术路径统称为晶圆级芯片封装等；另一种先进封装技术是将处理器、存储器等功能芯片、电容、电阻等元器件集成封装在一起，以提高整个模组的集成度，这一技术路径叫做系统级封装。其中，扇出型晶圆级封装（FOWLP）凭借在计算芯片等复杂度较高的集成电路中的优异表现，将成为晶圆级封装下最具成长性工艺。
根据Yole数据，受5G、AI、HPC等因素影响，2022年全球封装市场规模约为950亿美元，其中先进封装市场规模为443亿美元，占比47%；预计到2028年，全球封装市场规模将达到1433亿美元，其中先进封装市场规模786亿美元，占比55%。根据集微网数据，中国2023年先进封装产值预计1330亿元，约占总封装市场的39%，仍低于全球平均水平。虽然起步时间较晚，目前市场份额较低，
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但受益于国产化巨大的市场空间、国内成本优势和产业配套需求，叠加工艺环境的增多、全球先进封装产值上升和半导体设备投资额回升，中国先进封装材料行业有望实现需求大幅增长。
（3）先进封装催生环氧塑封料高端化需求
环氧塑封料作为最主要的半导体包封材料，具备典型的“一代封装，一代材料”特性，性能与封装形式高度相关，一般而言，下游厂商对成熟产品替换需求不大，但在半导体产业链国产化需求空前高涨的当下，利用类似产品替代原进口产品的替换需求，以及下游厂商新型芯片所需高端环氧塑封料的新增需求有望拉动市场快速增长。例如，LMC（液态环氧塑封料）、GMC（颗粒状环氧塑封料）被应用于FOWLP等高端先进封装中，将成为环氧塑封料新增长点。
（4）新兴终端应用需求为行业带来持续增长动力
环氧塑封料的终端消费场景丰富，被广泛应用于消费电子、汽车电子、工业应用、新能源、信息通讯等领域。除了当前消费电子等传统需求外，汽车电子、人工智能（AI）、新能源等行业的快速发展将给半导体行业带来前所未有的新空间，全球半导体产业有望迎来新一轮的景气周期。
以AI为例，AI是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。随着AI在各个应用领域的不断推广，企业和服务提供商对数据存储和处理能力需求激增，推动了对更高性能、更大存储容量、更强数据数理能力的芯片需求，并传导至上游芯片封装环节，进而催生新型半导体包封材料的增长需求。
再以汽车电子为例，随着消费者对汽车智能化、电子化、信息化、网络化要求的逐步提高，计算机、通信、控制、微电子、电子传感器等技术融入汽车产业，无人驾驶等新技术的应用使汽车由传统意义上的机械产品向高新技术产品演进。另一方面，汽车新能源化引起的动力系统的电气化及驱动方式的变化为汽车电子产品发展带来重大机遇，汽车电子市场将是近年来发展最快的半导体芯片应用市场之一。
（三）行业内主要企业
根据公开资料显示，标的公司所在行业内主要企业情况如下：
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1、环氧塑封料行业主要企业
| 企业名称 | 简介 |
| 力森诺科 | 力森诺科材料（苏州）有限公司（原为日立化成工业（苏州）有限公司），力森诺科（原日立化成）是全球知名的半导体材料制造商，主要产品为半导体专用封装材料及感光性干膜。 |
| 住友电木 | 苏州住友电木有限公司成立于1995年12月22日，主要生产和销售半导体用环氧化合物、电子和电器安装用酚醛树脂以及电子器件电路连接用的各向异性导电薄膜和其他化学产品。 |
| 华海诚科 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司成立于2010年12月17日，是一家专注于半导体封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，公司已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商。 |
| 长春塑封料 | 长春集团于1949年在中国台湾省创立，是中国台湾省名列前茅的大型综合塑料、电子和精细化工集团，拥有丰富的人才和技术资源，旗下事业产品横跨工程塑胶、电子材料化学品、成形材料、塑料添加、接着剂、纺织类、药用中间体、工业中间体、树脂类、水处理、包装材料等类型。 |
| 北京科化 | 北京科化新材料科技有限公司成立于1984年，由中国科学院化学研究所创办，是国家高新技术企业。该公司自成立以来，不断推出新技术、新产品，目前在售产品有微电子封装用环氧塑封料、电子级液体硅橡胶、大功率LED封装树脂等产品 |
| 兴凯半导体 | 昆山兴凯半导体材料有限公司成立于1996年，为飞凯材料（300398.SZ）的控股子公司，该公司专业生产应用于半导体器件、机体电路等封装所需的环氧塑封料，该公司致力于开发应用于中高端器件封装材料及绿色环保塑封料，可提供标准型、低应力型和高导热型等系列产品，为业界主要供货商之一。 |
2、选取同行业可比上市公司的依据
标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售，主要产品为环氧塑封料。环氧塑封料主要应用于半导体封装中的塑封环节，标的公司在选取同行业可比公司时，以环氧塑封料为基准选取同行业可比公司进行比较，具备合理性。标的公司在选取同行业可比公司时充分考虑了相关业务、财务指标的可获取性，其中，标的公司同行业主要竞争对手北京科化（北京科化新材料科技有限公司）为非上市公司；住友电木虽为东京交易所上市公司，一方面未单独对半导体封装材料业务相关财务指标进行单独披露，另一方面，住友电木的材料业务涉及运输设备、建筑行业、医疗、生物、农业等众多领域，与标的公司单一主营业务的特征不具有可比性。因此，无法获取上述两家同行业主要竞争对手的相关财务指标，故未将其纳入同行业可比公司具有合理性。目前A股已上市公司中除华海诚科外不存在与标的公司在产品结构与形态、
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下游细分应用领域、业务模式等方面完全一致的上市公司。综合考虑在应用场景、产品功能、生产制造工艺以及行业壁垒等方面与公司具有相似性的公司后，选取了康强电子（002119.SZ）、德邦科技（688035.SH）、上海新阳（300236.SZ）、唯特偶（301319.SZ）、飞凯材料（300398.SZ）以及华海诚科（688535.SH）作为同行业可比上市公司。选取上述上市公司作为同行业可比上市公司原因详见本报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、衡所华威评估情况”之“（二）市场法评估情况”之“2、市场法评估过程”之“（4）上市公司的选择及与评估对象的可比性分析”。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
公司所属的半导体封装材料行业是国家重点鼓励发展的产业，国家产业政策对行业发展具有积极的促进作用，为半导体封装材料厂商营造了良好的政策环境。
2019年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019）》，鼓励类产业中包括球栅阵列封装（BGA）、系统级封装（SiP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）等先进封装与测试；2020年，《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号）文件明确提出需要围绕微电子制造等重点领域产业链供应链稳定，加快在电子封装材料等领域实现突破；《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出了要加快壮大新一代信息技术、新材料等产业，既要优化发展已有一定基础的产业，也要前瞻性谋划布局一批新产业，其中包括高性能复合材料；2021年，工信部发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，提出突破关键材料技术，推动关键环节电子专用材料研发与产业化。
综上，公司长期致力于半导体封装材料的自主创新，属于我国最新战略新兴产业政策鼓励和支持的产品，正处于重要的战略机遇期，国家产业政策的支持有望推动市场规模的持续增长。
（2）具备成熟的技术、出色的创新能力的厂商将在先进封装趋势中脱颖而
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出
随着晶圆制程开发难度的加大，以及芯片高端制程制造成本的陡然提升，集成电路制造行业步入“后摩尔时代”，促使半导体封装技术进一步演化为以BGA、CSP、SiP、WLP等为代表的高密度先进封装，该等先进封装形式对半导体封装材料在理化性能、工艺性能以及应用性能等方面提出了更高的要求，亦更加注重通过半导体封装材料与工艺的全产业链深度融合来实现产业技术的更新。因此，半导体封装材料在半导体产业链中基础性作用愈发凸显，下游先进封装的应用需求呈现多元化态势，要求封装材料厂商通过配方与生产工艺的开发创新使得产品性能与下游客户日益提升的定制化需求相匹配，并通过更为严苛的可靠性考核验证，技术门槛较高。因此，具备成熟的技术、出色的创新能力的封装材料厂商将在先进封装趋势中脱颖而出。
（3）国产品牌技术升级，国产封装材料市场发展空间广阔
当前，在全球半导体产业加速向国内转移的背景下，从供应链保障、成本管控及技术支持等多方面考虑，高端半导体封装材料的国产化需求十分强烈，国内高端半导体封装企业迎来了重大的发展机遇。
标的公司的产品体系全面覆盖基础、高性能、先进封装多个层次，在国内外众多细分应用领域处于领先地位。在国内中高端半导体封装材料被外资厂商垄断的背景下，衡所华威立足于高性能封装的同时，积极布局先进封装领域，推动高端产品的产业化，将迎来国产封装材料市场广阔的发展空间。
（4）环氧塑封料是半导体产业的关键基础材料，与下游客户长期稳定合作的优质品牌在客户扩产或推出新品时更具竞争优势
环氧塑封料是半导体产业中具有关键性的基础材料，半导体可广泛应用于消费电子、汽车电子、新能源、5G信息通讯、工业应用、物联网等各大领域，随着半导体在上述新兴领域市场需求逐步扩大，环氧塑封料市场增长空间较大。
鉴于环氧塑封料的关键性，厂家与下游封装厂商合作通常具备长期稳定性，且下游厂商在扩产或推出新产品的过程中通常倾向于选择已通过验证且实现量产的供应商。标的公司经过多年的市场开拓及品牌打造，凭借扎实的技术研发实力、稳定的产品质量、完善的客户服务，在市场中树立了良好的品牌形象，与国
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内外主要半导体厂商建立了长期稳定的合作关系。
一般而言，在芯片设计公司开发新产品或开拓新客户时，下游封装厂商更容易向其推荐在业内口碑较高或与其长期合作的封装材料厂商。标的公司所持有的Hysol品牌的历史可以追溯到1948年，系环氧塑封料细分领域历史最为悠久的全球知名品牌之一，在先进封装材料领域将取得下游封装厂商与终端客户更多的试验机会，有望打破外资垄断地位，进一步扩大销售规模。
2、不利因素
当前，国内半导体封装材料的整体国产化水平仍然较低，特别是在高端领域，亟待突破的产品、技术较多。半导体封装材料的研发周期长，从考核验证到量产又需要较长的时间，且创新能力和知识产权保护要求较高，国内在高端产品领域的研发人才方面缺口较大，国内半导体封装材料行业的发展面临诸多挑战。
全球高端半导体封装材料的市场份额主要被外资厂商占据，这些国外厂商具有规模优势和先发优势。在下游客户特别是全球领先客户严格的供应商认证要求下，国内本土企业的全球市场开拓面临较高的壁垒，即使产品已通过下游厂商的验证考核，但受限于终端客户较高的供应商准入门槛，仍可能出现因无法取得终端客户的认可而导致较难及时产业化的情况，在国际竞争方面容易受到国外垄断厂商的冲击。近年来半导体行业国际自由贸易环境屡遭破坏，部分国家对华采取禁止关键设备与关键材料出口的贸易保护与壁垒政策，亦对我国实现半导体封装材料自主可控提出了新的挑战和要求。
（五）行业主要壁垒和进入障碍
1、技术壁垒
半导体材料行业技术门槛较高，涉及多学科、多领域的综合技术，包括材料科学、化学工程、物理学等。环氧塑封料领域的技术壁垒主要体现在配方及工艺上，封装技术的持续演进对其提出更苛刻的性能要求，例如QFN/BGA、FOWLP/FOPLP等不对称封装形式增加了对翘曲的控制要求。同时，环氧塑封料的配方体系较为复杂，主体为环氧树脂、酚醛树脂、填料、催化剂、偶联剂、脱模剂、离子捕捉剂、应力释放剂、粘接促进剂等，涉及的化合物繁多，不同种类的化合物因其特性各异，混合后内部的反应复杂，各组分相互间存在着各种各样
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的交叉反应或者影响，因此确保产品添加比例的绝对准确性，以及保证各种材料分散的均匀性，是生产工艺主要的技术门槛。
2、品牌准入和客户认证壁垒
由于环氧塑封料对半导体器件的性能有显著影响，进而影响到终端产品的品质，因此下游封装厂商在选用供应商时，会综合考虑供应商的工艺与技术水平、产品品质、价格、产能、服务机制、供货及时性等因素，存在较高的品牌准入壁垒。环氧塑封料产品需要通过客户的样品考核验证及批量验证后才能与客户达成正式合作；其中，样品考核情况是标的公司产品性能与技术水平的重要体现，通常包括工艺性能（如固化时间、流动性、连续成模性、气孔率等）与应用性能（如可靠性、热性能、电性能等）考核验证。新产品考核周期通常为6至10个月，车用电子类产品则需要1~4年验证周期；如果是PCN流程（客户变更原有的工艺类型，一般为更换原有的供应商需要进行PCN变更流程）则可达2年左右。
通常情况下，客户与标的公司达成业务合作后，在产品品质及供货稳定的情况下，一般不会轻易更换供应商，双方合作通常具备长期稳定性。
3、人才壁垒
环氧塑封料的研发、生产需要大量素质高、基本功扎实的专业人员。在研发上，行业一直面临多学科复合型综合技术人员短缺的局面；在生产上，由于生产工艺的复杂性，需要对生产过程进行精密控制，一名合格的工程人员不仅必须具备扎实的理论基础，并且需要具有丰富的产业化生产经验和极强的实践能力，以解决实际生产中遇到的各种问题。企业需要花费较多的人力、物力和时间对新进的员工进行系统的培训，以使其满足岗位要求。对于潜在的新进入者，人才瓶颈将在很大程度上制约其生存发展。
4、资金壁垒
为了保证产品质量的稳定性以及成本规模效应等，环氧塑封料行业需要前期进行较大规模的生产设施等固定资产投入。除了具备完备的基础设施外，还需要配备精密的监测、控制、排污处理、安全生产设备，对新进入者提出了较高资金
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要求，形成了较高的资金壁垒。
（六）行业技术水平及技术特点，行业区域性、周期性和季节性特征
1、半导体封装技术发展阶段、技术水平及特点
半导体封装材料主要应用于半导体封测，后者是半导体产业链中的一个关键环节，是指将通过测试的晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独立芯片的过程，属于半导体制造的后道工序，直接影响着半导体整体的可靠性、稳定性、一致性。同时，半导体封测可进一步分为封装与测试两个环节。半导体封装是用特定材料、工艺技术对芯片进行安放、固定、密封，保护芯片性能，并将芯片上的接点连接到封装外壳上，实现芯片内部功能的外部延伸。标的公司的主要产品环氧塑封料即应用于半导体封装环节。
根据《中国半导体封装业的发展》，迄今为止全球半导体封装技术一共经历了五个发展阶段。当前，从技术成熟度而言，全球封装行业的主流技术处于以CSP、BGA为主的第三阶段，并向以系统级封装（SiP）、倒装焊封装（FC）、扇出型集成电路封装（Fan-Out）等为代表的第四阶段和第五阶段封装技术迈进。
| 阶段 | 起始 时间 | 封装 形式 | 具体典型的封装形式 | 对EMC材料的要求 |
| 第一阶段 | 20世纪70年代以前 | 通孔插装型封装 | 晶体管封装（TO）、陶瓷双列直插封装（CDIP）、塑料双列直插封装（PDIP）、单列直插式封装 | 重点考察环氧塑封料的热性能与电性能，要求在配方设计中关注固化时间、Tg、CTE、导热系数、离子含量、气孔率等因素 |
| 第二阶段 | 20世纪80年代以后 | 表面贴装型封装 | 塑料有引线片式载体封装（PLCC）、塑料四边引线扁平封装（PQFP）、小外形表面封装（SOP）、无引线四边扁平封装（PQFN）、小外形晶体管封装（SOT）、双边扁平无引脚封装（DFN） | 重点考察环氧塑封料的可靠性、连续模塑性等性能，要求在配方设计中关注冲丝率、固化时间、流动性、离子含量、吸水率、粘接力、弯曲强度、弯曲模量等因素 |
| 第三阶段 | 20世纪90年代以后 | 球栅阵列封装（BGA） | 塑料焊球阵列封装（PBGA）、陶瓷焊球阵列封装（CBGA）、带散热器焊球阵列封装（EBGA）、倒装芯片焊球阵列封装（FC-BGA） | 重点考察环氧塑封料的翘曲、可靠性、气孔等性能，要求在配方设计中关注流动性、粘度、弯曲强度、弯曲模量、Tg、CTE、应力、吸水率、粘接力等因素 |
| 晶圆级封装（WLP） | ||||
| 芯片级封装（CSP） | 引线框架型CSP封装、柔性插入板CSP封装、刚性插入板CSP封装、圆片级CSP封装 | |||
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| 阶段 | 起始 时间 | 封装 形式 | 具体典型的封装形式 | 对EMC材料的要求 |
| 第四阶段 | 20世纪末开始 | 多芯片组封装（MCM） | 多层陶瓷基板（MCM-C）、多层薄膜基板（MCM-D）、多层印制板（MCM-L） | 对环氧塑封料的翘曲、可靠性、气孔提出了更高的要求，部分产品以颗粒状或液态形式呈现，要求在配方设计中关注粘度、粘接力、吸水率、弯曲强度、弯曲模量、Tg、CTE、离子含量、颗粒状材料的大小等因素 |
| 系统级封装（SiP）、三维立体封装（3D）、芯片上制作凸点（Bumping） | ||||
| 第五阶段 | 21世纪前十年开始 | 晶圆级系统封装-硅通孔（TSV）、倒装焊封装（FC）、扇出型集成电路封装（Fan-Out）、扇入型集成电路封装（Fan-in）、MUF（模塑底部填充）、FOWLP（扇出型晶圆级封装）等 | ||
由上表可知，随着半导体芯片进一步朝向高集成度与多功能化的方向发展，EMC厂商需要针对性地开发新产品以匹配下游客户日益复杂的性能需求，各类产品在理化性能、工艺性能以及应用性能等方面均存在差异，故业界称为“一代封装、一代材料”。随着封装行业从传统封装向先进封装迈进，先进封装所呈现出高集成度、多功能、复杂度高等特点对塑封料提出了更高的性能要求。以先进封装中极具成长性的扇出型晶圆级封装（FOWLP）为例，FOWLP是以BGA技术为基础，基于晶圆重构技术，将芯片布置到一块人工晶圆上，然后按照标准的WLP工艺类似的步骤进行封装，得到的封装面积要大于芯片。FOWLP封装因其不对称的封装形式而提出了对环氧塑封料的翘曲控制等新要求，同时要求环氧塑封料在经过一系列更严苛的可靠性考核后仍不出现任何分层且保持芯片的电性能良好。因此，塑封料厂商在应用于FOWLP产品的配方开发中需要在各性能指标间进行更为复杂的平衡，产品配方的复杂性与开发难度尤其高。目前，用于FOWLP的塑封料主要由液态塑封料（LMC，Liquid MoldingCompound）与颗粒状环氧塑封料（GMC，Granular Molding Compound）两类组成，GMC与LMC的产品主要情况如下表所示：
| 材料类型 | 基本情况 |
| 颗粒状环氧塑封料（GMC） | 颗粒状环氧塑封料在塑封过程采用均匀撒粉的方式，在预热后变为液态，将带有芯片的承载板浸入到树脂中而成型，凭借操作简单、工时较短、成本较低等优势，GMC有望发展成为主要的晶圆级封装塑封材料之一，市场发展前景良好 |
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| 液态塑封料（LMC） | LMC是通过将液态树脂挤压到产品中央，在塑封机温度和压力的作用下增强液态树脂的流动性，从而填充满整个晶圆。LMC具备可中低温固化、低翘曲、模塑过程无粉尘、低吸水率以及高可靠性等优点，是目前应用于晶圆级封装的相对成熟的塑封材料 |
与传统的EMC采用固态饼状不同的是，应用于FOWLP封装的GMC与LMC的产品形态以颗粒状与液态为主，因而也对塑封料厂商的生产工艺技术水平提出了更高的要求，要求塑封料厂商能够更有效地结合配方与生产工艺技术。以GMC为例，目前制备颗粒状环氧塑封料的主流技术为离心法和热切割法，对塑封料厂商的配方技术、生产工艺技术、生产设备、产品测试方法等综合技术要求较高，故该市场基本由外资厂商垄断；而传统工艺所制备的颗粒状产品则存在颗粒大小无法细化、颗粒表面粉尘太多、颗粒大小不均一容易造成封装后的气孔等问题。
2、行业区域性、周期性、季节性
半导体塑封材料行业的区域性、周期性、季节性均主要受到下游应用领域的影响。从区域性来看，目前中国在全球泛半导体产业链中的重要性不断提升，而国内泛半导体行业企业主要集中在长三角、珠三角、京津环渤海等经济较发达区域，呈现出明显的产业集聚效应、辐射带动效应；从周期性来看，泛半导体行业技术迭代速度快，同时还受到宏观经济及下游需求状况的影响，存在一定的行业周期性；此外，半导体行业的生产和销售受季节影响较小，行业的季节性特征不明显。
（七）所处行业与上、下游行业之间的关联性
从行业上来看，环氧塑封料行业的上游行业主要是生产其所需原材料行业，如硅微粉、环氧树脂、酚醛树脂行业；下游主要为各封测厂商，终端应用包括消费电子、汽车、新能源等行业。环氧塑封料行业主要为下游驱动型行业，行业内公司需通过配方与生产工艺的开发与提升使产品的性能特征与下游封装工艺、封装设计、封装体的可靠性实现有效匹配，满足客户降本提效、更严苛的可靠性考核等特定需求。
（八）行业竞争格局和核心竞争力
1、行业竞争格局
环氧塑封料行业竞争格局具体情况如下表所示：
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| 下游封装 类型 | 下游封装 技术 | 环氧塑封料国产化程度 | 环氧塑封料竞争格局 |
| 传统封装 | DO、SMX、TO、DIP等 | 由内资厂商主导，但在应用于TO领域内外资整体相当 | 市场主要由内资塑封料厂商主导 |
| SOD、SOT、SOP、QFP等 | 仍由外资厂商主导，但内资厂商的市场份额逐步提升，大部分产品性能已达到外资同类产品的水平，仍存在较大的替代空间 | 市场份额主要被住友电木、力森诺科、上市公司、标的公司占据 | |
| 先进封装 | QFN、BGA等 | 外资厂商基本处于垄断地位，内资厂商产品仍主要处于导入考核阶段，较少数内资厂商已实现小批量生产，存在较大的替代空间 | 市场份额基本由住友电木、力森诺科等外资领先厂商占据，上市公司已实现小批量生产，标的公司已实现批量生产 |
| SiP、MUF、FOWLP等 | 外资厂商处于垄断地位，内资厂商尚处于产品开发或者客户考核阶段，产品类别相对单一 | 市场份额主要由住友电木、力森诺科、京瓷等外资领先厂商占据，内资厂商布局相对有限，上市公司已实现小批量生产，标的公司在MUF、LMC产品方面已实现批量生产 |
2、核心竞争力
（1）产品体系优势
标的公司的产品体系全面覆盖基础、高性能、先进封装多个层次，在国内外众多细分应用领域处于领先地位。在国内中高端半导体封装材料被外资厂商垄断的背景下，标的公司立足于高性能封装的同时，积极布局先进封装领域，推动高端产品的产业化。标的公司产品结构聚焦于高性能产品的同时，在先进封装领域不断拓展，拥有功率和智能模块、高端IC、第三代半导体等高端产品体系布局，产品终端应用涉及汽车电子、新能源、第三代半导体、工业领域、消费电子、物联网、光伏等领域，形成了较为显著的产品体系优势。
（2）技术研发优势
标的公司主要以封装技术演进趋势与客户定制化需求为导向，凭借扎实的研发实力与丰富的实践经验，在产品配方与生产工艺等方面进行持续研发与技术攻关，实现从低端到高端产品全面覆盖的技术体系，可实现灵活快速的研发需求响应。
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标的公司是国内首家量产环氧塑封料的厂商。2005年-2017年，标的公司系德国汉高的环氧塑封料全球研发与生产基地，部分核心技术来源于德国汉高。2017年，Henkel AG &Co.KGaA、汉高（中国）投资有限公司退出标的公司股东序列。标的公司于2021年通过Hysolem收购EM Networks、Esmo Institute ofMaterials Technology部分经营性资产，在自主研发的基础上，结合了部分韩国前沿技术，从而实现中外环氧塑封料技术的深度融合。
（3）客户资源优势
标的公司经过多年的市场开拓及品牌打造，凭借扎实的技术研发实力、稳定的产品质量、完善的客户服务，在市场中树立了良好的品牌形象，与国内外主要半导体厂商建立了长期稳定的合作关系。
标的公司销售网络覆盖全球主要市场，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。
（4）品牌优势
标的公司所持有的Hysol品牌的历史可以追溯到1948年，系环氧塑封料细分领域历史最为悠久的全球知名品牌之一。1965年，Hysol在英国伦敦附近的戚维克设立Hysol国际公司，开始进军全球市场。1967年，Hysol与纽约证交所上市的德克斯达公司合并，成为德克斯达公司的Hysol事业部。1999年，德国汉高公司并购了德克斯达公司，Hysol作为汉高集团旗下的一个著名品牌，以其卓越的可靠性、性能、成本效益和使用便利性树立了行业标准。
（5）产品质量与服务优势
标的公司始终将产品稳定性作为维护客户的关键因素，质量控制体系覆盖采购、进料、产品制造、产品检验、产品储存和出货等各个环节，确保产品质量的稳定可靠，并通过提供快速响应的高效服务，获得了客户的充分认可。
同时，公司实验室具有较强的FA分析能力（failure analysis），可以通过高
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压加速寿命试验、高低温循环等有效手段进行产品的性能分析和控制。
三、标的公司财务状况分析
衡所华威2022年度、2023年度、2024年1-10月的财务数据已经中汇会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）资产结构及其变化分析
报告期各期末，衡所华威资产结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 38,637.76 | 74.51% | 35,191.10 | 73.33% | 32,751.10 | 71.60% |
| 非流动资产 | 13,219.95 | 25.49% | 12,799.10 | 26.67% | 12,991.01 | 28.40% |
| 资产总计 | 51,857.71 | 100.00% | 47,990.20 | 100.00% | 45,742.11 | 100.00% |
报告期各期末，衡所华威流动资产占总资产的比例分别为71.60%、73.33%、
74.51%，非流动资产占总资产的比例分别为28.40%、26.67%、25.49%。衡所华威流动资产占比较高，且报告期内占比逐年上升。
1、流动资产状况分析
报告期各期末，衡所华威的流动资产主要构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 4,263.56 | 11.03% | 6,676.96 | 18.97% | 5,434.75 | 16.59% |
| 交易性金融资产 | - | - | 0.25 | 0.00% | 2,000.15 | 6.11% |
| 应收票据 | 4,146.26 | 10.73% | 3,872.07 | 11.00% | 3,915.86 | 11.96% |
| 应收账款 | 15,132.18 | 39.16% | 13,045.38 | 37.07% | 12,093.21 | 36.92% |
| 应收款项融资 | 1,685.81 | 4.36% | 1,222.50 | 3.47% | 830.73 | 2.54% |
| 预付款项 | 183.93 | 0.48% | 251.57 | 0.71% | 230.94 | 0.71% |
| 其他应收款 | 5,252.94 | 13.60% | 2,315.54 | 6.58% | 351.05 | 1.07% |
| 存货 | 7,835.39 | 20.28% | 7,658.20 | 21.76% | 7,789.88 | 23.79% |
| 其他流动资产 | 137.69 | 0.36% | 148.63 | 0.42% | 104.52 | 0.32% |
| 流动资产合计 | 38,637.76 | 100.00% | 35,191.10 | 100.00% | 32,751.10 | 100.00% |
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衡所华威的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货构成。报告期各期末，上述科目合计占流动资产的比例分别为90.33%、
95.39%、94.80%。
（1）货币资金
报告期各期末，衡所华威货币资金具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 库存现金 | 0.13 | 0.12 | 0.13 |
| 银行存款 | 3,912.25 | 6,321.05 | 4,963.90 |
| 其他货币资金 | 351.17 | 355.79 | 470.72 |
| 合计 | 4,263.56 | 6,676.96 | 5,434.75 |
报告期各期末，衡所华威货币资金分别为5,434.75万元、6,676.96万元、4,263.56万元。
2023年末，标的公司货币资金余额较2022年末增加1,242.21万元，主要系衡所华威销售金额有所增加，自有资金逐渐充裕。
2024年10月末，标的公司货币资金余额较2023年末减少2,413.40万元，主要系标的公司对相关方进行了资金拆借所致。报告期内，标的公司资金拆借明细参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 0.25 | 2,000.15 |
| 其中：银行理财产品 | - | 0.25 | 2,000.15 |
| 合计 | - | 0.25 | 2,000.15 |
报告期各期末，衡所华威交易性金融资产分别为2,000.15万元、0.25万元、0万元，主要系为提高资金使用效率，购买了银行理财产品，衡所华威执行新金融工具准则，将其划分为“交易性金融资产”。
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（3）应收票据
报告期各期末，衡所华威应收票据具体情况如下表所示：
单位：万元
| 种类 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 4,117.86 | 3,856.87 | 3,813.01 |
| 商业承兑汇票 | 28.40 | 15.20 | 102.84 |
| 合计 | 4,146.26 | 3,872.07 | 3,915.86 |
报告期各期末，衡所华威应收票据分别为3,915.86万元、3,872.07万元、4,146.26万元，主要为银行承兑汇票。衡所华威银行承兑汇票金额呈小幅增长趋势，主要系由于随着公司业务规模增长，以票据结算的业务增加。
（4）应收账款
①应收账款变动情况
报告期各期末，衡所华威应收账款变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 16,048.79 | 13,736.40 | 12,735.88 |
| 坏账准备 | 916.60 | 691.02 | 642.67 |
| 应收账款账面价值 | 15,132.18 | 13,045.38 | 12,093.21 |
报告期各期末，衡所华威应收账款账面价值分别为12,093.21万元、13,045.38万元、15,132.18万元。报告期内，衡所华威应收账款金额增长，主要系销售规模扩大所致。
②应收账款账龄分析
报告期各期末，衡所华威应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
| 账龄 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 1年以内 | 15,915.73 | 13,720.33 | 12,716.64 |
| 1-2年 | 133.06 | 16.07 | 18.88 |
| 2-3年 | - | - | 0.36 |
| 合计 | 16,048.79 | 13,736.40 | 12,735.88 |
报告期各期末，衡所华威应收账款余额主要在1年以内，占比分别为99.85%、
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99.88%、99.17%，账龄较短。衡所华威客户整体较为优质，应收账款回收风险较小。
③应收账款坏账计提分析
报告期各期末，衡所华威应收账款按坏账计提方法分类披露的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 2024.10.31 | |||||
| 种类 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | 92.14 | 0.57 | 92.14 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 15,956.64 | 99.43 | 824.46 | 5.17 | 15,132.18 |
| 合计 | 16,048.79 | 100.00 | 916.60 | 5.71 | 15,132.18 |
| 2023.12.31 | |||||
| 种类 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 13,736.40 | 100.00 | 691.02 | 5.03 | 13,045.38 |
| 合计 | 13,736.40 | 100.00 | 691.02 | 5.03 | 13,045.38 |
| 2022.12.31 | |||||
| 种类 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | 0.43 | - | 0.43 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 12,735.45 | 100.00 | 642.24 | 5.04 | 12,093.21 |
| 合计 | 12,735.88 | 100.00 | 642.67 | 5.05 | 12,093.21 |
A、报告期各期末按单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 2024.10.31 | ||||
| 单位名称 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 湖北方晶电子科技有限责任公司 | 36.79 | 36.79 | 100.00 | 预计收回的可能性较小 |
| 泸州龙芯微科技有限公司 | 55.35 | 55.35 | 100.00 | 预计收回的可能性较小 |
| 合计 | 92.14 | 92.14 | 100.00 | - |
1-1-309
| 2023.12.31 | ||||
| 无 | ||||
| 2022.12.31 | ||||
| 单位名称 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 苏州锝耀电子有限公司 | 0.36 | 0.36 | 100.00 | 预计收回的可能性较小 |
| 太仓强宇电子有限公司 | 0.08 | 0.08 | 100.00 | 预计收回的可能性较小 |
| 合计 | 0.43 | 0.43 | 100.00 | - |
衡所华威将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。
上述客户无法支付其所欠衡所华威货款，衡所华威预计无收回可能，因此，根据谨慎性原则，将相关应收款项全额计提了坏账准备。报告期各期末，账面余额分别为0.43万元、0万元、92.14万元，金额较小，不会对衡所华威造成不利影响。
B、报告期各期末按组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 2024.10.31 | |||
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 15,854.90 | 792.76 | 5.00 |
| 1-2年 | 101.74 | 31.70 | 31.16 |
| 合计 | 15,956.64 | 824.46 | 5.17 |
| 2023.12.31 | |||
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 13,720.33 | 686.02 | 5.00 |
| 1-2年 | 16.07 | 5.01 | 31.16 |
| 合计 | 13,736.40 | 691.02 | 5.03 |
| 2022.12.31 | |||
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 12,716.64 | 635.83 | 5.00 |
| 1-2年 | 18.80 | 6.41 | 34.08 |
| 合计 | 12,735.45 | 642.24 | 5.04 |
报告期各期末，标的公司应收账款主要客户均具备良好的商业信誉及偿付能
1-1-310
力，标的公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作时间等因素，按账龄组合计提坏账。
④应收账款前五大
报告期各期末，衡所华威应收账款前五大情况如下表所示：
单位：万元
| 2024.10.31 | |||
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款合计的比例（%） | 坏账准备 |
| GMV Materials Incorporated | 1,501.31 | 9.35 | 101.17 |
| 安世半导体 | 966.97 | 6.03 | 48.35 |
| 上海正弋贸易有限公司 | 878.31 | 5.47 | 43.92 |
| 烟台芯锐盛电子材料有限公司 | 835.86 | 5.21 | 41.79 |
| 道尔化成 | 796.68 | 4.96 | 39.83 |
| 合计 | 4,979.14 | 31.02 | 275.07 |
| 2023.12.31 | |||
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款合计的比例（%） | 坏账准备 |
| GMV Materials Incorporated | 2,167.68 | 15.78 | 108.38 |
| 道尔化成 | 849.19 | 6.18 | 42.46 |
| 安世半导体 | 799.76 | 5.82 | 39.99 |
| 深圳市创睿达科技有限公司 | 790.14 | 5.75 | 39.51 |
| 上海正弋贸易有限公司 | 732.29 | 5.33 | 36.61 |
| 合计 | 5,339.06 | 38.86 | 266.95 |
| 2022.12.31 | |||
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款合计的比例（%） | 坏账准备 |
| 安世半导体 | 1,586.50 | 12.46 | 79.32 |
| 道尔化成 | 907.46 | 7.13 | 45.37 |
| 上海正弋贸易有限公司 | 827.21 | 6.50 | 41.36 |
| AVX | 580.06 | 4.55 | 29.00 |
| 深圳市盛元半导体有限公司 | 557.35 | 4.38 | 27.87 |
| 合计 | 4,458.58 | 35.02 | 222.93 |
注：以上受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。安世半导体包括安世半导体（中国）有限公司、Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.；道尔化成包括道尔化成（上海）新材料有限公司、上海润空新材料科技有限公司；AVX包括KYOCERA AVX Components Corporation、KYOCERA AVX Components s.r.o.。
1-1-311
报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户的应收账款余额合计占应收账款余额的比例分别为35.02%、38.86%、31.02%。标的公司应收账款余额前五名客户主要为标的公司长期合作的优质客户，信用良好，应收账款账龄大部分在1年以内，发生坏账的可能性较低。
（5）应收款项融资
报告期各期末，衡所华威应收款项融资情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 1,685.81 | 1,222.50 | 830.73 |
| 合计 | 1,685.81 | 1,222.50 | 830.73 |
报告期各期末，标的公司持有的应收款项融资主要系标的公司收到的信用等级较高的银行承兑票据，包括6家国有大型商业银行及9家上市股份制银行。标的公司执行新金融工具准则，将符合条件的应收票据调整至“应收款项融资”科目核算。报告期各期末，表达公司应收款项融资金额分别为830.73万元、1,222.50万元、1,685.81万元呈增长趋势，主要系标的公司销售收到的承兑汇票上升较快所致。
（6）预付款项
报告期各期末，衡所华威预付款项按照账龄分类情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 175.40 | 95.36% | 250.25 | 99.47% | 230.79 | 99.94% |
| 1至2年 | 8.53 | 4.64% | 1.32 | 0.53% | 0.15 | 0.06% |
| 合计 | 183.93 | 100.00% | 251.57 | 100.00% | 230.94 | 100.00% |
报告期各期末，衡所华威预付款项余额分别为230.94万元、251.57万元、
183.93万元，金额较小，账龄在一年以内的占比分别为99.94%、99.47%、95.36%，整体保持稳定，主要为预付材料款，各期末预付款项不存在明显减值迹象。
（7）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款和坏账准备基本情况如下：
1-1-312
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 其他应收款余额 | 5,615.84 | 2,510.68 | 428.81 |
| 减：坏账准备 | 362.90 | 195.14 | 77.75 |
| 其他应收款净额 | 5,252.94 | 2,315.54 | 351.05 |
报告期各期末，标的公司其他应收账款余额按性质分类情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 关联方资金拆借 | 5,347.78 | 2,220.43 | 188.52 |
| 保证金 | 152.67 | 159.68 | 158.84 |
| 社保公积金 | 72.16 | 73.59 | - |
| 押金 | 38.72 | 37.55 | 33.11 |
| 员工备用金 | 4.18 | 0.76 | 12.64 |
| 赔偿款 | - | 14.60 | 32.11 |
| 其他 | 0.33 | 4.07 | 3.58 |
| 合计 | 5,615.84 | 2,510.68 | 428.81 |
报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为428.81万元、2,510.68万元、5,615.84万元，主要系关联方资金拆借形成的本息，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 上海茸硕半导体材料有限公司 | 2,317.90 | 2,220.43 | 188.52 |
| 绍兴虹利化纤有限公司 | 2,014.68 | - | - |
| 绍兴柯桥南马机械制造有限公司 | 1,015.19 | - | - |
| 合计 | 5,347.78 | 2,220.43 | 188.52 |
截至本报告书签署日，上述资金拆借情况均已归还，不存在其他尚未归还衡所华威及其子公司的拆借、调拨资金。
（8）存货
①存货构成情况
报告期各期末，衡所华威存货构成情况如下表所示：
1-1-313
单位：万元
| 2024.10.31 | |||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 在途物资 | - | - | - |
| 原材料 | 4,357.93 | 2.38 | 4,355.55 |
| 在产品 | 1,226.85 | 95.85 | 1,130.99 |
| 库存商品 | 2,252.26 | 109.26 | 2,143.00 |
| 发出商品 | 205.85 | - | 205.85 |
| 合计 | 8,042.88 | 207.49 | 7,835.39 |
| 2023.12.31 | |||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 在途物资 | 161.82 | - | 161.82 |
| 原材料 | 4,391.70 | - | 4,391.70 |
| 在产品 | 1,005.20 | 79.41 | 925.79 |
| 库存商品 | 1,780.50 | 11.84 | 1,768.66 |
| 发出商品 | 410.22 | - | 410.22 |
| 合计 | 7,749.45 | 91.25 | 7,658.20 |
| 2022.12.31 | |||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 在途物资 | 225.45 | - | 225.45 |
| 原材料 | 4,553.91 | 1.24 | 4,552.66 |
| 在产品 | 1,029.93 | 99.25 | 930.68 |
| 库存商品 | 1,842.56 | 89.91 | 1,752.65 |
| 发出商品 | 328.43 | - | 328.43 |
| 合计 | 7,980.28 | 190.41 | 7,789.88 |
报告期各期末，衡所华威存货账面价值分别为7,789.88万元、7,658.20万元、7,835.39万元，较为稳定。
衡所华威存货主要由原材料、库存商品及在产品构成，原材料主要包括环氧树脂、酚醛树脂、硅微粉等；库存商品主要为环氧塑封料产品；在产品为公司以备进一步加工为环氧塑封料的未完工产品。
（9）其他流动资产
报告期各期末，衡所华威其他流动资产账面价值分别为104.52万元、148.63
1-1-314
万元、137.69万元，主要由待抵扣进项税、待摊费用、预缴税金等构成。
2、非流动资产状况分析
报告期各期末，衡所华威的非流动资产主要构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 固定资产 | 9,349.40 | 70.72% | 10,094.94 | 78.87% | 9,721.70 | 74.83% |
| 在建工程 | 1,963.64 | 14.85% | 235.20 | 1.84% | 1.73 | 0.01% |
| 使用权资产 | 112.71 | 0.85% | 310.39 | 2.43% | 528.27 | 4.07% |
| 无形资产 | 1,257.58 | 9.51% | 1,512.93 | 11.82% | 1,819.01 | 14.00% |
| 长期待摊费用 | 25.03 | 0.19% | 10.41 | 0.08% | 14.44 | 0.11% |
| 递延所得税资产 | 310.03 | 2.35% | 342.27 | 2.67% | 714.60 | 5.50% |
| 其他非流动资产 | 201.58 | 1.52% | 292.97 | 2.29% | 191.25 | 1.47% |
| 非流动资产合计 | 13,219.95 | 100.00% | 12,799.10 | 100.00% | 12,991.01 | 100.00% |
衡所华威的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。报告期各期末，上述科目合计占非流动资产的比例分别为88.85%、92.53%、95.09%。
（1）固定资产
报告期各期末，衡所华威固定资产的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
| 2024年10月31日 | |||||
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子及其他设备 | 合计 |
| 账面原值 | 7,927.66 | 22,937.24 | 143.96 | 803.44 | 31,812.31 |
| 累计折旧 | 4,260.35 | 17,550.37 | 52.50 | 583.93 | 22,447.16 |
| 减值准备 | - | 15.75 | - | - | 15.75 |
| 账面价值 | 3,667.31 | 5,371.12 | 91.46 | 219.50 | 9,349.40 |
| 2023年12月31日 | |||||
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子及其他设备 | 合计 |
| 账面原值 | 7,943.02 | 23,650.37 | 153.49 | 778.99 | 32,525.88 |
| 累计折旧 | 4,069.25 | 17,760.57 | 49.05 | 536.32 | 22,415.19 |
| 减值准备 | - | 15.75 | - | - | 15.75 |
| 账面价值 | 3,873.77 | 5,874.06 | 104.44 | 242.67 | 10,094.94 |
1-1-315
| 2022年12月31日 | |||||
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子及其他设备 | 合计 |
| 账面原值 | 7,920.67 | 22,631.74 | 168.49 | 813.30 | 31,534.20 |
| 累计折旧 | 3,836.88 | 17,278.47 | 143.99 | 536.64 | 21,795.97 |
| 减值准备 | - | 16.52 | - | - | 16.52 |
| 账面价值 | 4,083.79 | 5,336.74 | 24.50 | 276.67 | 9,721.70 |
报告期各期末，衡所华威固定资产账面价值整体保持稳定，分别为9,721.70万元、10,094.94万元、9,349.40万元，主要为房屋建筑物和机器设备等。报告期各期末，因房屋及建筑物的折旧，导致公司房屋及建筑物的账面价值逐渐下降。2023年末，标的公司机器设备账面价值较2022年末增加537.31万元，主要系增加实验室仪器、码饼机器、球磨除尘系统、中间体除尘系统、风冷冷凝机组等机器设备。2024年10月末，标的公司机器设备账面价值较2023年末减少502.93万元，主要系因设备老化及工艺的不断改进，报废了一批废旧设备，这些报废的设备主要购置于2010年前。
（2）在建工程
报告期各期末，衡所华威在建工程金额分别为1.73万元、235.20万元、1,963.64万元，2024年10月末，公司在建工程金额较2023年末增长较多，主要由以下项目构成：
单位：万元
| 工程名称 | 账面价值 |
| 车间（DE线）厂房升级项目 | 716.25 |
| 研发中心扩建项目 | 556.72 |
| 智改数转和信息化升级 | 244.21 |
| 在安装的设备 | 446.45 |
| 合计 | 1,963.64 |
车间（DE线）厂房升级项目系公司基于高端产品战略布局，利用现有厂房1#车间，建设数字化、智能化车间。
研发中心扩建项目主要建设升级数字化软件设备，智能化检验、检测设备等
1-1-316
实现研发中心与生产制造过程的信息数据对接，全面提升公司研发创新能力，提高智能化和数字化水平。智改数转和信息化升级基于智改数转的要求方针，以智能制造示范车间为标杆，搭建信息化升级相关系统。
（3）使用权资产
报告期各期末，衡所华威使用权资产构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 房屋及建筑物 | 104.78 | 295.41 | 505.44 |
| 运输工具 | 7.93 | 14.98 | 22.83 |
| 合计 | 112.71 | 310.39 | 528.27 |
报告期各期末，衡所华威使用权资产账面价值分别为528.27万元、310.39万元、112.71万元，主要系衡所华威上海分公司租赁的研发场所、韩国子公司租赁的办公及生产场所。
（4）无形资产
报告期各期末，衡所华威无形资产的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 商标及专利 | 500.82 | 39.82% | 669.00 | 44.22% | 870.82 | 47.87% |
| 软件 | 202.07 | 16.07% | 269.41 | 17.81% | 349.89 | 19.24% |
| 土地使用权 | 530.01 | 42.15% | 543.71 | 35.94% | 560.14 | 30.79% |
| 其他 | 24.68 | 1.96% | 30.81 | 2.04% | 38.16 | 2.10% |
| 合计 | 1,257.58 | 100.00% | 1,512.93 | 100.00% | 1,819.01 | 100.00% |
报告期各期末，衡所华威无形资产账面价值分别为1,819.01万元、1,512.93万元、1,257.58万元，主要由商标及专利、软件和土地使用权构成。
报告期各期末，衡所华威无形资产呈现下降趋势，主要系摊销导致的账面价值降低。
1-1-317
（5）长期待摊费用
报告期各期末，衡所华威长期待摊费用金额分别为14.44万元、10.41万元、
25.03万元，主要系厂房改造形成的长期待摊费用逐年摊销。
（6）递延所得税资产
报告期各期末，衡所华威递延所得税资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 未抵扣亏损 | 636.06 | 57.25 | 1,277.04 | 142.80 | 3,406.11 | 497.38 |
| 坏账准备 | 1,301.01 | 193.20 | 902.22 | 133.60 | 750.77 | 113.58 |
| 资产减值准备 | 223.24 | 31.93 | 107.00 | 14.92 | 206.92 | 30.92 |
| 租赁负债 | 112.65 | 11.91 | 319.87 | 31.73 | 553.77 | 54.10 |
| 政府补助 | 41.08 | 6.16 | 45.86 | 6.88 | 51.59 | 7.74 |
| 内部交易抵消 | 63.82 | 9.57 | 82.23 | 12.33 | 72.52 | 10.88 |
| 合计 | 2,377.84 | 310.03 | 2,734.21 | 342.27 | 5,041.68 | 714.60 |
报告期各期末，衡所华威递延所得税资产金额分别为5,756.28万元、3,076.48万元、2,687.87万元。衡所华威递延所得税资产主要系坏账准备、未抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成。
（7）其他非流动资产
报告期各期末，衡所华威其他非流动资产余额分别为191.25万元、292.97万元、201.58万元，金额较小，主要系预付的设备款、工程款。
（二）负债结构及其变化分析
报告期各期末，衡所华威负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 12,484.19 | 99.35% | 11,613.69 | 97.76% | 12,296.27 | 96.84% |
| 非流动负债 | 82.13 | 0.65% | 266.49 | 2.24% | 400.87 | 3.16% |
| 负债总计 | 12,566.32 | 100.00% | 11,880.18 | 100.00% | 12,697.14 | 100.00% |
1-1-318
报告期各期末，衡所华威流动负债占负债总额比重分别为96.84%、97.76%、
99.35%，非流动负债占负债总额比重分别3.16%、2.24%、0.65%，衡所华威流动负债占比较高，且报告期内占比逐年上升。
1、流动负债状况分析
报告期各期末，衡所华威的流动负债构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 1.00 | 0.01% | 364.49 | 3.14% | 515.68 | 4.19% |
| 应付账款 | 6,782.30 | 54.33% | 6,493.65 | 55.91% | 6,197.08 | 50.40% |
| 合同负债 | 32.46 | 0.26% | 0.25 | 0.00% | 1.21 | 0.01% |
| 应付职工薪酬 | 1,550.80 | 12.42% | 1,503.44 | 12.95% | 941.64 | 7.66% |
| 应交税费 | 269.90 | 2.16% | 60.47 | 0.52% | 131.25 | 1.07% |
| 其他应付款 | 73.92 | 0.59% | 98.17 | 0.85% | 70.17 | 0.57% |
| 一年内到期的非流动负债 | 107.33 | 0.86% | 255.99 | 2.20% | 1,283.57 | 10.44% |
| 其他流动负债 | 3,666.48 | 29.37% | 2,837.22 | 24.43% | 3,155.67 | 25.66% |
| 流动负债合计 | 12,484.19 | 100.00% | 11,613.69 | 100.00% | 12,296.27 | 100.00% |
衡所华威的流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、其他流动负债构成。报告期各期末，上述科目合计占流动负债的比例分别为83.72%、93.29%、96.12%。
（1）短期借款
报告期各期末，衡所华威短期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 抵押借款 | 1.00 | 100.00 | 500.00 |
| 未终止确认的已贴现未到期的应收票据 | - | 264.35 | 15.00 |
| 未到期应付利息 | 0.00 | 0.14 | 0.68 |
| 合计 | 1.00 | 364.49 | 515.68 |
报告期各期末，衡所华威短期借款金额分别为515.68万元、364.49万元、
1.00万元，金额较低，其中未终止确认的已贴现未到期的应收票据系衡所华威将非6家国有大型商业银行及非9家上市股份制银行的未到期银行承兑汇票进行贴现，不进行终止确认，列示于短期借款。
1-1-319
（2）应付账款
报告期各期末，衡所华威应付账款按账龄列示如下表所示：
单位：万元
| 账龄 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 1年以内 | 6,744.10 | 6,445.95 | 6,148.27 |
| 1-2年 | - | 9.50 | 47.64 |
| 2-3年 | 38.20 | 38.20 | 0.75 |
| 3年以上 | - | - | 0.42 |
| 合计 | 6,782.30 | 6,493.65 | 6,197.08 |
报告期各期末，衡所华威应付账款分别为6,197.08万元、6,493.65万元、6,782.30万元，且账龄主要在1年以内，主要为应付供应商的材料采购款、设备工程款。
（3）合同负债
报告期各期末，衡所华威合同负债分别为1.21万元、0.25万元、32.46万元，金额较小，性质为预收客户货款。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，衡所华威应付职工薪酬情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 短期薪酬 | 1,168.41 | 1,205.54 | 792.93 |
| 离职后福利-设定提存计划 | 1.69 | 1.29 | - |
| 其他 | 380.69 | 296.61 | 148.71 |
| 合计 | 1,550.80 | 1,503.44 | 941.64 |
报告期各期末，衡所华威应付职工薪酬分别为941.64万元、1,503.44万元、1,550.80万元，金额不断增加，主要系由于随着公司业务规模的扩大，相应计提的工资或奖金增加。
根据韩国《劳动者退休金保障法》规定，当职工在公司工作满一年的情况下，在职工离职或退休时，公司需要根据其在公司的服务年限按每工作一年支付30天平均工资的标准向其支付退休金。“应付职工薪酬-其他”的金额系韩国子公司根据该法律规定预提的退职金。
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（5）应交税费
报告期各期末，衡所华威应交税费情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 企业所得税 | 231.76 | - | 32.51 |
| 城市维护建设税 | 5.90 | 5.34 | 10.50 |
| 房产税 | 5.57 | 16.72 | 23.10 |
| 土地使用税 | 4.27 | 12.80 | 12.80 |
| 教育费附加 | 4.22 | 3.82 | 7.50 |
| 代扣代缴个人所得税 | 18.17 | 18.38 | 9.16 |
| 增值税 | - | - | 29.03 |
| 印花税 | - | 3.40 | 6.65 |
| 合计 | 269.90 | 60.47 | 131.25 |
报告期各期末，衡所华威的应交税费分别为131.25万元、60.47万元、269.90万元，主要为应交企业所得税。
（6）其他应付款
报告期各期末，衡所华威其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 往来款 | 55.87 | 74.54 | 57.74 |
| 备用金 | 6.83 | 12.88 | 6.53 |
| 人才补贴 | 3.90 | 1.50 | - |
| 保证金 | 2.80 | 4.60 | 4.80 |
| 其他 | 4.52 | 4.65 | 1.10 |
| 合计 | 73.92 | 98.17 | 70.17 |
报告期各期末，衡所华威的其他应付款余额分别为70.17万元、98.17万元、
73.92万元，整体金额较小。其中，往来款系日常办公经营往来形成。
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，衡所华威的一年内到期的非流动负债余额分别为1,283.57万元、255.99万元、107.33万元，由一年内到期的租赁负债、一年内到期的长期借款构成。
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（8）其他流动负债
报告期各期末，衡所华威其他流动负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 已背书未到期的应收票据 | 3,309.76 | 2,469.70 | 2,816.75 |
| 预提费用 | 356.18 | 367.52 | 338.92 |
| 待转销项税 | 0.54 | - | - |
| 合计 | 3,666.48 | 2,837.22 | 3,155.67 |
报告期各期末，衡所华威其他流动负债金额分别为3,155.67万元、2,837.22万元、3,666.48万元，主要由已背书未到期票据构成。衡所华威因接受的部分票据属于非6家国有大型商业银行及非9家上市股份制银行，进行背书转让，但不符合终止确认进而形成了未到期票据。
2、非流动负债状况分析
报告期各期末，衡所华威的非流动负债构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | - | - | 90.00 | 33.77% | - | - |
| 租赁负债 | 5.32 | 6.48% | 73.98 | 27.76% | 271.35 | 67.69% |
| 递延收益 | 41.08 | 50.02% | 45.86 | 17.21% | 51.59 | 12.87% |
| 递延所得税负债 | 25.77 | 31.38% | 46.02 | 17.27% | 67.75 | 16.90% |
| 其他非流动负债 | 9.96 | 12.12% | 10.63 | 3.99% | 10.18 | 2.54% |
| 非流动负债合计 | 82.13 | 100.00% | 266.49 | 100.00% | 400.87 | 100.00% |
报告期各期末，衡所华威非流动负债主要由长期借款、租赁负债、递延收益、递延所得税负债等构成。
报告期各期末，衡所华威2023年末存在长期借款90.00万元，系公司2023年1月向交通银行连云港分行的抵押借款。
报告期各期末，衡所华威租赁负债系韩国子公司租赁的办公、生产场所。
报告期各期末，衡所华威的递延收益金额分别为51.59万元、45.86万元、
41.08万元，均为政府补助。
1-1-322
报告期各期末，衡所华威的递延所得税负债金额分别为67.75万元、46.02万元、25.77万元，主要由固定资产加速折旧、使用权资产导致的应纳税暂时性差异形成。
（三）偿债能力分析
报告期内，衡所华威偿债能力的相关指标如下表所示：
| 主要指标 | 2024.10.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 流动比率（倍） | 3.09 | 3.03 | 2.66 |
| 速动比率（倍） | 2.47 | 2.37 | 2.03 |
| 资产负债率 | 24.23% | 24.76% | 27.76% |
| 主要指标 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年 |
| EBITDA（万元） | 5,108.95 | 5,315.62 | 5,347.35 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 1,804.63 | 102.93 | 42.18 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；4、EBITDA=净利润+所得税费用+费用化利息+折旧摊销；5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）。
报告期各期末，衡所华威流动比率分别为2.66、3.03、3.09，速动比率分别为2.03、2.37、2.47，流动比率、速动比率较为稳定，偿债能力良好。
报告期各期末，衡所华威资产负债率分别为27.76%、24.76%、24.23%，整体较为稳定，资产负债率相对较低。
报告期内，衡所华威息税折旧摊销前利润分别为5,347.35万元、5,315.62万元、5,108.95万元，利息保障倍数分别为42.18倍、102.93倍、1,804.63倍，因2024年1-10月，衡所华威银行贷款较少，利息支出较少，保障倍数较高，体现了衡所华威较好的盈利能力与偿债能力。
报告期内，衡所华威偿债能力与同行业公司的比较情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 流动比率（倍） | 康强电子 | 1.40 | 1.20 | 1.98 |
| 德邦科技 | 3.09 | 3.72 | 6.42 | |
| 上海新阳 | 2.46 | 2.64 | 2.33 | |
| 唯特偶 | 6.14 | 8.25 | 8.28 | |
| 飞凯材料 | 1.99 | 2.04 | 1.95 |
1-1-323
| 财务指标 | 公司名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 华海诚科 | 1.67 | 1.86 | 2.98 | |
| 平均 | 2.79 | 3.29 | 3.99 | |
| 衡所华威 | 3.09 | 3.03 | 2.66 | |
| 速动比率（倍） | 康强电子 | 0.88 | 0.75 | 1.29 |
| 德邦科技 | 2.70 | 3.27 | 5.96 | |
| 上海新阳 | 2.07 | 2.28 | 2.00 | |
| 唯特偶 | 5.57 | 7.75 | 7.73 | |
| 飞凯材料 | 1.58 | 1.64 | 1.53 | |
| 华海诚科 | 1.22 | 1.40 | 2.41 | |
| 平均 | 2.34 | 2.85 | 3.49 | |
| 衡所华威 | 2.47 | 2.37 | 2.03 | |
| 资产负债率 | 康强电子 | 44.59% | 44.13% | 35.72% |
| 德邦科技 | 17.21% | 16.57% | 14.80% | |
| 上海新阳 | 25.01% | 24.35% | 26.08% | |
| 唯特偶 | 15.22% | 11.59% | 11.49% | |
| 飞凯材料 | 35.90% | 39.10% | 39.45% | |
| 华海诚科 | 17.67% | 16.51% | 25.09% | |
| 平均 | 25.93% | 25.38% | 25.44% | |
| 衡所华威 | 24.23% | 24.76% | 27.76% | |
| EBITDA（万元） | 康强电子 | - | 18,524.12 | 21,311.44 |
| 德邦科技 | - | 13,883.38 | 16,484.17 | |
| 上海新阳 | - | 26,358.14 | 11,268.83 | |
| 唯特偶 | - | 11,979.81 | 10,406.70 | |
| 飞凯材料 | - | 38,070.70 | 69,360.85 | |
| 华海诚科 | - | 4,573.22 | 5,259.26 | |
| 平均 | - | 18,898.23 | 22,348.54 | |
| 衡所华威 | 5,108.95 | 5,315.62 | 5,347.35 | |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 康强电子 | - | 9.88 | 9.86 |
| 德邦科技 | - | 20.26 | 28.35 | |
| 上海新阳 | - | 15.08 | 6.15 | |
| 唯特偶 | - | 422.74 | 23.94 | |
| 飞凯材料 | - | 5.82 | 10.41 | |
| 华海诚科 | - | 63.04 | 1,346.62 |
1-1-324
| 财务指标 | 公司名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 平均 | - | 89.47 | 237.56 | |
| 衡所华威 | 1,804.63 | 102.93 | 42.18 |
注：上述衡所华威的指标为2024年1-10月数据，可比公司未公开披露2024年1-9月EBITDA的相关数据。除受规模影响的EBITDA，衡所华威偿债能力指标均略好于同行业可比公司平均水平，主要原因系衡所华威各期末银行借款较少，流动负债相对较低，因此偿债能力较好。
（四）运营能力分析
报告期内，衡所华威运营能力的相关指标如下表所示：
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.89 | 3.24 | 3.22 |
| 存货周转率（次） | 3.86 | 3.93 | 3.83 |
注：1、2024年1-10月相关指标已进行年化处理；2、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；3、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额。报告期内，衡所华威应收账款周转率分别为3.22、3.24、2.89，2024年1-10月，应收账款周转率略有下降，系收入结构变化，回款周期相对较短的外销和经销收入占比均略有下降所致；存货周转率分别为3.83、3.93、3.86，报告期内存货周转情况保持稳定。
四、标的公司盈利能力分析
报告期内，衡所华威经审计的合并利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 39,006.55 | 46,051.80 | 44,590.36 |
| 二、营业总成本 | 35,313.63 | 42,667.28 | 41,886.11 |
| 其中：营业成本 | 28,685.20 | 34,933.73 | 34,373.72 |
| 税金及附加 | 242.51 | 334.07 | 332.83 |
| 销售费用 | 1,585.51 | 1,734.67 | 1,527.29 |
| 管理费用 | 2,640.12 | 3,301.36 | 3,069.97 |
| 研发费用 | 2,385.27 | 2,605.19 | 2,803.84 |
| 财务费用 | -224.97 | -241.76 | -221.54 |
| 其中：利息费用 | 9.44 | 66.87 | 151.40 |
1-1-325
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 利息收入 | 171.77 | 151.07 | 23.45 |
| 加：其他收益 | 561.11 | 140.30 | 620.17 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3.80 | -11.33 | -23.31 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -402.28 | -101.04 | 31.51 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -218.49 | -57.56 | -164.39 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 25.25 | 53.71 | 28.89 |
| 三、营业利润 | 3,662.30 | 3,408.60 | 3,197.12 |
| 加：营业外收入 | 95.63 | 132.89 | 174.20 |
| 减：营业外支出 | 72.82 | 57.53 | 46.10 |
| 四、利润总额 | 3,685.11 | 3,483.97 | 3,325.22 |
| 减：所得税费用 | 303.68 | 353.11 | 327.33 |
| 五、净利润 | 3,381.43 | 3,130.85 | 2,997.89 |
| 1、归属于母公司股东的净利润 | 3,381.43 | 3,130.85 | 2,997.89 |
| 2、少数股东损益 | - | - | - |
（一）营业收入
1、营业收入构成分析
报告期内，衡所华威营业收入构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 38,977.80 | 99.93% | 46,000.08 | 99.89% | 44,279.48 | 99.30% |
| 其他业务收入 | 28.75 | 0.07% | 51.72 | 0.11% | 310.88 | 0.70% |
| 合计 | 39,006.55 | 100.00% | 46,051.80 | 100.00% | 44,590.36 | 100.00% |
报告期内，衡所华威主营业务收入保持稳定，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.30%、99.89%和99.93%，主营业务突出。
2、主营业务收入分产品构成分析
报告期内，衡所华威分产品类别的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
1-1-326
| 高性能类 | 25,874.92 | 66.38% | 32,043.89 | 69.66% | 30,387.00 | 68.63% |
| 基础封装类 | 10,010.36 | 25.68% | 11,100.69 | 24.13% | 10,753.82 | 24.29% |
| 先进封装类 | 2,240.09 | 5.75% | 2,112.72 | 4.59% | 1,903.15 | 4.30% |
| 其他 | 852.44 | 2.19% | 742.79 | 1.61% | 1,235.51 | 2.79% |
| 合计 | 38,977.80 | 100.00% | 46,000.08 | 100.00% | 44,279.48 | 100.00% |
报告期内，衡所华威主营业务收入分别为44,279.48万元、46,000.08万元和38,977.80万元。根据下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，标的公司生产的环氧塑封料可分为基础类、高性能类、先进封装类。
报告期内，衡所华威主营业务收入主要为高性能类产品销售收入，销售收入分别为30,387.00万元、32,043.89万元和25,874.92万元，分别占68.63%、69.66%和66.38%，销售金额和占比保持稳定；基础封装类产品则为标的公司销量第二大产品，销售同样保持稳定，报告期内，销售金额分别为10,753.82万元、11,100.69万元和10,010.36万元，销售占比分别为24.29%、24.13%和25.68%；标的公司先进封装类产品呈现稳步上升趋势，报告期内收入分别为1,903.15万元、2,112.72万元和2,240.09万元，占比亦逐步提升，分别为4.30%、4.59%和5.75%；标的公司其他主营业务收入主要来自韩国子公司电子胶黏剂等产品的销售。
3、主营业务收入按区域分析
报告期内，衡所华威按区域划分的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 内销 | 31,898.63 | 81.84% | 33,043.73 | 71.83% | 30,515.09 | 68.91% |
| 外销 | 7,079.17 | 18.16% | 12,956.35 | 28.17% | 13,764.39 | 31.09% |
| 合计 | 38,977.80 | 100.00% | 46,000.08 | 100.00% | 44,279.48 | 100.00% |
报告期内，衡所华威外销收入分别为13,764.39万元、12,956.35万元和7,079.17万元，占主营业务收入比例分别为31.09%、28.17%和18.16%。报告期内，衡所华威向美国客户的直接出口销售比重较低，美国对华加征关税对衡所华威的经营业绩影响较小。
4、主营业务收入按业务模式分析
报告期内，衡所华威按业务模式划分的主营业务收入构成情况如下表所示：
1-1-327
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直销 | 26,780.06 | 68.71% | 28,528.46 | 62.02% | 29,887.14 | 67.50% |
| 经销 | 12,197.74 | 31.29% | 17,471.62 | 37.98% | 14,392.35 | 32.50% |
| 合计 | 38,977.80 | 100.00% | 46,000.08 | 100.00% | 44,279.48 | 100.00% |
报告期内，衡所华威主要为直销收入，分别为29,887.14万元、28,528.46万元和26,780.06万元，占主营业务收入比例分别为67.50%、62.02%和68.71%。
（二）营业成本
1、营业成本构成分析
报告期内，衡所华威营业成本构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 28,666.63 | 99.94% | 34,889.10 | 99.87% | 34,364.59 | 99.97% |
| 其他业务成本 | 18.56 | 0.06% | 44.63 | 0.13% | 9.13 | 0.03% |
| 合计 | 28,685.20 | 100.00% | 34,933.73 | 100.00% | 34,373.72 | 100.00% |
报告期内，衡所华威营业成本构成比例与营业收入保持一致，主营业务成本占比分别为99.97%、99.87%和99.94%。
2、主营业务成本分产品构成分析
报告期内，衡所华威分产品类别的主营业务成本构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 高性能类 | 18,722.21 | 65.31% | 23,696.11 | 67.92% | 22,483.31 | 65.43% |
| 基础封装类 | 8,087.87 | 28.21% | 9,240.28 | 26.48% | 9,697.23 | 28.22% |
| 先进封装类 | 1,010.81 | 3.53% | 1,048.82 | 3.01% | 1,023.49 | 2.98% |
| 其他 | 845.75 | 2.95% | 903.89 | 2.59% | 1,160.55 | 3.38% |
| 合计 | 28,666.63 | 100.00% | 34,889.10 | 100.00% | 34,364.59 | 100.00% |
报告期内，衡所华威不同产品的成本变动趋势和收入变动趋同，占比与收入占比基本一致。
1-1-328
（三）营业毛利分析
报告期内，衡所华威毛利及毛利率整体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
| 主营业务毛利 | 10,311.17 | 26.45% | 11,110.98 | 24.15% | 9,914.90 | 22.39% |
| 其他业务毛利 | 10.19 | 35.45% | 7.08 | 13.70% | 301.75 | 97.06% |
| 综合毛利 | 10,321.36 | 26.46% | 11,118.06 | 24.14% | 10,216.64 | 22.91% |
报告期内，衡所华威综合毛利分别为10,216.64万元、11,118.06万元和10,321.36万元，综合毛利率分别为22.91%、24.14%和26.46%，呈小幅上涨趋势。报告期内，主营业务的毛利占比较高，综合毛利率主要受到衡所华威主营业务的影响。报告期内，衡所华威主营业务毛利分别为9,914.90万元、11,110.98万元和10,311.17万元，主营业务毛利率分别为22.39%、24.15%和26.45%，整体呈现稳定上升趋势，其分产品构成情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 高性能类 | 7,152.71 | 27.64% | 8,347.78 | 26.05% | 7,903.69 | 26.01% |
| 基础封装类 | 1,922.49 | 19.21% | 1,860.41 | 16.76% | 1,056.59 | 9.83% |
| 先进封装类 | 1,229.28 | 54.88% | 1,063.90 | 50.36% | 879.66 | 46.22% |
| 其他 | 6.69 | 0.78% | -161.10 | -21.69% | 74.95 | 6.07% |
| 合计 | 10,311.17 | 26.45% | 11,110.98 | 24.15% | 9,914.90 | 22.39% |
衡所华威的主营业务毛利主要来源于高性能类产品，报告期内，衡所华威高性能产品毛利及毛利率稳步提升，毛利分别为7,903.69万元、8,347.78万元和7,152.71万元，毛利率分别为26.01%、26.05%和27.64%；基础类产品毛利及毛利率提升明显，毛利分别为1,056.59万元、1,860.41万元和1,922.49万元，毛利率分别为9.83%、16.76%和19.21%；先进封装类产品毛利分别为879.66万元、1,063.90万元和1,229.28万元，毛利率分别为46.22%、50.36%和54.88%，随销量提升毛利和毛利率亦稳步提升。报告期内，各类产品毛利率的提升主要得益于母公司和韩国子公司产能利用率的提升，受生产规模制约的单位制造费用和单位
1-1-329
直接人工逐步降低。
报告期内，衡所华威综合毛利率与同行业公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 康强电子 | 12.78% | 12.85% | 15.75% |
| 德邦科技 | 26.63% | 29.19% | 30.29% |
| 上海新阳 | 38.89% | 35.16% | 31.35% |
| 唯特偶 | 18.03% | 21.15% | 18.00% |
| 飞凯材料 | 35.76% | 34.46% | 38.92% |
| 华海诚科 | 27.47% | 26.88% | 27.01% |
| 平均 | 26.59% | 26.61% | 26.89% |
| 衡所华威 | 26.46% | 24.14% | 22.91% |
注：上述衡所华威的指标为2024年1-10月数据。2024年1-10月，标的公司和可比公司毛利率平均水平不存在明显差异。2022年度和2023年度衡所华威毛利率较低系受韩国子公司低毛利率拖累影响。
（四）期间费用
报告期内，衡所华威的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 销售费用 | 1,585.51 | 4.06% | 1,734.67 | 3.77% | 1,527.29 | 3.43% |
| 管理费用 | 2,640.12 | 6.77% | 3,301.36 | 7.17% | 3,069.97 | 6.88% |
| 研发费用 | 2,385.27 | 6.12% | 2,605.19 | 5.66% | 2,803.84 | 6.29% |
| 财务费用 | -224.97 | -0.58% | -241.76 | -0.52% | -221.54 | -0.50% |
| 合计 | 6,385.93 | 16.37% | 7,399.47 | 16.07% | 7,179.57 | 16.10% |
报告期内，衡所华威期间费用合计金额分别为7,179.57万元、7,399.47万元和6,385.93万元，占营业收入的比重分别为16.10%、16.07%和16.37%。报告期内，衡所华威期间费用保持稳定。
1、销售费用
报告期内，衡所华威的销售费用明细如下表所示：
1-1-330
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工资薪金 | 651.53 | 41.09% | 675.92 | 38.97% | 656.56 | 42.99% |
| 推广服务费 | 387.42 | 24.44% | 379.31 | 21.87% | 428.45 | 28.05% |
| 业务招待费 | 266.86 | 16.83% | 300.85 | 17.34% | 178.63 | 11.70% |
| 差旅费 | 94.89 | 5.99% | 118.53 | 6.83% | 47.36 | 3.10% |
| 样品费 | 87.28 | 5.50% | 105.31 | 6.07% | 85.10 | 5.57% |
| 租赁费 | 22.57 | 1.42% | 47.72 | 2.75% | 34.65 | 2.27% |
| 咨询服务费 | 11.17 | 0.70% | 9.36 | 0.54% | 12.96 | 0.85% |
| 折旧与摊销 | 7.62 | 0.48% | 9.35 | 0.54% | 38.83 | 2.54% |
| 其他 | 56.16 | 3.54% | 88.32 | 5.09% | 44.74 | 2.93% |
| 合计 | 1,585.51 | 100.00% | 1,734.67 | 100.00% | 1,527.29 | 100.00% |
衡所华威的销售费用主要包括工资薪酬、推广服务费和业务招待费等。报告期内，衡所华威销售费用分别为1,527.29万元、1,734.67万元和1,585.51万元，占营业收入的比例为3.43%、3.77%和4.06%，主要包括工资薪金、推广服务费和业务招待费等。报告期内，衡所华威积极拓展下游市场，销售费用随业务规模提升保持稳定增长趋势。报告期内，衡所华威销售费用率与同行业公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 康强电子 | 0.57% | 0.72% | 0.73% |
| 德邦科技 | 5.64% | 5.66% | 5.29% |
| 上海新阳 | 3.62% | 4.49% | 3.45% |
| 唯特偶 | 3.92% | 4.90% | 3.55% |
| 飞凯材料 | 5.66% | 4.97% | 4.57% |
| 华海诚科 | 4.81% | 4.76% | 3.07% |
| 平均 | 4.04% | 4.25% | 3.44% |
| 衡所华威 | 4.06% | 3.77% | 3.43% |
注：上述衡所华威的指标为2024年1-10月数据。
报告期内，衡所华威销售费用率处于同行业可比公司中位水平，与同行业可比公司不存在明显差异。
1-1-331
2、管理费用
报告期内，衡所华威的管理费用明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2022年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工资薪金 | 1,585.51 | 60.05% | 1,866.12 | 56.53% | 1,855.55 | 60.44% |
| 折旧与摊销 | 447.17 | 16.94% | 570.77 | 17.29% | 604.06 | 19.68% |
| 咨询服务费 | 170.18 | 6.45% | 368.20 | 11.15% | 215.15 | 7.01% |
| 业务招待费 | 160.10 | 6.06% | 124.41 | 3.77% | 87.05 | 2.84% |
| 维护修理费 | 65.16 | 2.47% | 27.21 | 0.82% | 47.38 | 1.54% |
| 差旅费 | 52.22 | 1.98% | 55.40 | 1.68% | 30.50 | 0.99% |
| 保险费 | 24.91 | 0.94% | 46.49 | 1.41% | 49.41 | 1.61% |
| 水电费 | 20.35 | 0.77% | 21.47 | 0.65% | 19.86 | 0.65% |
| 绿化费 | 19.17 | 0.73% | 46.87 | 1.42% | 45.46 | 1.48% |
| 办公费 | 16.53 | 0.63% | 37.62 | 1.14% | 31.61 | 1.03% |
| 车辆租赁费 | 13.85 | 0.52% | 25.86 | 0.78% | 15.24 | 0.50% |
| 其他 | 64.95 | 2.46% | 110.94 | 3.36% | 68.71 | 2.24% |
| 合计 | 2,640.12 | 100.00% | 3,301.36 | 100.00% | 3,069.97 | 100.00% |
报告期内，衡所华威管理费用分别为3,069.97万元、3,301.36万元和2,640.12万元，占营业收入的比例分别为6.88%、7.17%和6.77%，主要包括工资薪金、折旧与摊销等。报告期内，衡所华威管理费用保持稳定。
报告期内，衡所华威管理费用率与同行业公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 康强电子 | 4.09% | 4.20% | 4.16% |
| 德邦科技 | 8.69% | 7.66% | 6.28% |
| 上海新阳 | 7.29% | 7.64% | 6.87% |
| 唯特偶 | 3.05% | 3.18% | 2.67% |
| 飞凯材料 | 9.29% | 11.10% | 8.51% |
| 华海诚科 | 6.70% | 7.40% | 5.09% |
| 平均 | 6.52% | 6.86% | 5.60% |
| 衡所华威 | 6.77% | 7.17% | 6.88% |
注：上述衡所华威的指标为2024年1-10月数据。
1-1-332
报告期内，衡所华威管理费用率处于同行业可比公司中位水平，与同行业可比公司不存在明显差异。
3、研发费用
报告期内，衡所华威的研发费用明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 职工薪酬 | 1,318.20 | 1,437.03 | 1,346.08 |
| 直接材料 | 465.19 | 507.74 | 692.26 |
| 折旧与摊销 | 280.38 | 313.24 | 354.45 |
| 委托开发费用 | 10.67 | 12.80 | - |
| 其他 | 310.83 | 334.38 | 411.05 |
| 合计 | 2,385.27 | 2,605.19 | 2,803.84 |
衡所华威的研发费用主要包括职工薪酬、直接材料、折旧与摊销等。报告期内，衡所华威研发费用分别为2,803.84万元、2,605.19万元、2,385.27万元，占营业收入的比例分别为6.29%、5.66%、6.12%，整体保持稳定。
报告期内，衡所华威研发费用率与同行业公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 康强电子 | 3.30% | 4.10% | 4.32% |
| 德邦科技 | 5.32% | 6.65% | 5.03% |
| 上海新阳 | 14.50% | 12.27% | 10.36% |
| 唯特偶 | 2.75% | 2.77% | 2.58% |
| 飞凯材料 | 6.05% | 6.94% | 6.36% |
| 华海诚科 | 8.07% | 8.71% | 6.03% |
| 平均 | 6.66% | 6.90% | 5.78% |
| 衡所华威 | 6.12% | 5.66% | 6.29% |
注：上述衡所华威的指标为2024年1-10月数据。
报告期内，衡所华威研发费用率处于同行业可比公司中位水平，与同行业可比公司不存在明显差异。
4、财务费用
报告期内，衡所华威的财务费用明细如下表所示：
1-1-333
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 利息费用 | 9.44 | 66.87 | 151.40 |
| 其中:租赁负债利息费用 | 6.61 | 15.22 | 24.64 |
| 减：利息收入 | 171.77 | 151.07 | 23.45 |
| 汇兑损失 | 91.66 | 736.54 | 750.09 |
| 减：汇兑收益 | 167.73 | 901.60 | 1,115.01 |
| 手续费支出 | 15.62 | 18.05 | 19.03 |
| 票据贴现息 | - | 4.34 | 4.44 |
| 现金折扣 | -2.21 | -14.88 | -8.04 |
| 合计 | -224.97 | -241.76 | -221.54 |
衡所华威的财务费用主要包括汇兑损益、利息收入、银行手续费等。报告期内，衡所华威财务费用分别为-221.54万元、-241.76万元和-224.97万元，整体金额较小。2023年和2024年10月，衡所华威利息收入主要来自对外资金拆借。
（五）其他利润表项目分析
1、其他收益
报告期内，衡所华威其他收益的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 增值税加计抵减 | 543.69 | 11.34 | - |
| 政府补助 | 14.29 | 122.44 | 618.21 |
| 个税手续费返还 | 3.13 | 6.51 | 1.96 |
| 合计 | 561.11 | 140.30 | 620.17 |
2、投资收益
报告期内，衡所华威投资收益的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 银行理财收益 | 3.80 | 8.56 | 0.15 |
| 应收款项融资贴现息 | - | -19.89 | -23.46 |
| 合计 | 3.80 | -11.33 | -23.31 |
1-1-334
3、信用减值损失
报告期内，衡所华威信用减值损失的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收票据坏账损失 | -5.45 | 14.29 | 6.80 |
| 应收账款坏账损失 | -226.13 | 2.50 | 60.66 |
| 其他应收款坏账损失 | -170.70 | -117.84 | -35.95 |
| 合计 | -402.28 | -101.04 | 31.51 |
报告期内，衡所华威信用减值损失为应收票据、应收账款和其他应收款的坏账损失。
4、资产减值损失
报告期内，衡所华威信用减值损失的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 存货跌价损失 | -218.49 | -57.56 | -164.39 |
| 合计 | -218.49 | -57.56 | -164.39 |
报告期内，衡所华威资产减值损失均为存货跌价损失。
5、资产处置收益
报告期内，衡所华威资产处置收益具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 202年度 | 2022年度 |
| 处置未划分为持有待售的非流动资产时确认的收益 | 25.25 | 53.71 | 28.89 |
| 其中：固定资产 | 25.25 | 53.71 | 28.89 |
| 合计 | 25.25 | 53.71 | 28.89 |
报告期内，衡所华威资产处置收益均为处置固定资产所得。
7、营业外收入
报告期内，衡所华威营业外收入的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2022年度 | 2022年度 |
| 政府补助 | 79.15 | 68.86 | 90.89 |
1-1-335
| 项目 | 2024年1-10月 | 2022年度 | 2022年度 |
| 非流动资产报废收入 | 7.08 | 7.26 | 17.54 |
| 废料销售收入 | 4.11 | 17.89 | - |
| 无需支付的款项 | 0.37 | 4.20 | 15.71 |
| 罚没及违约金收入 | 0.19 | 29.80 | 37.60 |
| 其他 | 4.73 | 4.88 | 12.45 |
| 合计 | 95.63 | 132.89 | 174.20 |
报告期内，衡所华威营业外收入主要包括与企业日常活动无关的政府补助等。
8、营业外支出
报告期内，衡所华威营业外支出的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动资产报废损失 | 68.50 | 54.78 | 43.86 |
| 罚款支出 | 0.01 | 2.27 | 1.16 |
| 其他 | 4.31 | 0.48 | 1.08 |
| 合计 | 72.82 | 57.53 | 46.10 |
报告期内，衡所华威营业外支出主要包括处置非流动资产的报废损失。
9、所得税费用
报告期内，衡所华威所得税费用的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 当期所得税费用 | 296.13 | 2.86 | 31.99 |
| 递延所得税费用 | 7.56 | 350.26 | 295.35 |
| 合计 | 303.68 | 353.11 | 327.33 |
报告期内，衡所华威所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
（六）报告期利润的主要来源及盈利能力的连续性和稳定性分析衡所华威从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售，主要产品为环氧塑封料。2023年，衡所华威主营业务收入为46,000.08万元，较2022年度小幅提升。
环氧塑封料作为最主要的半导体包封材料，具备典型的“一代封装，一代材料”特性，性能与封装形式高度相关，一般而言，下游厂商对成熟产品替换需求
1-1-336
不大，但在半导体产业链国产化需求空前高涨的当下，利用类似产品替代原进口产品的替换需求，以及下游厂商新型芯片所需高端环氧塑封料的新增需求有望拉动市场快速增长。根据Yole数据，受5G、AI、HPC等因素影响，2022年全球封装市场规模约为950亿美元，其中先进封装市场规模为443亿美元，占比47%；预计到2028年，全球封装市场规模将达到1,433亿美元，其中先进封装市场规模786亿美元，占比55%。经过多年的深耕，衡所华威已成为环氧塑封料领域的主要国产供应商。从产业地位、应用领域、市场需求等情况来看，衡所华威的营业收入具备可持续性。
衡所华威深耕环氧塑封料业务多年，其竞争优势主要体现在产品体系优势、技术研发优势、客户资源优势和品牌优势等，具体详见本节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）行业竞争格局和核心竞争力”。衡所华威在成为上市公司全资子公司后，将进一步充分利用上市公司的协同资源和资本市场平台进一步做大、做强主营业务。
影响衡所华威未来盈利能力的连续性和稳定性的主要因素包括下游需求下滑风险、国际贸易摩擦风险、市场竞争加剧风险等。上述各项因素的影响及其相关风险已于本报告书“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关风险”部分详细披露，提请投资者关注。
（七）盈利能力的驱动要素及其可持续性
报告期内，衡所华威的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 39,006.55 | 46,051.80 | 44,590.36 |
| 营业利润 | 3,662.30 | 3,408.60 | 3,197.12 |
| 加：营业外收入 | 95.63 | 132.89 | 174.20 |
| 减：营业外支出 | 72.82 | 57.53 | 46.10 |
| 利润总额 | 3,685.11 | 3,483.97 | 3,325.22 |
| 减：所得税费用 | 303.68 | 353.11 | 327.33 |
| 净利润 | 3,381.43 | 3,130.85 | 2,997.89 |
报告期内，衡所华威的营业利润分别为3,197.12万元、3,408.60万元和3,662.30万元，始终保持着较高的盈利能力，营业利润体现出较好的增长趋势。
1-1-337
报告期内，衡所华威营业利润占利润总额的比例分别为96.15%、97.84%和
99.38%，营业外收入、支出金额整体较小，对衡所华威的盈利能力影响较小。营业利润的增长是驱动衡所华威盈利的核心要素，未来盈利具有可持续性。
（八）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响报告期内，衡所华威非经常性损益的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年 1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -36.18 | 6.19 | 2.58 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 93.44 | 191.31 | 709.10 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 3.80 | 8.56 | 0.15 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 131.11 | 75.87 | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 52.02 | 66.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5.09 | 54.02 | 63.53 |
| 小计 | 197.25 | 387.97 | 841.36 |
| 减：所得税影响额（所得税费用减少以“－”表示） | 29.55 | 56.54 | 122.73 |
| 少数股东损益影响额（税后） | - | - | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 167.71 | 331.43 | 718.62 |
报告期内，衡所华威非经常性损益分别为718.62万元、331.43万元和167.71万元，主要为计入当期损益的政府补助以及和向关联方资金拆借产生的利息收入。
报告期内，衡所华威不存在投资收益和少数股东损益。
（九）现金流量分析
报告期内，衡所华威现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -703.39 | -1,676.12 | 3,402.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,266.16 | 4,585.53 | 976.40 |
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| 筹资活动产生的现金流量净额 | -415.64 | -1,653.98 | -2,414.04 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -23.61 | 101.71 | 457.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,408.79 | 1,357.14 | 2,422.55 |
1、经营活动现金流量分析
报告期内，衡所华威经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 22,075.06 | 28,278.10 | 32,438.86 |
| 收到的税费返还 | - | 132.02 | 314.91 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,437.60 | 2,389.69 | 7,174.49 |
| 经营活动现金流入小计 | 23,512.65 | 30,799.82 | 39,928.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 12,522.31 | 18,723.35 | 20,440.96 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,850.58 | 8,713.99 | 9,274.25 |
| 支付的各项税费 | 646.57 | 802.34 | 594.53 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,196.58 | 4,236.26 | 6,215.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 24,216.04 | 32,475.94 | 36,525.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -703.39 | -1,676.12 | 3,402.85 |
报告期内，衡所华威经营活动产生的现金流量净额分别是3,402.85万元、-1,676.12万元和-703.39万元，与衡所华威净利润存在较大差异，具体差异调节过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 净利润 | 3,381.43 | 3,130.85 | 2,997.89 |
| 资产减值准备 | 218.49 | 57.56 | 164.39 |
| 信用减值损失 | 402.28 | 101.04 | -31.51 |
| 固定资产折旧 | 975.44 | 1,199.38 | 1,281.33 |
| 使用权资产折旧 | 186.80 | 270.53 | 267.64 |
| 无形资产摊销 | 254.94 | 306.07 | 314.81 |
| 长期待摊费用摊销 | 3.83 | 4.03 | 31.57 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -25.25 | -53.71 | -28.89 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 61.43 | 47.52 | 26.32 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - | - |
1-1-339
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | -196.17 | -188.95 | -221.56 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -3.80 | -8.56 | -0.15 |
| 净敞口套期损失（收益以“－”号填列） | - | - | - |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 32.24 | 372.34 | 300.80 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -20.25 | -21.74 | -6.75 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -395.68 | 74.11 | -234.11 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -6,098.33 | -7,425.29 | 1,973.83 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 1,068.04 | 479.98 | -3,063.40 |
| 处置划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组（子公司和业务除外）时确认的损失（收益以“－”号填列） | - | - | - |
| 其他 | -548.83 | -21.28 | -369.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -703.39 | -1,676.12 | 3,402.85 |
综合来看，衡所华威经营性现金流量净额受经营性应收项目影响较大，与净利润之间差异主要受期末应收账款、其他应收款、应收票据和应收款项的影响。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，衡所华威投资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 收回投资收到的现金 | 1,110.05 | 7,308.56 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 34.55 | 60.94 | 46.43 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,000.00 | 113,933.99 | 25,665.65 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,144.60 | 121,303.49 | 25,712.09 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 304.76 | 1,717.14 | 301.78 |
| 投资支付的现金 | 1,106.00 | 5,300.10 | 2,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 3,000.00 | 109,700.72 | 22,433.91 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,410.76 | 116,717.96 | 24,735.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,266.16 | 4,585.53 | 976.40 |
报告期各期，衡所华威因投资活动产生的现金流量净额分别为976.40万元、
1-1-340
4,585.53万元和-1,266.16万元，报告期内，因投资活动产生的现金流量净额受标的公司与关联方之间资金拆借影响而产生波动。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，衡所华威筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 取得借款收到的现金 | 11.00 | 4,100.00 | 1,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 11.00 | 4,100.00 | 1,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 210.00 | 5,400.00 | 3,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2.81 | 53.22 | 129.80 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 213.83 | 300.75 | 284.24 |
| 筹资活动现金流出小计 | 426.64 | 5,753.98 | 3,414.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -415.64 | -1,653.98 | -2,414.04 |
报告期各期，衡所华威因筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,414.04万元、-1,653.98万元和-415.64万元，主要受各期从银行借款金额的影响。
五、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易标的衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业，是国家863计划成果产业化基地、国家级博士后科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究中心。公司拥有Hysol品牌及一百多个型号的产品，销售网络覆盖全球主要市场，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。根据Prismark发布的统计数据，2023年度，衡所华威在环氧塑封料行业按出货量居全国第一、全球第三。
本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，衡所华威将成为上市公司的全资子公司，有利于更好地调配环氧塑封料业务所需的资源，发挥各业务板块之间
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的协同效益，做优做强公司环氧塑封料业务，从而提升上市公司核心竞争力。同时，上市公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
上市公司未来经营中的优势具体内容详见本节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）行业竞争格局和核心竞争力”。
上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司将持有衡所华威
100.00%股权，并进一步与衡所华威在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资源的协调与运用方面进行融合，实现协同发展，若上市公司的经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
（三）本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响
根据中汇会计师对上市公司出具的《审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 26,613.59 | 65,620.15 | 146.57% | 28,290.22 | 74,342.02 | 162.78% |
| 利润总额 | 4,257.66 | 6,112.48 | 43.56% | 3,378.72 | 2,782.08 | -17.66% |
| 净利润 | 3,882.83 | 5,708.51 | 47.02% | 3,163.86 | 2,826.20 | -10.67% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,888.38 | 5,714.05 | 46.95% | 3,163.86 | 2,826.20 | -10.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.62 | 29.17% | 0.42 | 0.32 | -23.81% |
注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分；变动率=（交易后—交易前）/交易前，下同。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，营业收入规模呈现较大幅度的增长。
2、本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响
根据中汇会计师对上市公司出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司
1-1-342
资产负债变化情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 125,007.49 | 301,235.55 | 140.97% | 123,046.12 | 297,236.96 | 141.57% |
| 负债合计 | 21,585.63 | 132,591.53 | 514.26% | 20,319.24 | 130,913.55 | 544.28% |
| 股东权益合计 | 103,421.86 | 168,644.02 | 63.06% | 102,726.88 | 166,323.41 | 61.91% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 103,387.45 | 168,609.61 | 63.09% | 102,726.88 | 166,323.41 | 61.91% |
本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易后（扣除30%股权交易影响） | 交易前 | 交易后（备考） | 交易后（扣除30%股权交易影响） | |
| 流动比率（倍） | 1.90 | 0.92 | 2.40 | 1.86 | 0.87 | 2.33 |
| 速动比率（倍） | 1.40 | 0.71 | 1.85 | 1.40 | 0.67 | 1.79 |
| 资产负债率 | 17.27% | 44.02% | 28.08% | 16.51% | 44.04% | 27.89% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，流动比率、速动比率下降。主要系受2024年11月，上市公司与标的公司原股东关于标的公司30%股权交易影响所致，交易后截至2024年10月31日，上市公司尚存在48,000万元的其他应付款，拖累了上市公司的偿债指标，截至本报告书签署日，上述其他应付款已结清，若扣除上述30%股权交易的影响，上市公司资产负债率略有上升，流动比率和速动比率均有上升向好，不存在重大流动性风险或偿债风险。
3、财务安全性分析
本次交易采用发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的方式。截至本报告书出具日，上市公司货币资金及大额存单（含IPO剩余募集资金）约2.82亿，未提款银行授信约4.05亿元。本次交易需支付现金拟通过本次交易的配套募集资金支付，给上市公司带来财务压力处于可控范围。上市公司及拟购买的衡所华威经营状况、现金流水平良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在
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到期债务无法偿还的情形。
（四）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。
（五）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
1、本次交易确认商誉情况
本次交易前，标的公司和上市公司没有商誉。
2、本次交易后上市公司商誉的金额以及后续商誉减值的具体应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。备考合并财务报表以合并成本扣除截至2024年10月末标的公司可辨认净资产公允价值后的差额
10.81亿元，确认为备考合并财务报表中的上市公司新增商誉金额。以上对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况符合企业会计准则的规定。
本次交易完成前后，根据上市公司《审阅报告》，上市公司商誉金额及占净利润、净资产额、资产总额的比例如下：
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 |
| 商誉（万元） | 108,106.44 | 108,106.44 |
| 商誉占净利润比例 | 1893.78% | 3825.15% |
| 商誉占净资产比例 | 64.10% | 65.00% |
| 商誉占总资产比例 | 35.89% | 36.37% |
本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来所处行业发展情况和经营状况不及预期，或可比公司二级市场股价、二级市场整体股价出现大幅波动等因素导致可比公司价值比率、非流动性折扣率、未来年度控制权溢价率等大幅波动，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企
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业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。
具体而言，收购完成后每年年末，上市公司将结合标的公司的经营情况，对商誉进行减值测试，聘请专业评估机构对标的公司进行评估,确定资产组可收回金额，可收回金额一般按照预计未来现金流现值与公允价减处置费用后净额孰高。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同效应，提高上市公司的持续经营能力和竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。
（六）本次交易对上市公司科研创新能力的影响
上市公司与标的公司同属于环氧塑封料行业，在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能和先进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，打破国外技术垄断，有效提升上市公司的科研创新能力。
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）上市公司对标的公司的整合方案
本次交易完成后，上市公司将实现对衡所华威的100.00%持股，有利于进一步增强其对标的公司的控制力，有利于上市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的协同，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。
为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，并制定如下整合措施：
1、业务方面
本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司业务特点，将标的公司发展规划与上市公司发展战略深度绑定，通过资源共享和优势互补，整合研发资源、补齐产品矩阵、加速国际化布局，实现业务协同发展，控制采购成本和资金运营成本，促进标的公司生产效率、经营水
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平的提升。
2、资产方面
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况优化产线布局，进一步增强上市公司和标的公司的资产利用效率。
3、财务方面
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。
4、人员方面
为保证本次交易完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。
5、机构方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及上交所和中国证监会的规定执行。
（二）本次交易后上市公司未来发展规划
本次交易完成后，衡所华威将成为上市公司全资子公司，上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，上市公司主营业务不发生变化，未来将进一步聚焦主业，优化产品结构、客户结构，提升公司的国际竞争力和全球影响力，具体发展规划如下：
1、加速国际化布局，扩大海外优质市场份额
本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的国际客户资源，加速国际化布
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局，扩大海外优质市场份额。上市公司和衡所华威主要产品均为环氧塑封料，目标客户一致。衡所华威及其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知名度高，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。优质客户对环氧塑封料供应商的筛选和考核标准严格，合格供应商认证周期较长，通常需要经过质量与技术评审、样品性能测试、可靠性测试、操作性测试、价格竞标、样品试制、小批量试制、批量生产等阶段，认证程序复杂。
2、补强产品矩阵，提升客户服务能力
基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、高性能、先进封装等三类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位，而先进封装是未来的行业发展方向。目前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。同时标的公司于2021年通过Hysolem收购EM Networks、EsmoInstitute of Materials Technology部分经营性资产，目前已量产先进封装类环氧塑封料，主要客户包括JCET STATS CHIPPAC（长电科技韩国）、LB-Lusem（LG集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。本次收购完成后，上市公司将借助Hysolem在先进封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，打造世界级半导体封装材料企业。
3、供应链整合，优化采购成本
上市公司与标的公司主要产品原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，优化供
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应链及运输管理能力，在采购端与运输方面将获得更高的议价能力及资源支持。标的公司长期积累的满足海外客户要求的供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持，提高上市公司国际竞争力。
4、优化产线布局，提高生产效率
环氧塑封料属于配方型产品，根据客户的定制化需求，产品型号较多。本次交易完成后，上市公司将对不同生产基地的优势产品进行明确分工，各个生产基地更加专注从事细分型号产品的生产，降低生产成本，提高产线的利用效率和生产效率，提高盈利水平。
5、整合研发资源，提高高性能和先进封装用环氧塑封料研发投入
双方同属于环氧塑封料行业，在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能和先进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，打破国外技术垄断。
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见本节“五、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响”。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
作为上市公司全资子公司，衡所华威未来的资本性支出计划已纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。未来，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，加强母子公司资金支持和协同，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
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（四）本次交易成本对上市公司的影响及本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十节 财务会计信息
一、衡所华威最近两年及一期的主要财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审【2025】1244号），衡所华威最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 4,263.56 | 6,676.96 | 5,434.75 |
| 交易性金融资产 | - | 0.25 | 2,000.15 |
| 应收票据 | 4,146.26 | 3,872.07 | 3,915.86 |
| 应收账款 | 15,132.18 | 13,045.38 | 12,093.21 |
| 应收款项融资 | 1,685.81 | 1,222.50 | 830.73 |
| 预付款项 | 183.93 | 251.57 | 230.94 |
| 其他应收款 | 5,252.94 | 2,315.54 | 351.05 |
| 存货 | 7,835.39 | 7,658.20 | 7,789.88 |
| 其他流动资产 | 137.69 | 148.63 | 104.52 |
| 流动资产合计 | 38,637.76 | 35,191.10 | 32,751.10 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 9,349.40 | 10,094.94 | 9,721.70 |
| 在建工程 | 1,963.64 | 235.20 | 1.73 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | 112.71 | 310.39 | 528.27 |
| 无形资产 | 1,257.58 | 1,512.93 | 1,819.01 |
| 长期待摊费用 | 25.03 | 10.41 | 14.44 |
| 递延所得税资产 | 310.03 | 342.27 | 714.60 |
| 其他非流动资产 | 201.58 | 292.97 | 191.25 |
| 非流动资产合计 | 13,219.95 | 12,799.10 | 12,991.01 |
| 资产总计 | 51,857.71 | 47,990.20 | 45,742.11 |
| 流动负债： |
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| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 短期借款 | 1.00 | 364.49 | 515.68 |
| 应付账款 | 6,782.30 | 6,493.65 | 6,197.08 |
| 合同负债 | 32.46 | 0.25 | 1.21 |
| 应付职工薪酬 | 1,550.80 | 1,503.44 | 941.64 |
| 应交税费 | 269.90 | 60.47 | 131.25 |
| 其他应付款 | 73.92 | 98.17 | 70.17 |
| 一年内到期的非流动负债 | 107.33 | 255.99 | 1,283.57 |
| 其他流动负债 | 3,666.48 | 2,837.22 | 3,155.67 |
| 流动负债合计 | 12,484.19 | 11,613.69 | 12,296.27 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | 90.00 | - |
| 租赁负债 | 5.32 | 73.98 | 271.35 |
| 递延收益 | 41.08 | 45.86 | 51.59 |
| 递延所得税负债 | 25.77 | 46.02 | 67.75 |
| 其他非流动负债 | 9.96 | 10.63 | 10.18 |
| 非流动负债合计 | 82.13 | 266.49 | 400.87 |
| 负债合计 | 12,566.32 | 11,880.18 | 12,697.14 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 8,659.09 | 8,659.09 | 8,659.09 |
| 资本公积 | 5,260.19 | 5,260.19 | 5,260.19 |
| 其他综合收益 | -236.06 | -36.01 | 29.79 |
| 盈余公积 | 7,186.20 | 7,186.20 | 7,186.20 |
| 未分配利润 | 18,421.99 | 15,040.56 | 11,909.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 39,291.40 | 36,110.02 | 33,044.97 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 39,291.40 | 36,110.02 | 33,044.97 |
| 负债和所有者权益总计 | 51,857.71 | 47,990.20 | 45,742.11 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 39,006.55 | 46,051.80 | 44,590.36 |
| 二、营业总成本 | 35,313.63 | 42,667.28 | 41,886.11 |
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| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 其中：营业成本 | 28,685.20 | 34,933.73 | 34,373.72 |
| 税金及附加 | 242.51 | 334.07 | 332.83 |
| 销售费用 | 1,585.51 | 1,734.67 | 1,527.29 |
| 管理费用 | 2,640.12 | 3,301.36 | 3,069.97 |
| 研发费用 | 2,385.27 | 2,605.19 | 2,803.84 |
| 财务费用 | -224.97 | -241.76 | -221.54 |
| 其中：利息费用 | 9.44 | 66.87 | 151.40 |
| 利息收入 | 171.77 | 151.07 | 23.45 |
| 加：其他收益 | 561.11 | 140.30 | 620.17 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3.80 | -11.33 | -23.31 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -402.28 | -101.04 | 31.51 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -218.49 | -57.56 | -164.39 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 25.25 | 53.71 | 28.89 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 3,662.30 | 3,408.60 | 3,197.12 |
| 加：营业外收入 | 95.63 | 132.89 | 174.20 |
| 减：营业外支出 | 72.82 | 57.53 | 46.10 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 3,685.11 | 3,483.97 | 3,325.22 |
| 减：所得税费用 | 303.68 | 353.11 | 327.33 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,381.43 | 3,130.85 | 2,997.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,381.43 | 3,130.85 | 2,997.89 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -200.05 | -65.80 | 105.47 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -200.05 | -65.80 | 105.47 |
| 七、综合收益总额（综合亏损总额以“-”号填列） | 3,181.38 | 3,065.05 | 3,103.36 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 3,181.38 | 3,065.05 | 3,103.36 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年 1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 22,075.06 | 28,278.10 | 32,438.86 |
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| 项目 | 2024年 1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 收到的税费返还 | - | 132.02 | 314.91 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,437.60 | 2,389.69 | 7,174.49 |
| 经营活动现金流入小计 | 23,512.65 | 30,799.82 | 39,928.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 12,522.31 | 18,723.35 | 20,440.96 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,850.58 | 8,713.99 | 9,274.25 |
| 支付的各项税费 | 646.57 | 802.34 | 594.53 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,196.58 | 4,236.26 | 6,215.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 24,216.04 | 32,475.94 | 36,525.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -703.39 | -1,676.12 | 3,402.85 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,110.05 | 7,308.56 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 34.55 | 60.94 | 46.43 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,000.00 | 113,933.99 | 25,665.65 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,144.60 | 121,303.49 | 25,712.09 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 304.76 | 1,717.14 | 301.78 |
| 投资支付的现金 | 1,106.00 | 5,300.10 | 2,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 3,000.00 | 109,700.72 | 22,433.91 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,410.76 | 116,717.96 | 24,735.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,266.16 | 4,585.53 | 976.40 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 11.00 | 4,100.00 | 1,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 11.00 | 4,100.00 | 1,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 210.00 | 5,400.00 | 3,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2.81 | 53.22 | 129.80 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 213.83 | 300.75 | 284.24 |
| 筹资活动现金流出小计 | 426.64 | 5,753.98 | 3,414.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -415.64 | -1,653.98 | -2,414.04 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -23.61 | 101.71 | 457.34 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,408.79 | 1,357.14 | 2,422.55 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,321.17 | 4,964.03 | 2,541.48 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,912.38 | 6,321.17 | 4,964.03 |
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二、上市公司备考财务报表
根据中汇会计师出具的《审阅报告》（中汇会阅【2025】1424号），上市公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 7,081.92 | 10,314.94 |
| 交易性金融资产 | 300.52 | 0.25 |
| 应收票据 | 10,663.84 | 9,493.48 |
| 应收账款 | 28,242.74 | 24,789.40 |
| 应收款项融资 | 2,447.29 | 2,975.92 |
| 预付款项 | 537.44 | 368.41 |
| 其他应收款 | 5,283.47 | 2,339.31 |
| 存货 | 16,381.94 | 15,623.55 |
| 其他流动资产 | 225.95 | 1,265.12 |
| 流动资产合计 | 71,165.10 | 67,170.37 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 37,889.56 | 31,239.09 |
| 在建工程 | 2,577.09 | 4,775.08 |
| 使用权资产 | 112.71 | 310.39 |
| 无形资产 | 14,688.34 | 15,892.55 |
| 商誉 | 108,106.44 | 108,106.44 |
| 长期待摊费用 | 77.23 | 96.49 |
| 递延所得税资产 | 754.91 | 730.64 |
| 其他非流动资产 | 65,864.17 | 68,915.90 |
| 非流动资产合计 | 230,070.45 | 230,066.59 |
| 资产总计 | 301,235.55 | 297,236.96 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 2,666.20 | 5,577.64 |
| 应付账款 | 12,876.00 | 13,265.25 |
| 合同负债 | 48.88 | 3.87 |
1-1-354
| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 |
| 应付职工薪酬 | 1,930.66 | 1,948.22 |
| 应交税费 | 455.50 | 500.54 |
| 其他应付款 | 48,202.11 | 48,282.65 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,670.21 | 255.99 |
| 其他流动负债 | 7,781.28 | 6,985.92 |
| 流动负债合计 | 77,630.84 | 76,820.07 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 1,440.00 | 90.00 |
| 应付债券 | 48,000.00 | 48,000.00 |
| 租赁负债 | 5.32 | 73.98 |
| 预计负债 | - | 37.43 |
| 递延收益 | 3,040.06 | 3,121.29 |
| 递延所得税负债 | 2,465.36 | 2,760.15 |
| 其他非流动负债 | 9.96 | 10.63 |
| 非流动负债合计 | 54,960.69 | 54,093.48 |
| 负债合计 | 132,591.53 | 130,913.55 |
| 所有者权益： | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 168,609.61 | 166,323.41 |
| 少数股东权益 | 34.41 | - |
| 所有者权益合计 | 168,644.02 | 166,323.41 |
| 负债和所有者权益总计 | 301,235.55 | 297,236.96 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 |
| 一、营业收入 | 65,620.15 | 74,342.02 |
| 二、营业总成本 | 61,925.22 | 73,470.80 |
| 其中：营业成本 | 48,649.56 | 57,849.93 |
| 税金及附加 | 374.42 | 454.02 |
| 销售费用 | 2,935.97 | 3,436.48 |
| 管理费用 | 5,570.16 | 6,804.98 |
| 研发费用 | 4,481.47 | 5,155.83 |
| 财务费用 | -86.36 | -230.44 |
1-1-355
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 |
| 其中：利息费用 | 167.25 | 132.44 |
| 利息收入 | 230.44 | 224.97 |
| 加：其他收益 | 1,353.15 | 446.45 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,758.61 | 1,380.05 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 0.52 | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -457.82 | -228.58 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -265.72 | -71.31 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 25.25 | 53.71 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 6,108.92 | 2,451.54 |
| 加：营业外收入 | 101.71 | 393.49 |
| 减：营业外支出 | 98.15 | 62.96 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 6,112.48 | 2,782.08 |
| 减：所得税费用 | 403.97 | -44.12 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,708.51 | 2,826.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,714.05 | 2,826.20 |
| 少数股东损益 | -5.54 | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -200.05 | -65.80 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -200.05 | -65.80 |
| 七、综合收益总额（综合亏损总额以“-”号填列） | 5,508.46 | 2,760.40 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 5,514.00 | 2,760.40 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -5.54 | - |
1-1-356
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，华海诚科实际控制人及其控制的其他企业均未从事与华海诚科相同或类似业务，与华海诚科之间不存在同业竞争情形。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有标的公司100%的股权。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售。上市公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相似业务的情形。本次交易完成后，不存在新增同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争的措施
为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：具体内容请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
二、关联交易
（一）标的公司的主要关联方及其关联关系
根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，衡所华威的主要关联方如下：
1、关联自然人
（1）直接或间接持有衡所华威5%以上股权的自然人
截至本报告书签署日，直接或间接持有衡所华威5%以上股权的自然人为夏永潮。
（2）衡所华威的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，衡所华威的董事、监事、高级管理人员如下表所示：
1-1-357
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 董事委派情况 |
| 1 | 韩江龙 | 董事长 | 华海诚科 |
| 2 | 陶军 | 董事、总经理 | 华海诚科 |
| 3 | 张佳诚 | 董事 | 炜冈科技 |
| 4 | 夏永潮 | 董事 | 柯桥汇友（且夏永潮个人持有衡所华威股份超过5%） |
| 5 | 周洋 | 董事 | 绍兴署辉 |
| 6 | 马万里 | 董事 | 金桥新兴、连云港高新 |
| 7 | 唐国平 | 董事 | 上海衡所 |
| 8 | 王志富 | 职工监事 | - |
| 9 | 薛建民 | 副总经理 | - |
| 10 | 谌涛 | 运营总监 | - |
| 11 | 姜辉 | 销售总监 | - |
| 12 | 韩羽西 | 财务总监 | - |
| 13 | 曹二平 | 研发总监 | - |
（3）上述人员的关系密切家庭成员，包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，亦为衡所华威的关联方。
2、关联法人
（1）直接或者间接控制、持有5%以上股份衡所华威的法人或者其他组织
截至本报告书签署日，衡所华威无控股股东、无实际控制人。
截至本报告书签署日，持有5%以上股份的衡所华威法人或者其他组织如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资比例（%） |
| 1 | 华海诚科 | 30.0000 |
| 2 | 绍兴署辉 | 18.0926 |
| 3 | 上海衡所 | 14.5912 |
| 4 | 炜冈科技 | 9.3287 |
| 5 | 金桥新兴 | 4.6875 |
| 连云港高新 | 3.4375 | |
| 小计 | 8.1250 | |
| 6 | 盛宇华天 | 5.5463 |
1-1-358
| 序号 | 股东名称 | 出资比例（%） |
| 丹阳盛宇 | 2.2445 | |
| 小计 | 7.7908 |
注：丹阳盛宇与盛宇华天均为上海盛宇管理的私募基金，金桥新兴与连云港高新均为江苏金桥管理的私募基金，构成关联方，持股比例予以合并计算。
（2）衡所华威的控股子公司
参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司下属公司情况”。
（3）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组织
截至本报告书签署日，关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组织如下表所示：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙） | 董事长韩江龙持有20.99%份额，董事、总经理陶军担任执行事务合伙人并持有7.56%份额 |
| 2 | 华海诚科及其控制的企业 | 董事长韩江龙担任董事长、总经理并为实际控制人之一，董事、总经理陶军担任董事并为实际控制人之一 |
| 3 | 海州区外仓社区茗品空间茶叶经营部 | 董事长韩江龙的配偶刘璇控制的企业 |
| 4 | 东海县宝鼎硅材料有限公司 | 董事长韩江龙的兄弟姐妹的配偶李宝兵持股100%并担任执行董事兼总经理 |
| 5 | 连云港华威新材料有限公司及其控制的企业 | 董事长韩江龙的兄弟姐妹的配偶李宝兵持股90% |
| 6 | 连云港市春芽教育发展咨询有限公司 | 董事长韩江龙子女的配偶持股50%并担任执行董事 |
| 7 | 江苏润美新材料有限公司 | 董事马万里担任董事 |
| 8 | 江苏金桥私募基金管理有限公司 | 董事马万里担任总经理 |
| 9 | 连云港云禾企业管理合伙企业（有限合伙） | 董事马万里持有89.2857%出资份额并担任执行事务合伙人 |
| 10 | 连云港云晖企业管理合伙企业（有限合伙） | 董事马万里持有30%出资份额并担任执行事务合伙人 |
| 11 | 浙江华睿蓝石投资有限公司 | 董事周洋担任董事 |
| 12 | 绍兴大走廊文创发展有限公司 | 董事周洋担任董事 |
| 13 | 绍兴龙山赛伯乐投资有限公司 | 董事周洋的兄弟姐妹周洁担任董事，持股5%以上股东、董事夏永潮担任副董事长 |
| 14 | 上海立古投资管理有限公司 | 董事周洋的父亲周永利及兄弟姐妹周清控制，周清担任执行董事 |
1-1-359
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 15 | 浙江华睿德银创业投资有限公司 | 董事周洋的父亲周永利担任董事 |
| 16 | 绍兴柯桥永洋贸易有限公司 | 董事周洋控制的企业 |
| 17 | 绍兴柯桥一山文化发展有限公司 | 董事周洋控制的企业 |
| 18 | 绍兴柯桥贯天贸易有限公司 | 董事周洋控制的企业 |
| 19 | 绍兴柯桥优汇贸易有限公司 | 董事周洋控制的企业 |
| 20 | 浙江永利实业集团有限公司及其下属企业 | 董事周洋的父亲周永利控制的企业，同时报告期内系衡所华威控股股东，已于2024年11月将所有股份转让给无关联第三方 |
| 21 | 绍兴柯桥永越资产管理有限公司 | 董事周洋的父亲周永利控制的企业 |
| 22 | 绍兴柯桥永洋资产管理有限公司及其下属企业 | 董事周洋及其父亲周永利控制的企业 |
| 23 | 上海茸硕半导体材料有限公司 | 董事周洋控制的企业 |
| 24 | 绍兴柯桥冠象贸易有限公司 | 董事周洋的父亲周永利控制的企业 |
| 25 | 江西永旭建设有限公司 | 董事周洋的父亲周永利控制的企业 |
| 26 | 浙江永洋建设有限公司 | 董事周洋的父亲周永利控制的企业 |
| 27 | 浙江永利活禅酒店管理有限公司 | 董事周洋的父亲周永利控制的企业 |
| 28 | 上饶市广丰区永利建材有限公司 | 董事周洋的父亲周永利控制的企业 |
| 29 | 永利地产集团有限公司及其下属企业 | 董事周洋的父亲周永利控制的企业 |
| 30 | 绍兴汽车城有限责任公司 | 董事周洋的父亲周永利控制的企业 |
| 31 | 绍兴柯桥永洋劳务分包有限公司 | 董事周洋的父亲周永利控制的企业 |
| 32 | 绍兴柯桥牛头山大酒店有限公司 | 董事周洋的父亲周永利及配偶夏碗梅控制的企业 |
| 33 | 上饶市永利建材有限公司 | 董事周洋的父亲周永利及配偶夏碗梅控制的企业 |
| 34 | 上海纳德纺织发展有限公司 | 董事周洋的兄弟姐妹周洁控制的企业 |
| 35 | 上海越源实业有限公司 | 董事周洋的兄弟姐妹周洁、周清控制的企业 |
| 36 | 上海金蘩珠宝有限公司 | 董事周洋的兄弟姐妹周洁控制的企业 |
| 37 | 上海上怡咖啡店 | 董事周洋的兄弟姐妹周洁控制的企业 |
| 38 | 上饶市永利资源综合利用热电有限公司 | 董事周洋及其兄弟姐妹周洁、周清控制的企业 |
| 39 | 上饶市广丰区永利国际大酒店有限公司 | 董事周洋及其兄弟姐妹周洁、周清控制的企业 |
| 40 | 涟源亿丰房地产发展有限公司 | 董事张佳诚的父亲张万民担任副董事长 |
| 41 | 温州乾升实业有限公司 | 董事张佳诚的母亲王碧秀担任执行董事 |
| 42 | 佛山市壹泰科技有限公司 | 董事张佳诚配偶的父亲郑耸峰、母亲胡建霞分别担任总经理、董事长，同时胡建霞控制该企业 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 43 | 贵州永利企业管理有限公司 | 持股5%以上股份、董事夏永潮担任董事 |
| 44 | 信泰人寿保险股份有限公司 | 浙江永利参与发起设立，持股5%以上股份、董事夏永潮担任副董事长 |
| 45 | 浙江永利经编股份有限公司 | 持股5%以上股东、董事夏永潮担任董事 |
| 46 | 浙江永融融资租赁有限公司 | 持股5%以上股东、董事夏永潮担任执行董事、经理 |
| 47 | 贵州永利企业管理有限公司 | 持股5%以上股东、董事夏永潮担任执行董事 |
| 48 | 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司 | 持股5%以上股东、董事夏永潮担任董事 |
| 49 | 绍兴柯桥汇友贸易有限公司 | 持股5%以上股东、董事夏永潮及其配偶周静控制的企业 |
| 50 | 绍兴柯桥南雁企业管理有限公司 | 持股5%以上股东、董事夏永潮控制并担任执行董事、经理的企业 |
| 51 | 杭州心连智本企业服务有限公司及其担任执行事务合伙人的杭州心连智本企业运营管理合伙企业（有限合伙） | 持股5%以上股东、董事夏永潮控制并担任经理的企业 |
| 52 | 绍兴霞江纺织有限公司 | 持股5%以上股东、董事夏永潮兄弟姐妹的配偶方国明控制的企业并担任执行董事、总经理 |
| 53 | 绍兴正环纺织品有限公司 | 持股5%以上股东、董事夏永潮配偶的兄弟姐妹周菊琴控制的企业并担任执行董事、总经理 |
| 54 | 绍兴柯桥全发纺织工艺品有限公 司 | 持股5%以上股东、董事夏永潮配偶的兄弟姐妹周菊琴控制的企业并担任执行董事、总经理 |
| 55 | 绍兴安明半导体材料有限公司 | 董事唐国平母亲鲍雪珍控制的企业，并担任董事、经理 |
| 56 | 连云港市乐博生物科技有限公司 | 财务总监韩羽西持股100%并担任执行董事 |
| 57 | 绍兴柯桥南马机械制造有限公司 | 周永利亲属控制的企业 |
| 58 | 绍兴虹利化纤有限公司 | 信泰人寿保险股份有限公司控制的企业 |
3、其他关联方
（1）报告期内曾经的关联自然人
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 徐志成 | 报告期内曾任董事，已于2024年12月离任 |
| 2 | 唐雅凤 | 报告期内曾任财务总监，已于2024年12月卸任 |
| 3 | 金建顺 | 报告期内曾任董事、副董事长、党委书记，已于2024年12月离任 |
| 4 | 丁学慧 | 报告期内曾任董事，已于2024年12月离任 |
| 5 | 王宗凯 | 报告期内曾任董事，已于2024年12月离任 |
| 6 | 蔡晓东 | 报告期内曾任副总经理，已于2025年1月离任 |
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上述人员的关系密切家庭成员，包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，亦为衡所华威的关联方。
（2）报告期内曾经的关联法人
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 杭州领浙资产管理有限公司 | 浙江永利控制的企业，已于2024年9月注销 |
| 2 | 太比雅机电设备（武汉）有限公司 | 浙江永利控制的企业，已于2024年8月注销 |
| 3 | 绍兴永瑞物业管理服务有限公司 | 浙江永利控制的企业，已于2024年7月注销 |
| 4 | 扬州景熙步青投资合伙企业（有限合伙） | 浙江永利控制的企业，已于2024年2月注销 |
| 5 | 绍兴永星建筑材料有限公司 | 浙江永利控制的企业，已于2023年10月注销 |
| 6 | 浙江绍兴尚誉纺织品进出口有限责任公司 | 浙江永利控制的企业，已于2023年3月注销 |
| 7 | 绍兴绍能电力投资有限公司及其控制的企业 | 持股5%以上股东、董事夏永潮曾担任董事，已于2023年8月离任 |
| 8 | 绍兴精汇投资有限公司及其控制的企业 | 曾任衡所华威董事、副董事长、党委书记的金建顺的兄弟姐妹金良顺担任董事长兼总经理 |
| 9 | 精功绍兴太阳能技术有限公司 | 曾任衡所华威董事、副董事长、党委书记的金建顺的兄弟姐妹金良顺担任董事 |
| 10 | 上海千庆投资中心（有限合伙） | 曾任衡所华威董事丁学慧控制的企业 |
| 11 | 上海茸世电子科技有限公司 | 曾任衡所华威董事丁学慧控制的企业，并担任执行董事 |
| 12 | 杭州领庆投资管理有限公司 | 曾任衡所华威董事丁学慧控制的企业，并担任董事长兼总经理 |
| 13 | 上海茸世投资管理有限公司 | 曾任衡所华威董事丁学慧控制的企业，并担任执行董事 |
| 14 | 湖州茸世创业投资合伙企业（有限合伙） | 曾任衡所华威董事丁学慧控制的企业 |
| 15 | 南京汇力企业管理合伙企业（有限合伙） | 曾任衡所华威董事丁学慧控制的企业 |
| 16 | 无锡科睿坦电子科技股份有限公司 | 曾任衡所华威董事丁学慧担任董事 |
| 17 | 成绎半导体（苏州）有限公司 | 曾任衡所华威董事丁学慧担任董事 |
| 18 | 意瑞半导体（上海）有限公司 | 曾任衡所华威董事丁学慧担任董事 |
| 19 | 上海先楫半导体科技有限公司 | 曾任衡所华威董事丁学慧担任董事 |
（二）报告期内发生的关联交易
报告期内，衡所华威发生的关联交易主要为与关联方的资金拆借。
1、关联交易
报告期内，衡所华威发生的关联交易为关联方资金拆借，拆借方均为衡所华
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威原实际控制人控制的企业，具体发生情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 2024年1-10月 | ||||
| 上海茸硕半导体材料有限公司 | 2,216.66 | - | - | 2,216.66 |
| 绍兴柯桥南马机械制造有限公司 | - | 3,000.00 | 2,000.00 | 1,000.00 |
| 绍兴虹利化纤有限公司 | - | 2,000.00 | - | 2,000.00 |
| 小计 | 2,216.66 | 5,000.00 | 2,000.00 | 5,216.66 |
| 2023年度 | ||||
| 上海茸硕半导体材料有限公司 | 188.52 | 3,055.00 | 1,026.86 | 2,216.66 |
| 绍兴署辉贸易有限公司 | - | 106,645.72 | 106,645.72 | - |
| 绍兴柯桥永洋贸易有限公司 | - | 1,684.22 | 1,684.22 | - |
| 绍兴虹利化纤有限公司 | - | 4,505.08 | 4,505.08 | - |
| 小计 | 188.52 | 115,890.02 | 113,861.88 | 2,216.66 |
| 2022年度 | ||||
| 上海茸硕半导体材料有限公司 | 188.52 | - | - | 188.52 |
| 绍兴署辉贸易有限公司 | - | 22,433.91 | 22,433.91 | - |
| 绍兴柯桥永洋贸易有限公司 | - | 396.27 | 396.27 | - |
| 绍兴虹利化纤有限公司 | - | 2,835.47 | 2,835.47 | - |
| 小计 | 188.52 | 25,665.65 | 25,665.65 | 188.52 |
注：上述变动仅为本金变动，包含了公司用银行承兑汇票拆出资金。截至报告期末，上述关联方资金拆借本金余额为5,216.66万元；2024年11月6日，柯桥南马新增一笔关联方拆借，金额为600万元。前述行为构成历史上的控股股东及其关联方对标的资产的非经营性资金占用。
绍兴署辉、柯桥南马、虹利化纤、柯桥永洋对标的公司的资金拆借，系浙江永利整体资金调拨筹划的一部分，用于补充浙江永利及其下属企业流动资金和偿还银行贷款。该类资金占用持续时间一般不超过1个月，且均在当年度偿还，偿还资金来源为浙江永利自有或自筹资金和投资收益。
上海茸硕设立于2016年，系标的公司股东上海衡所半导体材料有限公司的
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股东，拟作为上海衡所半导体材料有限公司收购标的公司后管理团队的持股平台。但收购完成后由于标的公司经营业绩一直不稳定，股东变更导致管理团队人员变动频繁，因此管理团队持股平台一直处于筹备阶段，未能有效实施，也未实缴任何出资。上海茸硕对上海衡所半导体材料有限公司出资的资金来源于绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）的借款，在筹备过程中，上海茸硕与部分拟激励的管理团队成员约定，由上海茸硕承担上述借款的本金，管理团队成员承担相应借款的利息，支付给上海茸硕。后由于管理团队持股平台最终未能有效实施，2020年底至2021年1月，上海茸硕向管理团队成员退还借款利息，还款来源为其向标的公司的资金拆借，由此形成188.52万元借款，并形成报告期初资金占用余额。
报告期内，上海茸硕对标的公司新增一笔资金拆借，金额为3,055万元。2023年12月，上海茸硕与标的公司签订《借款协议》及《补充协议》，约定标的公司向上海茸硕出借人民币3,055万元，专项用于上海衡所半导体材料有限公司的注册资本实缴出资事项；同时上海茸硕将持有的上海衡所半导体材料有限公司全部6.1100%股权（对应出资额1502.3268万元）质押至标的公司名下，作为还本付息的担保措施（该质押已于2024年11月解除）。
2024年11月18日，上海茸硕归还其对标的公司的资金占用本息合计2,317.90万元；2024年11月22日，柯桥南马归还其对标的公司的资金占用本息合计1,617.80万元；2024年11月23日，虹利化纤归还其对标的公司的资金占用本息合计2,018.36万元。标的公司非经营性资金占用全部解除。此后，标的公司未新增关联方非经营性资金占用。
2、关联方应收应付款项
（1）关联方应收情况
单位：万元
| 项 目 | 关联方 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 其他应收款 | 上海茸硕半导体材料有限公司 | 2,317.90 | 2,220.43 | 188.52 |
| 绍兴柯桥南马机械制造有限公司 | 1,015.19 | - | - | |
| 绍兴虹利化纤有限公司 | 2,014.68 | - | - |
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| 合计 | 5,347.78 | 2,220.43 | 188.52 |
报告期内，衡所华威关联方应收账款均来自于与关联方的资金拆借，截至本报告书签署日，上述其他应收款均已收回，不存在其他尚未归还衡所华威电子有限公司及其子公司的拆借、调拨资金。
（2）关联方应付情况
报告期各期末，衡所华威无向关联方的应付账款。
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 738.32 | 729.58 | 575.28 |
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，不属于上市公司的关联方。
本次交易不构成关联交易，本次交易也不会导致上市公司新增与实际控制人及其关联企业之间的关联交易。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份预计均不超过5%，根据《上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。
（四）关于规范与减少关联交易的相关措施
为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，避免损害上市公司利益，上市公司将继续通过严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司《公司章程》以及上市公司的关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。严格履行关联交易的相关决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易价格公允、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范关联交易，上市公司实际控制人及其一致行动人、本次交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》：具体内容请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
1-1-365
第十二节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
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（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，如标的公司未来经营业绩不达预期，可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（四）未设置业绩补偿机制的风险
本次重大资产购买的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于上市公司与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（五）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。如未来出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。根据上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表，上市公司以取得标的公司股权对应的合并成本减去标的公司2023年1月1日（假设合并完成日）可辨认净资产公允价值份额的差额约10.81亿元确定为商誉，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表商誉金额，由于备考合并财务报表确定商誉的基准日（2023年1月1日）和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定差异。
上述商誉金额与本次交易作价金额同方向变化，交易作价越大，对应的商誉
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金额越大。本次交易完成后，如未来每年年度末上市公司以市场法评估结果对标的公司进行减值测试，市场法对应的评估参数将对商誉减值情况产生较大影响，包括可比公司股价、可比公司未来业绩、标的公司未来业绩、未来年度非流动性折扣率、未来年度控制权溢价率等参数。
若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期或可比公司二级市场股价、未来业绩、二级市场整体股价出现大幅波动等因素导致可比公司价值比率、非流动性折扣率、未来年度控制权溢价率等大幅波动，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（八）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险
标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其下游市场需求会受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响。若全球宏观经济、下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。
（二）国际贸易摩擦的风险
近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针
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对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，其正常经营可能受到不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
标的公司主要产品环氧塑封料与外资主要厂商存在直接竞争关系，且随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的加快，市场将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将面临国际先进企业和中国新进入者的双重竞争。若标的公司不能在产品研发、技术升级、人才培养等方面持续创新或完善，不能根据客户需求及时进行产品及服务升级，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的行业地位、市场份额、核心竞争力造成不利影响。
（四）核心研发人员流失的风险
技术壁垒及研发人才等为标的公司所处行业的核心资源之一，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在所处行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。
（五）重叠客户同类产品出货量下降的风险
上市公司与标的公司均从事半导体芯片封装材料业务，在市场开发、客户等方面存在较强的协同效应；但同时由于存在部分客户重叠的情形，本次交易完成后，上市公司与标的公司对同一客户同类产品的总体出货量可能会由于客户在采购时基于分散采购、供应商管理等因素影响较交易前下降的风险。
（六）境外子公司管理和控制风险
本次交易完成后，公司将整合标的公司在韩国、马来西亚子公司的研发、客户等资源，利用境外子公司在先进封装的应用经验、客户资源及技术优势等，加速推进上市公司先进封装板块的发展。随着境外子公司生产经营规模的扩大、境
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外经营环境的变化等因素影响，使得对标的公司境外子公司在人员管理、产品质量控制、资源调配等方面都面临挑战，也对管理层的管理能力提出了更高的要求。如果未来无法根据业务发展需求持续提高管理水平与管理效率，对标的公司境外子公司的管理和控制将面临一定风险。
（七）受环保政策影响的风险
标的公司产品的主要原材料包括环氧树脂、酚醛树脂、添加剂（包括催化剂、偶联剂、脱模剂、着色剂等助剂）等化工原材料，国内环保政策变动可能对标的公司原材料供应和产品生产造成影响，如果原材料受环保政策的限制，则可能需要更改产品配方或工艺，重新通过客户验证，存在影响产品销售的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第十三节 其他重要事项
一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用报告期内，标的公司存在关联方资金拆借，各期具体情况参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”部分。截至报告期末，标的公司关联方资金拆借本金余额为5,216.66万元；2024年11月6日，柯桥南马新增一笔关联方拆借，金额为600万元。前述行为构成标的公司历史上的股东及其关联方对标的资产的非经营性资金占用。
2024年11月18日，上海茸硕归还其对标的公司的资金占用本息合计2,317.90万元；2024年11月22日，柯桥南马归还其对标的公司的资金占用本息合计1,617.80万元；2024年11月23日，虹利化纤归还其对标的公司的资金占用本息合计2,018.36万元。标的公司非经营性资金占用全部解除。此后，标的公司未新增关联方非经营性资金占用。
综上所述，标的公司报告期内及报告期后存在股东及其关联方非经营性资金占用，并已在本报告书签署日前妥善解决。
二、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司共同实际控制人韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动人连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
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三、上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：
“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。”
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
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公司在本次交易前十二个月内，存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，具体情况如下：
2024年11月13日，公司与标的公司股东浙江永利签署《股权转让协议》及《补充协议》，约定浙江永利将其持有的标的公司30%股权（对应2,597.7260万元出资额）以48,000万元的价格转让给公司，具体情况详见公司于2024年11月15日公告的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告》（公告编号2024-045）。
上述交易需纳入本次交易的累计计算范围。除此以外，公司在本次交易前十二个月内，不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，也不存在其他重大资产重组行为。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行的现金分红政策
根据公司股东大会审议通过的《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程（草案）》及《江苏华海诚科新材料股份有限上市后未来三年股东分红回报规划》，上市公司的股利分配政策如下：
“（1）利润分配原则
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公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续、长远发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
（2）利润分配的形式
公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（3）现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大资金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购
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买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的20%的，应说明下列情况：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
③独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案,并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（4）股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（5）利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。
（6）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
（7）公司利润分配的审议程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利
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润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
（8）公司利润分配的调整机制
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
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③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
④证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的其他事项。”
（二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》《江苏华海诚科新材料股份有限上市后未来三年股东分红回报规划》等相关文件的规定和要求，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定实施利润分配继续执行现行有效的现金分红相关政策。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为申请股票停牌日前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2024年5月12日至2025年3月12日（以下简称“自查期间”）。
本次核查范围包括：
1、上市公司、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、成年子女和父母。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2025年3月12日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的《关于买卖江苏华海诚科新材料股份有限公司股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”），上述自查主体在自查期间通过二级市场买卖上市公
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司股票的具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
| 名称 | 身份 | 交易期间 | 累计买入股数（股） | 累计卖出股数（股） | 截至2025年3月12日结余股数（股） |
| 谌涛 | 标的公司运营总监 | 2024.08.02-2025.01.17 | 1,600 | 1,600 | 0 |
| 周静 | 交易对方绍兴柯桥汇友贸易有限公司持股55.00%的股东和执行董事 | 2024.11.04-2024.11.11 | 84,399 | 84,399 | 0 |
| 娄连凤 | 交易对方绍兴柯桥汇友贸易有限公司持股55.00%的股东和执行董事周静之母亲 | 2024.11.04-2025.01.23 | 4,400 | 4,400 | 0 |
针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关自然人均已分别出具自查报告及《承诺函》，相关主要内容如下：
1、谌涛
谌涛为标的公司运营总监，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：
“（1）本人在上述自查期间买卖华海诚科股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形；
（2）自查期间，除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖华海诚科股票的行为；
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华海诚科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
（4）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担相应的法律后果。”
2、周静和娄连凤
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周静为交易对方绍兴柯桥汇友贸易有限公司持股55.00%的股东和执行董事，娄连凤为周静的母亲，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：
“（1）本人在上述自查期间购买华海诚科股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形；卖出华海诚科股票系知晓内幕信息后为避免对本次交易造成影响而卖出；
（2）自查期间，除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖华海诚科股票的行为；
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华海诚科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司或按有关规定承担责任；
（5）自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票，前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
（6）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担相应的法律后果。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
1、华海诚科
根据华海诚科相关公告，2024年12月27日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
| 名称 | 交易期间 | 累计买入股数（股） | 累计卖出股数（股） | 截至2025年3月12日结余股 |
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| 数（股） | ||||
| 江苏华海诚科新材料股份有限公司回购专用证券账户 | 2025.01.23-2025.03.11 | 94,656 | 0 | 94,656 |
公司上述回购行为系依据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施的股份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。
2、中信建投证券
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司根据《证券法》等相关法律法规的规定，认真核查了自查期间，中信建投证券买卖上市公司股票的情况，具体如下：
| 名称 | 交易期间 | 累计买入股数（股） | 累计卖出股数（股） | 截至2025年3月12日结余股数（股） |
| 衍生品业务性质账户 | 2024.05.12-2025.03.12 | 204,283 | 204,283 | 0 |
针对上述在自查期间买卖股票的行为，中信建投证券作出如下声明：
“自查期间内，上述买卖为本企业行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式将公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
综上所述,本企业买卖公司股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”除上述情况外,核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。
九、停牌前上市公司股票价格波动情况
经向上海证券交易所申请，公司于2024年11月12日（星期二）起停牌，上市公司股票停牌前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
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| 项目 | 本次停牌前第21个交易日 （2024年10月14日） | 本次停牌前第1个交易日 （2024年11月11日） | 涨跌幅 |
| 股票收盘价 （元/股） | 71.90 | 92.81 | 29.08% |
| 科创50指数（000688.SH） | 925.96 | 1,073.84 | 15.97% |
| 半导体材料设备（931743.CSI） | 3,250.11 | 4,230.33 | 30.16% |
| 剔除大盘因素影响的涨跌幅 | 13.11% | ||
| 剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 | -1.08% | ||
在本次重大信息公布前20个交易日期间，剔除大盘因素（科创50指数，000688.SH）和同行业板块因素（半导体材料设备，931743.CSI）后，上市公司股票涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
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第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见
一、独立董事的独立意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司的独立董事，对拟提交公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关事项召开独立董事专门会议，并发表审核意见如下：
“一、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
二、《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、公司与各相关方签署的《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易方案具备可行性和可操作性。本次交易有利于公司主营业务的发展，进一步扩大公司的业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不会影响公司的独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
四、本次交易的价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募
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集资金认购方发行新股和可转换公司债券的定价原则符合《重组管理办法》《证券发行办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情况。
六、本次交易不构成关联交易，预计构成重大资产重组但不构成重组上市，相关议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形，公司不存在《证券发行办法》第十一条和第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情形。本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
11.2条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
八、《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
九、本次交易的评估机构为天源资产评估有限公司，系符合《证券法》规定的资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，评估结果具有合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
十、本次交易事宜尚需获得公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核同意并报中国证监会注册生效。
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十一、本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的风险。上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
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6、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司利益的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，还聘请了WOON WEE YUEN& PARTNERS（马来西亚律所）、韩国时雨律师事务所（韩国律所）为本次交易提供境外法律服务，独立财务顾问、法律顾问对上述境外法律机构的工作进行了复核，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
12、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况；
13、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
14、衡所华威与上市公司属于同行业，衡所华威符合科创板定位；
15、本次交易的交易对方中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均已履行私募基金备案、登记工作；
1-1-385
16、本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”
三、法律顾问对本次交易的意见
本次交易的法律顾问发表意见如下：
本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易具备相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《定向可转债重组规则》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍及法律风险。本次交易尚需获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
1-1-386
第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信建投证券股份有限公司地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼法定代表人：刘成电话：010-56051602传真：010-65186399主要经办人员：王家海、宣言、蹇新华、袁钰菲、董书源、周建朋、代士涛、王一飞
二、法律顾问
机构名称：江苏世纪同仁律师事务所单位负责人：许成宝地址：南京市建邺区贤坤路5号江岛智立方C栋4层电话：025-86633108传真：025-83329335经办律师：徐荣荣、齐凯兵、吴亚星
三、审计机构
机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：高峰地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室电话：0571-88879999传真：0571-88879000经办会计师：周磊、费洁、李成锐、桂玉玲
1-1-387
四、评估机构
机构名称：天源资产评估有限公司法定代表人：钱幽燕住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室电话：0571-88879782传真：0571-87178856经办评估师：邓嘉明、陈健
1-1-388
第十六节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 韩江龙 | 成兴明 | 陶 军 | |||
| 贺 敏 | 陈建忠 | 赵建坤 | |||
| 周东山 | |||||
江苏华海诚科新材料股份有限公司
年 月 日
1-1-389
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
| 陈 青 | 李启明 | 钱方方 |
江苏华海诚科新材料股份有限公司
年 月 日
1-1-390
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
| 颜景义 | 董东峰 | |||
江苏华海诚科新材料股份有限公司
年 月 日
1-1-391
四、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人签名：
董书源 周建朋 代士涛
王一飞
财务顾问主办人签名：
王家海 宣 言 蹇新华
法定代表人或授权代表签名：______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-392
1-1-393
1-1-394
1-1-395
五、法律顾问声明
本所及经办律师同意xxx交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对前述所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1-1-396
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《xxxx交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
【】 【】
会计师事务所负责人：
【】
【】（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-397
七、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的专业结论，且所引用的专业结论已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因援引本公司出具资产评估报告的专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估师：
【】 【】
资产评估机构负责人：
【】
天源资产评估有限公司
年 月 日
1-1-398
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、公司关于本次交易相关的董事会决议、监事会决议；
2、公司关于本次交易相关的独立董事专门会议决议；
3、公司与交易对方签署的相关协议；
4、中信建投证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书；
6 、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告、上市公司审阅报告；
7、天源资产评估有限公司出具的资产评估报告；
8、本次交易相关的承诺函；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。
上市公司：江苏华海诚科新材料股份有限公司
联系地址：连云港市经济技术开发区东方大道66号
电话：0518-81066978
传真：0518-82366016
联系人：钱云
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（本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
江苏华海诚科新材料股份有限公司
年 月 日