三河同飞制冷股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，积极开展董事会各项工作，以切实维护公司和广大股东利益为原则，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展。现将公司董事会2024年主要工作情况报告如下：
一、报告期内主要业务及经营情况
1、公司主要经营业绩及分析
报告期内，公司实现营业收入216,007.44万元，同比增长17.07%，公司实现归属于上市公司股东的净利润15,342.77万元，同比下降15.87%，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,571.97万元，同比下降
14.07%。
公司紧密围绕既定发展战略和经营目标，始终致力于在工业温控领域为客户提供全场景系统解决方案，持续加大研发投入，深化和完善市场服务，把握市场机遇，不断提升市场份额以及品牌影响力，公司业务持续增长。
报告期内，主要受电力电子装置温控产品行业竞争加剧影响，公司综合毛利率同比下降4.27个百分点。公司销售费用、管理费用、研发费用合计同比增长3,056.09万元，主要原因为：公司继续加大新产品、新工艺开发和产品迭代，不断技术创新，研发费用同比增加；贯彻人才战略，增强员工的凝聚力和创造性，持续推进股权激励事项，三项期间费用中股份支付费用合计同比增加
997.52万元；推进产能建设，为公司业务快速发展提供保障，新购置的设施设备陆续投入使用，管理费用中折旧摊销费用同比增加。
2、子公司经营情况
2024年，子公司实现营业收入5,036.64万元，净利润-160.40万元。
二、2024年度董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开6次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2024年3月18日 | 审议《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于变更公司证券事务代表的议案》 |
| 第三届董事会第七次会议 | 2024年4月15日 | 审议《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》《关于公司组织结构调整的议案》《关于公司<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2024年8月27日 | 审议《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2024年9月27日 | 审议《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2024年10月24日 | 审议《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属 |
| 期归属条件成就的议案》 | ||
| 第三届董事会第十一次会议 | 2024年12月16日 | 审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》《关于制定<舆情管理制度>的议案》《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》 |
2、股东大会会议召开情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 2023年年度 股东大会 | 2024年5月7日 | 审议《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》《关于确认监事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》 |
3、董事会各专门委员会履职情况
董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会均履行了专门委员会的职责，发挥专门委员会的作用，促进公司的持续发展。具体情况如下：
（1）审计委员会工作情况
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第三届董事会审计委员会第三次会议 | 2024年3月18日 | 审议《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 第三届董事会审计委员会第四次会议 | 2024年4月13日 | 审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》《审计部2023年度工作报告及2024年度工作计划》《审 |
| 计部2024年第一季度工作报告及第二季度工作计划》 | ||
| 第三届董事会审计委员会第五次会议 | 2024年8月26日 | 审议《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《审计部2024年第二季度工作报告及第三季度工作计划》 |
| 第三届董事会审计委员会第六次会议 | 2024年10月23日 | 审议《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》《审计部2024年第三季度工作报告及第四季度工作计划》 |
（2）薪酬与考核委员会工作情况
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2024年4月15日 | 审议《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》《关于确认监事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》 |
| 第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 2024年9月27日 | 审议《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 |
| 第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 | 2024年10月24日 | 审议《关于作废第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》 |
（3）战略委员会工作情况
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第三届董事会战略委员会第一次会议 | 2024年4月15日 | 审议《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》 |
（4）提名委员会工作情况
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第三届董事会提名委员会第一次会议 | 2024年3月18日 | 审议《关于变更公司证券事务代表的议案》 |
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工
作细则》等相关要求履行义务，在2024年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席及列席董事会及股东大会，认真审议董事会的各项议案，运用其自身的经验及知识对公司重大事项充分表达意见，积极深入公司现场调研，了解公司运营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，为董事会的科学决策提供了有效的支持及保障。
2024年度，独立董事专门会议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议 | 2024年4月15日 | 审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议 | 2024年9月27日 | 审议《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 |
5、投资者关系管理
2024年度，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等多种渠道加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通，为投资者营造了多渠道的良好沟通环境，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更丰富的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，持续提升公司的经营管理水平。
6、信息披露和内幕信息管理
2024年度，公司高度重视信息披露工作，公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规章制度及相关法律法规的规定，及时披露了各类定期报告和临时公告，依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务。公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者权益。
三、2025年度董事会工作计划
2025年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。重点做好以下工作：
董事会将根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每项股东大会决议。扎实做好董事会日常工作，不断提升公司规范运作和治理水平，持续优化公司治理结构。建立完善的内部控制体系、强化风险管理，提高决策的科学性、高效性，实现公司发展的良性循环，为公司股东合法权益提供有力保障。
切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
积极开展投资者关系管理工作，切实维护投资者合法权益，进一步完善与投资者的沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司价值，增进投资者对公司的了解和认同，建立与投资者之间长期、稳定的良好关系，坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
董事会将根据公司实际情况，充分利用自身优势和资本市场平台，落实公司发展战略，牢牢把握中国制造业高端化、智能化、绿色化的时代发展机遇，大幅提升公司综合竞争力，力争成为国内中高端工业温控整体解决方案标杆企业，打造高端工业温控产品，创造工业温控领域旗舰品牌。
三河同飞制冷股份有限公司董事会
2025年4月17日