中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对同飞股份2024年度首次公开发行募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》【证监许可〔2021〕1151号】同意注册，并经深圳证券交易所《关于三河同飞制冷股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》【深证上[2021]478号】同意，同飞股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,300.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为85.50元/股，募集资金总额为111,150.00万元，坐扣承销和保荐费用8,294.34万元后的募集资金为102,855.66万元，已由主承销商中天国富证券于2021年4月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除预付承销和保荐费用94.34万元及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,320.45万元(不含增值税)后，公司本次募集资金净额为100,440.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》【天健验〔2021〕192号】。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 100,440.87 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 90,813.25 |
| 利息收入及理财收益净额 | B2 | 2,752.44 | |
| 项目结项永久补充流动资金 | B3 | 5,974.50 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 6,575.70 |
| 利息收入及理财收益净额 | C2 | 181.04 | |
| 项目结项永久补充流动资金 | C3 | 10.90 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 97,388.95 |
| 利息收入及理财收益净额 | D2=B2+C2 | 2,933.48 | |
| 项目结项永久补充流动资金 | D3=B3+C3 | 5,985.40 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
截至2024年12月31日，公司已完成募集资金专户的注销手续。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中天国富证券有限公司于2021年5月分别与中国工商银行股份有限公司三河支行、中国银行股份有限公司三河支行、廊坊银行股份有限公司三河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2022年6月15日，公司在中国银行股份有限公司三河支行开立了募集资金专项账户，专项
存储本次公司用于投入储能热管理系统项目的超募资金，并与保荐机构中天国富证券有限公司和中国银行股份有限公司三河支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司4个募集资金专户均已注销，具体如下所示：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户状态 |
| 中国工商银行股份有限公司三河支行 | 0410000629300176482 | 已注销 |
| 中国银行股份有限公司三河支行 | 100660935885 | 已注销 |
| 中国银行股份有限公司三河支行 | 101388081812 | 已注销 |
| 廊坊银行股份有限公司三河支行 | 601142020000000970 | 已注销 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金项目系通过优化公司财务结构，满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算其直接经济效益。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：同飞股份严格执行募集资金专户存储制度，有效履行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。2024年度公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对同飞股份2024年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
陈 刚 康剑雄
中天国富证券有限公司
2025年4月 日
附件
募集资金使用情况对照表
2024年度单位：万元
| 募集资金总额 | 100,440.87 | 本年度投入募集资金总额 | 6,575.70 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 97,388.95 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | — | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本报告期 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 精密智能温度控制设备项目 | 否 | 46,600.00 | 46,600.00 | 573.68 | 41,423.72 | 88.89 | 2022年12月 | 3,703.27 | 否 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 0.00 | 8,020.84 [注1] | 100.26 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 54,600.00 | 54,600.00 | 573.68 | 49,444.56 | － | － | 3,703.27 | － | － | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 储能热管理系统项目 | 否 | 32,300.00 | 32,300.00 | 6,002.02 | 33,068.33 [注2] | 102.38 | 2024年10月 | 1,715.17 | [注3] | 否 |
| 永久补充流动资金 | 否 | 13,540.87 | 13,540.87 | 0.00 | 14,876.06 [注4] | 109.86 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | 45,840.87 | 45,840.87 | 6,002.02 | 47,944.39 | － | － | 1,715.17 | － | － | |
| 合 计 | － | 100,440.87 | 100,440.87 | 6,575.70 | 97,388.95 | － | － | 5,418.44 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 精密智能温度控制设备项目效益未达预期，主要原因为市场竞争激烈，部分产品毛利率下滑及期间费用同比上涨导致。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 根据公司2022年4月22日第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议以及2022年5月17日2021年年度股东大会决议通过的《关于使用部分超募资金投资建设三河同飞制冷股份有限公司储能热管理系统项目的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金32,300.00万元投入储能热管理系统项目，13,540.87万元永久补充流动资金。 根据公司2023年4月25日第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议以及2023年5月18日2022年年度股东大会决议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金1,335.19万元永久补充流动资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议决议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司利用募集资金置换预先投入募投项目“精密智能温度控制设备项目”的自筹资金16,318.88万元。公司已于2021年6月将上述款项自募集资金专户划出至一般账户。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 根据公司2023年4月25日第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议以及2023年5月18日2022年年度股东大会决议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币20,000万元进行现金管理，使用 | |||||||||
| 期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 根据公司2024年4月15日第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议以及2024年5月7日2023年年度股东大会决议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币4,000万元及自有资金不超过人民币50,000万元进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 截至2024年12月31日，公司无使用闲置募集资金购买的尚未赎回的理财产品。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 根据公司2023年2月27日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议及2023年3月15日2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用精密智能温度控制设备项目节余募集资金5,974.50万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。 上述募集资金节余原因主要系：公司加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金；公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 截至2024年12月5日，公司已完成精密智能温度控制设备项目和储能热管理系统项目募集资金专户的注销手续，同时将节余募集资金10.90万元永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司募集资金已使用完毕。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。 |
[注1]累计投入金额大于承诺投资总额20.84万元，系将募集资金专户产生的利息收入及理财收益扣除手续费等的净额一并补充流动资金所致。[注2]累计投入金额大于承诺投资总额768.33万元，系将超募资金专户产生的利息收入及理财收益扣除手续费等的净额一并投入至储能热管理系统项目所致。[注3]储能热管理系统项目于2024年10月达到预定可使用状态，产能利用率和生产效率处于逐步上升阶段，销售实现的净利润较以全面达产后产量为基础预计的年净利润有一定差距。[注4]累计投入金额大于承诺投资总额1,335.19万元，系超募资金专户产生的利息收入及理财收益扣除手续费等的净额根据2022年年度股东大会决议永久补充流动资金所致。