目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—8页
第
页共8页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2025〕4229号
三河同飞制冷股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的三河同飞制冷股份有限公司（以下简称同飞股份公司）管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供同飞股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为同飞股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
同飞股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对同飞股份公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
第
页共8页
四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，同飞股份公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了同飞股份公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二五年四月十七日
第
页共8页
三河同飞制冷股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，将本公司募集资金2024年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1151号），本公司由主承销商中天国富证券有限公司采用直接定价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1300万股，发行价为每股人民币85.50元，共计募集资金111,150.00万元，坐扣承销和保荐费用8,294.34万元后的募集资金为102,855.66万元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2021年4月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付承销和保荐费用94.34万元及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,320.45万元(不含增值税)后，公司本次募集资金净额为100,440.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕192号）。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 100,440.87 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 90,813.25 |
| 利息收入及理财收益净额 | B2 | 2,752.44 | |
| 项目结项永久补充流动资金 | B3 | 5,974.50 | |
第
页共8页
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 6,575.70 |
| 利息收入及理财收益净额 | C2 | 181.04 | |
| 项目结项永久补充流动资金 | C3 | 10.90 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 97,388.95 |
| 利息收入及理财收益净额 | D2=B2+C2 | 2,933.48 | |
| 项目结项永久补充流动资金 | D3=B3+C3 | 5,985.40 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | － | |
| 实际结余募集资金 | F | － | |
| 差异 | G=E-F | － | |
截至2024年12月31日，公司已完成募集资金专户的注销手续。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三河同飞制冷股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中天国富证券有限公司于2021年5月分别与中国工商银行股份有限公司三河支行、中国银行股份有限公司三河支行、廊坊银行股份有限公司三河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2022年6月15日，公司在中国银行股份有限公司三河支行开立了募集资金专项账户，专项存储用于投入储能热管理系统项目的超募资金，并与保荐机构中天国富证券有限公司和中国银行股份有限公司三河支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，本公司4个募集资金专户均已注销，具体如下所示：
第
页共8页
| 储能热管理系统项目 | 否 | 32,300.00 | 32,300.00 | 6,002.02 | 33,068.33[注2] | 102.38 | 2024年10月 | 1,715.17 | [注3] | 否 |
| 永久补充流动资金项目 | 否 | 13,540.87 | 13,540.87 | － | 14,876.06[注4] | 109.86 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | 45,840.87 | 45,840.87 | 6,002.02 | 47,944.39 | － | － | 1,715.17 | － | － | |
| 合计 | － | 100,440.87 | 100,440.87 | 6,575.70 | 97,388.95 | － | － | 5,418.44 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 精密智能温度控制设备项目效益未达预期，主要原因为市场竞争激烈，部分产品毛利率下滑及期间费用同比上涨导致。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 根据公司2022年4月22日第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议以及2022年5月17日2021年年度股东大会决议通过的《关于使用部分超募资金投资建设三河同飞制冷股份有限公司储能热管理系统项目的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金32,300.00万元投入储能热管理系统项目，13,540.87万元永久补充流动资金。根据公司2023年4月25日第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议以及2023年5月18日2022年年度股东大会决议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金1,335.19万元永久补充流动资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议决议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司利用募集资金置换预先投入募投项目“精密智能温度控制设备项目”的自筹资金16,318.88万元。公司已于2021年6月将上述款项自募集资金专户划出至一般账户。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
第
页共8页
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 根据公司2023年4月25日第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议以及2023年5月18日2022年年度股东大会决议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币20,000万元进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。根据公司2024年4月15日第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议以及2024年5月7日2023年年度股东大会决议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币4,000万元及自有资金不超过人民币50,000万元进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至2024年12月31日，本公司无使用闲置募集资金购买的尚未赎回的理财产品。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 根据公司2023年2月27日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议及2023年3月15日2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用精密智能温度控制设备项目节余募集资金5,974.50万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。上述募集资金节余原因主要系：公司加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金；公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。截至2024年12月5日，公司已完成精密智能温度控制设备项目和储能热管理系统项目募集资金专户的注销手续，同时将节余募集资金10.90万元永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司募集资金已使用完毕。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注1]累计投入金额大于承诺投资总额20.84万元，系将募集资金专户产生的利息收入及理财收益扣除手续费等的净额一并补充流动资金所致[注2]累计投入金额大于承诺投资总额768.33万元，系将超募资金专户产生的利息收入及理财收益扣除手续费等的净额一并投入至储能热管理系统项目所致[注3]储能热管理系统项目于2024年10月达到预定可使用状态，产能利用率和生产效率处于逐步上升阶段，销售实现的净利润较以全面达产后产量为基础预计的年净利润有一定差距[注4]累计投入金额大于承诺投资总额1,335.19万元，系超募资金专户产生的利息收入及理财收益扣除手续费等的净额根据2022年年度股东大会决议永久补充流动资金所致