国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的核查意见国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）作为银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”或 “公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、银行申请综合授信额度情况
（一）由于公司拟进一步扩充产能、公司全资子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公司（以下简称“安徽银邦新能源”）逐步投产等因素影响，预计公司资金需求量将持续增加，为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金使用效率，公司及子公司2025年度拟向银行、保理公司、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过人民币38亿元综合授信额度（最终以各机构实际审批的授信额度为准）其中：公司不超过20亿元综合授信额度，安徽银邦新能源不超过17亿元综合授信额度，其他子公司不超过1亿元综合授信额度。该综合授信额度用于办理包括但不限于贸易融资（信用证）授信、短期（中长期）流动资金、银承授信额度、非融资性保函、项目固贷、保理、信保项下出口融资、设备固贷、融资租赁等中长期贷款和综合授信业务。
授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，公司或子公司实际授信额度以银行等金融机构最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司或子公司运营资金的实际需求来定。在授信实施有效期内，授信（用信）额度可循环滚动使用。
（二）董事会提请股东大会授权公司董事长、子公司法定代表人或其授权代表人具体组织实施并签署相关合同及文件，并授权公司董事长根据实际经营
需要在综合授信总额度内适度调整或调剂公司、子公司的授信金额与互相担保的金额，确定实际的授信机构、融资品种以及担保方式。并授权董事长或其授权代表全权代表公司签署上述额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、贷款、票据、抵押、融资、保函、开户、销户、其他等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担，无需另行召开董事会或股东大会审议。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，上述议案需提交公司股东大会审议，上述综合授信额度实施的有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月内。正在实施的贷款合同期限按原有合同履约，额度包含在总额度内。
二、担保情况概述
银邦金属复合材料股份有限公司于2025年4月16日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》，同意公司为合并报表范围内的全资子公司、控股子公司提供不超过人民币20亿元的担保。
（一）担保对象：公司合并报表范围内的全资子公司银邦（安徽）新能源科技有限公司（以下简称“银邦安徽新能源”）和控股子公司贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称“黎阳天翔”）。
（二）担保额度：不超过人民币20亿元。
（三）担保范围：向银行、金融机构等申请融资（包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、备用信用证、贸易融资、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务及日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保）。
（四）担保方式：一般保证、连带责任保证等、抵押、质押或多种担保方式相结合。
（五）担保授权期限：自股东大会审议通过之日起12个月有效。
（六）在担保额度内，公司董事会提请股东大会授权董事长签署与上述担保相关的合同及法律文件。
在担保额度内，公司可根据实际经营情况调整各担保对象的担保额度，担保额度在有效期内可循环使用。在担保额度内，实际发生的担保事项以最终签订的担保合同为准，不再需要另行提交董事会、股东大会审议。对超出上述担保对象、担保额度的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
（七）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、担保额度预计情况
本次担保额度预计情况如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至本公告日实际担保余额（万元） | 预计2025年度担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 1 | 银邦股份 | 银邦安徽新能源 | 100% | 83.72% | 149,000 | 195,000 | 116.64% | 否 |
| 2 | 黎阳天翔 | 70% | 98.95% | 0 | 5,000 | 2.99% | 否 | |
| 合计 | - | - | - | 149,000 | 200,000 | 119.63% | - | |
四、被担保人的基本情况
（一）银邦（安徽）新能源材料科技有限公司
1、成立时间：2022年9月29日
2、注册资本：30,000万元
3、公司住所：安徽省淮北市高新区朱庄路以南、唐山路以东
4、法定代表人：沈健生
5、经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；金属制品研发；储能技术服务；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生
利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源循环利用服务技术咨询；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2024年度 |
| 资产总额 | 75,372.95 | 190,818.53 |
| 负债总额 | 59,886.29 | 159,755.57 |
| 净资产 | 15,486.66 | 31,062.95 |
| 营业收入 | 0.35 | 152,448.05 |
| 净利润 | -513.35 | 1,576.30 |
经查询，银邦(安徽)新能源材料科技有限公司不是失信被执行人。
（二）贵州黎阳天翔科技有限公司
1、成立时间：2011年2月17日
2、注册资本：26,800万元
3、公司住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文生态科技产业园科创南路357号
4、法定代表人：郑登强
5、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（发烟、洗消装备的研发、生产及维修;发烟剂、洗消剂的研制、生产及销售;航空发动机零部件制造;航空发动机保障设备、小型航空发动机、燃气轮机及电源、航空发动机起动机研制、应用及销售;核生化环境构设系统设备、核生化侦检设备、核生化防护设备、智能型飞机滑油加注装置的研发、生产及销售;航空工装、模具设计及制造;烟雾消毒、杀虫、农药农肥喷洒设备研发、生产及销售;固体垃圾、污水处理设备、余热利用设备、DCS、PLC、测控系统集成设备及相关工程的研发、生产、销售;机电设备安装;仪器仪表、电力电气工程设计施工、建安
工程、技术咨询服务;计算机软件开发和信息系统集成;船舶制造、销售及维修;水路运输;船舶设备生产及销售;铝锭加工及销售。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营。）
6、主要财务状况：
| 单位：万元 | ||
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2024年度 |
| 资产总额 | 28,580.50 | 26,713.57 |
| 负债总额 | 23,838.34 | 26,431.75 |
| 净资产 | 4,742.16 | 281.82 |
| 营业收入 | 6,501.96 | 3,795.46 |
| 净利润 | -5,470.81 | -4,460.34 |
经查询，贵州黎阳天翔科技有限公司不是失信被执行人。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2025年4月16日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于2025年担保额度预计的议案》。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司向银行申请不超过人民币38亿元综合授信额度，是为了保证公司进一步发展所需的正常运作，有利于促进公司业务的拓展及企业发展，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
经审核，独立董事认为：本次为子公司提供担保，是为了满足子公司资金和生产经营发展需要，有利于保障子公司顺利发展并获得更好的经济收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次担保对象为合并报表范围内的全资
和控股子公司，风险可控，本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《创业板股票上市规则》及相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于2025年担保额度预计的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次申请授信及担保事项符合公司业务开展的实际需求，有利于公司及子公司的资金筹措和业务发展，符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次申请授信及担保事项符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定要求和《公司章程》的规定，本事项已经第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过，且已经独立董事专门会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。综上，保荐人对银邦股份向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保事项无异议。
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 韩逸驰 | 杨涛 |
国盛证券有限责任公司
年 月 日