证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2025-016债券代码：123252 债券简称：银邦转债
银邦金属复合材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2025年4月16日上午9点30分在公司办公大楼二楼会议中心一号会议室以现场方式召开。会议通知于2025年4月6日以电子邮件方式发出。会议由董事长沈健生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
1、《关于2024年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2024年年度报告摘要》、《2024年年度报告全文》。年度报告摘要公告同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见《2024年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。公司独立董事张陆洋先生、王晓勇先生、许春亮先生向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份独立董事2024年度述职报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、《关于2024年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，公司整体经营情况正常。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、《关于2024年年度审计报告的议案》
审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度公司的财务状况进行了审计并出具标准无保留意见。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2024年年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于2024年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2024年度财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、《关于2025年度财务预算报告的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2025年度财务预算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司董事会拟定2024年度利润分配方案为：经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,769万元，以2024年12月31日公司总股本82,192万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币0.10元（含税），合计现金分配红利人民币821.92万元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。其余未分配利润结转以后年度。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
公司第五届监事会第十五次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已建立了一套较为健全的内部控制体系，内部控制制度也不断完善并在日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行，具备合理性、完整性及有效性，符合相关法律、法规及监管部门的要求，符合公司自身发展的需要，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2024年度内部控制自我评价报告》。
审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2024年度内部控制自我评价报告》涉及的2024年12月31日财务报告内部控制有效性的认定进行了鉴证。具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2024年度内部控制鉴证报告》。
公司第五届监事会第十五次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的审计机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项专业报告。
根据公司章程及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，经董事会审计委员会审核，独立董事发表独立意见，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，期限一年，关于2025年度审计费用，公司根据审计范围及市场收费情况预计为97.5万元。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于续聘审计机构的公告》。
公司第五届监事会第十五次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。10、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
公司在2025年度拟与相关关联人发生不超过人民币140,700万元的日常关联交易。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
公司第五届监事会第十五次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了该议案。
关联董事沈健生先生、李如亮先生、张莉女士回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。关联股东沈健生先生、沈于蓝先生、无锡新邦科技有限公司将回避表决。
11、《关于开展资产池业务的议案》
为盘活企业存量金融资产，提高资产效率、降低资金使用成本，公司及控股子公司拟与国内商业银行开展总计不超过人民币10亿元的资产池业务，上述额度在业务期限内可循环滚动使用，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于开展资产池业务的公告》。
公司第五届监事会第十五次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及控股子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币10亿元购买理财产品，在额度内资金可以循环滚动使用，单个投资产品的投资期限不超过12个月。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
公司第五届监事会第十五次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、《关于开展期货套期保值业务的议案》
公司产品的主要原材料是铝锭，铝锭价格波动对公司生产经营有较大影响，为了尽可能规避和管理市场风险，减少和降低铝商品价格波动对公司生产经营的不利影响，公司决定开展套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制，维护公司生产经营的稳定。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于开展期货套期保值业务的公告》。公司第五届监事会第十五次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了该议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、《关于2025年度担保额度预计的议案》
为满足公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司日常经营和业务发展需要，确保资金流畅通，预计公司2025年度在保证规范运营和风险可控的前提下为公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供不超过人民币20亿元的担保。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于2025年度担保额度预计的公告》。
公司第五届监事会第十五次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司由董事会作为召集人，召开2024年年度股东大会，时间定于2025年5月15日14:30，
会议采用现场投票与网络投票相结合方式召开，审议本次董事会、监事会会议中需提交股东大会审议的相关议案。会议地点为公司多功能厅。股权登记日为2025年5月12日。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、《关于召开2024年度业绩说明会的议案》
为了让广大投资者进一步了解公司2024年年度报告和经营情况：公司定于2025年5月9日（星期五）下午15:00-17:00举办2024年度业绩网上说明会（以下简称“本次说明会”），本次说明会将采用网络远程方式召开。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于召开2024年度业绩网上说明会的通知》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控范围之内，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》之规定。本次申请授信额度，有助于解决公司发展所需资金，为公司业务的拓展提供了资金保障。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-022）。
公司第五届监事会第十五次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
18、《关于2025年第一季度报告的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2025年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、逐项审议《关于修订部分公司治理制度的议案》
19.1、审议通过《关于修订<董事、监事津贴制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.2、审议通过《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.3、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.4、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.5、审议通过《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.6、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.7、审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.8、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.9、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.10、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.11、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.12、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.13、审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.14、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.15、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.16、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.17、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.18、审议通过《关于修订<高级管理人员薪酬及考核制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.19、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.20、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案的子议案19.1-19.5项尚需提交股东会审议。其余制度经董事会审议通过之日起生效，原制度相应废止。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关制度全文。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
3.银邦股份第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
2025年4月18日