东兴证券股份有限公司关于江西阳光乳业股份有限公司变更部分募集资金用途及募集资金项目延期的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“阳光乳业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对阳光乳业关于变更部分募集资金用途及募集资金项目延期事项进行了审慎的核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2022）649号）核准，江西阳光乳业股份有限公司（以下简称：公司）于2022年5月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)7,070万股，发行价为9.46元/股，募集资金总额为人民币668,822,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币46,497,249.05元，余额为人民币622,324,750.95元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币21,525,150.95元，实际募集资金净额为人民币600,799,600.00元。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。截至本公告披露日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
公司募集资金投资项目为“江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目”、“安徽基地乳制品二期建设项目”及“营销渠道建设和品牌推广项目”，其中“安徽基地乳制品二期建设项目”实施主体为子公司安徽华好阳光乳业有限公司（以下简称：
安徽公司），募集资金规划如下：
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目 | 28,290.51 |
| 2 | 安徽基地乳制品二期建设项目 | 14,260.53 |
| 3 | 营销渠道建设和品牌推广项目 | 17,528.92 |
| 合计 | 60,079.96 | |
（二）募集资金使用情况
截至2025年2月28日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金9,810.64万元，尚未使用资金余额（含收益等）52,210.86万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金额 | 截至2025年2月底已投入金额 | 尚未使用资金余额（含收益等） |
| 1 | 江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目 | 28,290.51 | 5,333.17 | 24,021.82 |
| 2 | 安徽基地乳制品二期建设项目 | 14,260.53 | 250.11 | 14,390.78 |
| 3 | 营销渠道建设和品牌推广项目 | 17,528.92 | 4,227.35 | 13,798.26 |
| 合计 | 60,079.96 | 9,810.63 | 52,210.86 | |
（三）本次变更部分募集资金投资项目的情况
为保护投资者利益，提升公司募集资金使用效率，优化资金和资源配置，保障募集资金合理安全有效使用，持续提升公司价值，促进公司可持续发展，结合乳制品行业市场变化和公司战略规划及募集资金实际使用情况，经审慎研究论证，拟将募投项目“安徽基地乳制品二期建设项目”变更为增加“营销渠道建设和品牌推广项目”投资，投资主体由子公司安徽公司变更为公司，建设地点由安徽省六安市裕安区变更为江西省南昌市青云谱区。截至2025年2月28日，“安徽基地乳制品二期建设项目”尚有剩余募集资金143,907,769.56元(含利息收益等)，占公司总募集资金净额的比例为23.95%，拟全部投入到“营销渠道建设和品牌推广项目”中，增加投资后“营销渠道建设和品牌推广项目”总投资为31,919.70万元。
上述变更事项经公司董事会独立董事专门会议审议通过，并经董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层重新签署募集资金账户监管协议，并办理变更后募投项目投资的相关后续事项，包括但不限于办理相关审批手续、项目建设运营等各项具体工作。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，“营销渠道
建设和品牌推广项目”固定资产投资备案程序已完成。变更前后公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 变更前 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 承诺投资金额 | 已使用募集资金金额 | 未使用剩余募集资金额（含收益等） |
| 1 | 江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目 | 28,290.51 | 28,290.51 | 5,333.17 | 24,021.82 |
| 2 | 安徽基地乳制品二期建设项目 | 14,260.53 | 14,260.53 | 250.11 | 14,390.78 |
| 3 | 营销渠道建设和品牌推广项目 | 17,528.92 | 17,528.92 | 4,227.35 | 13,798.26 |
| 合计 | 60,079.96 | 60,079.96 | 9,810.63 | 52,210.86 | |
| 变更后 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | ||
| 1 | 江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目 | 28,290.51 | 28,290.51 | ||
| 2 | 营销渠道建设和品牌推广项目 | 31,919.70 | 31,919.70 | ||
| 合计 | 60,210.21 | 60,210.21 | |||
考虑到利息收入等影响因素，具体以实施变更时的募集资金金额为准，公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分将以自筹资金、闲置募集资金的收益和利息收入投入。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
公司原募投项目“安徽基地乳制品二期建设项目”实施主体为安徽公司，由六安市裕安区发改委于2020年7月办理固定资产投资备案，项目总投资14,260.53万元，建设地址为安徽省六安市裕安区，项目主要建设内容包括新建厂房、新增生产设备和配套设施及铺底流动资金等。项目建设后，年生产奶制品4万吨，年均实现营业收入36,100万元，税后财务内部收益率为24.86%，项目税后投资回收期为6.04年，项目建设期拟定为36个月，项目计划投资明细为：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占投资总额比例 |
| 1 | 工程建设费 | 13,391.96 | 93.91% |
| 1.1 | 建安工程 | 2,654.00 | 18.61% |
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占投资总额比例 |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 10,530.00 | 73.84% |
| 1.3 | 其他费用 | 207.96 | 1.46% |
| 2 | 基本预备费 | 669.60 | 4.70% |
| 3 | 铺底流动资金 | 198.97 | 1.40% |
| 项目总投资 | 14,260.53 | 100% | |
2、原募投项目实际投资情况
截至2025年2月28日，“安徽基地乳制品二期建设项目”累计使用募集资金
250.11万元，募集资金余额为14,390.78万元（含收益等），资金全部存放于募集资金专户中。项目实际投资明细为：
| 序号 | 项目 | 实际完成投资金额（万元） | 占投资总额比例 |
| 1 | 工程建设费 | ||
| 1.1 | 建安工程 | ||
| 1.2 | 设备购置及安装 | 250.11 | 1.75% |
| 1.3 | 其他费用 | ||
| 2 | 基本预备费 | ||
| 3 | 铺底流动资金 | ||
| 项目实际总投资 | 250.11 | 1.75% | |
（二）终止原募投项目的原因
公司于2022年4月取得中国证券监督管理委员会《关于核准江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2022）649号）核准，于2022年5月20日在深圳证券交易所主板挂牌上市，原募投项目是公司于2020年7月根据当时的市场环境、乳制品行业发展状况及公司实际情况等因素规划编制的。
近几年以来，受国际国内经济形势变化等因素影响，国内乳制品消费需求增长减缓，2024年前三季度，国内主要乳业头部企业伊利、蒙牛等相继出现产品销量和营业收入同比双下滑的情况，全国乳制品市场出现一定的波动和滞涨压力。近几年安徽公司保持稳中有升的平衡发展态势，2022年、2023年、2024年分别实现营业收入1,938.51万元、1,958.10万元、2,135.03万元，但其实际发展状况未完全达到募集资金投资项目规划设计时的预期。安徽公司前期新建的生产基地一期项目产能为3万吨，能够满足公司目前市场需求和未来增长需求，目前“安徽基地乳制品二期建设项目”建设必要性并不充分也不迫切，如安徽公司募投项目按原计划进度实
施，将大幅增加安徽公司固定资产投入并大幅增加产能，在目前经济形势下若无法在短期内完全消化产能，公司将会在短期内新增大额固定资产折旧和摊销费用，严重影响公司当期经营利润。根据外部市场环境变化和公司战略目标，为保持公司业绩的稳定性和连续性，本着维护公司及股东特别是中小股东的利益原则，结合现有业务发展情况及未来发展方向，公司对原募投项目“安徽基地乳制品二期建设项目”的投资内容及投资方向进行调整，将原募投项目尚未使用的募集资金及累计收益变更用于增加“营销渠道建设和品牌推广项目”的投资与建设。
三、变更后募投项目情况说明
（一）项目基本情况与投资计划
项目名称：营销渠道建设和品牌推广项目项目实施主体：江西阳光乳业股份有限公司项目建设地点：江西省南昌市青云谱区项目建设内容：本项目营销渠道建设主要包含销售冷链系统建设和销售渠道建设，品牌推广包含市场的社区广告、社区活动和公共媒体广告。具体内容包括：拟购置冷链运输车辆、配送车辆、保温奶箱、移动冷柜等，建设保鲜冷库，对奶站、形象店等实施进一步标准化改造，实施社区广告、社区推广、媒体广告等品牌推广活动。本项目建设不涉及购置土地使用权及新建房屋建筑等。投资估算：本项目原总投资17,528.92万元，其中营销渠道建设费用13,994.60万元，品牌推广费用3,000.00万元，其他费用为190.62万元，预备费用343.70万元。本次增加投资14,390.78万元，其中营销渠道建设费用9,155.40万元，品牌推广费用4,950.00万元，其他费用为3.20万元，预备费用282.18万元，增加投资部分资金建设内容涵盖上述项目总建设内容。本次增加投资后项目总投资31,919.70万元，投资估算情况为：
| 序号 | 投资内容 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 工程建设费用 | ||
| 1.1 | 营销渠道建设 | 23150.00 | 72.52% |
| 1.2 | 品牌堆广 | 7950.00 | 24.91% |
| 2 | 其他费用 | 193.82 | 0.61% |
| 3 | 预备费用 | 625.88 | 1.96% |
| 项目总投资 | 31,919.70 | 100.00% | |
项目资金及来源：本项目总投资估算为31,919.70万元，项目的资金来源为原募集资金及本次变更的募集资金投入和企业自筹资金。
项目建设周期及进度：预计可使用状态为2026年12月31日。
（二）项目可行性分析
1、我国乳制品市场未来发展空间仍然巨大
牛奶被誉为白色血液，富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。
大力发展乳制品行业，努力提高我国居民的乳制品消费水平，是改善我国人民膳食营养状况，提高国民素质的有效措施。我国目前人均奶类消费量约为世界平均水平的1/3、发展中国家的1/2，随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和三孩政策的实施，奶类消费有较大增长潜力。从人均液态乳消费量来看，我国与世界平均水平仍然存在较大差距，随着我国经济的发展、人民生活水平的进一步提高，我国乳制品市场仍存在巨大的发展空间和增长潜力。
2、国家政策大力支持乳制品行业发展
乳制品行业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。为促进乳制品行业持续健康发展，保障乳品质量安全，中央部委多次在相关文件中提出振兴奶业计划与相关政策，提出乳制品加工业要继续优化乳制品产品结构，因地制宜发展常温奶、巴氏杀菌奶、酸奶等液态乳产品，并推出了优化区域布局，强化奶源基地建设，发展标准化规模养殖，建立健全标准化生产体系，提高奶业生产效率等推动乳品行业持续、健康发展的多项政策规划；力争奶业实现全面振兴，基本实现现代化，产品加工、乳品质量和产业竞争力整体水平进入世界先进行列。
3、乳制品消费更趋理性，保鲜奶市场方兴未艾
根据发达国家市场经验，美国乳制品市场中，巴氏奶消费占比超80%，占绝对的主导地位，近15年，日本乳制品中低温产品占总体量比重一直超95%。由于巴氏奶“保鲜”的特性，其对于冷链运输供应链要求极高，使得在巴氏奶消费量占比较高的美国和日本，品牌的市场占有率依然分散。
随着我国居民消费水平和健康意识的提升，其对乳制品品质和种类的要求不断提高，从原来单一的常温纯牛奶逐步发展为常温纯牛奶、常温酸奶、低温鲜牛奶、低温酸奶、含乳饮料等，市场呈现多个品类齐头并进的发展态势。从营养价值上来看，由于灭菌工艺的不同，保鲜奶中氨基酸、维生素等营养成分保全率比常温灭菌奶高约2~4倍，是活性营养成分保全率最高的饮用牛奶。从长期发展趋势来看，随着冷链配送系统的完善，极速新鲜、营养的保鲜奶奶等高品质鲜奶在我国未来发展空间巨大，将成为驱动行业内企业增长的新动力。
4、公司具有成熟的乳品运营经验和良好的市场形象
经过多年深耕积累，公司已成为区域市场龙头企业，公司良好的品牌形象已被消费者广泛认可，并且公司已经培育了一批具有较高品牌忠诚度的消费群体，区域市场优势地位突出。公司长期专注于保鲜奶领域，在乳品加工等方面积累了丰富的经验。公司拥有成熟的生产经验，掌握了丰富的产品配方技术、领先的生产工艺技术和创新改良技术，建立了严格的质量管理体系，可保障产品品质的稳定性和一致性。公司还拥有一批经验丰富的管理、生产及技术人员，在生产工艺改进、设备改良等方面发挥了重要作用，为本次募集资金投资项目提供生产工艺和技术方面的良好支撑。
5、公司建立了较为完善的营销渠道
经过多年的积累，随着业务规模的不断发展壮大，公司在营销网络建设方面取得了较大的进展，建立了完善的营销网络。公司在江西省及周边地区发展经销商，不断培育和壮大经销商队伍以拓展市场。公司已初步建立了以江西省为中心，辐射周边省市的营销网络，公司销售网络已实现了江西省全部城区的覆盖，部分地区已实现产品“当天生产、当天送上户”。完善的营销网络，有效地保障了公司物流、资金流、信息流的有序运转，为产能提升后的产品营销奠定了良好的基础。
6、面临的主要风险及应对措施
（1）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
（2）公司本次项目的变更是基于当前经济形势、乳制品行业前景的判断等综合因素做出的。项目实施过程中面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目建设进度未达到预期的风险。
（3）本次拟变更募集资金投资项目，在后续实施过程中，可能存在新增大额渠道建设、品牌推广费用以及新增折旧摊销等费用导致公司短期内净利润出现较大幅度下降的情况，对公司经营业绩可能产生一定影响。
（4）公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，认真组织实施募投项目，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
（三）项目经济效益分析
本项目主要为公司市场销售提供渠道建设和品牌推广方面的配套支持，不直接产生经济效益。本项目实施后，将进一步扩大公司销售渠道，提高渠道渗透率，提升企业品牌形象和影响力，进一步提升公司市场规模。
四、募集资金项目延期情况
（一）募集资金项目前次延期情况
公司募集资金投资项目前期无延期的情况。
（二）本次募集资金项目延期情况
公司结合募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目投资内容、实施主体不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间做延期调整，具体情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 项目达到预定可使用状态日期（调整前） | 项目达到预定可使用状态日期（调整后） |
| 1 | 江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目 | 2025年5月20日 | 2026年12月31日 |
| 2 | 营销渠道建设和品牌推广项目 | 2025年5月20日 | 2026年12月31日 |
（三）本次募集资金项目延期的原因
江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目延期的主要原因：江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目主要建设内容为购置各类乳制品加工设备及产品质量检测设备，用于扩大乳制品生产和产业化应用。近几年以来，受国际国内经济形势变化等因素影响，国内乳制品消费需求增长减缓，市场出现一定的波动和滞涨压力。近几年公司保持平衡发展态势，公司江西基地现有产能能够满足市场需求，本项目如按原计划进度实施，将大幅增加公司基础设施固定资产投入，并大幅增加江西基地
的产能，在目前形势下如公司产能利用率不能有效消化，将会新增大额固定资产折旧摊销费用影响公司当期经营利润。为保证公司业绩稳定性，本着维护股东特别是中小股东合法权益的原则，结合内外部环境和实际经营情况，公司减缓了江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目的实施进度。
营销渠道建设和品牌推广项目延期的主要原因：营销渠道建设和品牌推广项目主要建设内容为公司营销渠道的完善和建设以及品牌推广方面的投入，是公司消化产能和市场增长的配套支持募投项目，其投资进度与公司经营战略和实际经营状况紧密相关。近几年以来，受国际国内经济形势变化等因素影响，国内乳制品消费需求增长减缓，市场出现一定的波动和滞涨压力。近几年公司保持平衡发展态势，如按原计划大幅度的营销渠道建设和品牌推广投入将导致公司当期营销费用增加和经营利润降低。为保证公司经营业绩稳定性，本着维护股东特别是中小股东合法权益的原则，结合内外部环境和实际经营情况，公司减缓了在营销渠道建设和品牌推广项目方面的募集资金投资进度。综上，公司根据外部市场环境和实际经营情况，本着维护全体股东利益以及谨慎投资的原则，为降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效用，保障募集资金的安全合理使用，保持公司长期可持续发展，使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，拟将上述募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年12月31日。
五、本次变更部分募集资金用途及募集资金项目延期对公司的影响
本次变更部分募集资金用途及募集资金项目延期是公司根据市场环境、乳品行业发展趋势、项目实施需求及项目建设进展，结合公司发展战略目标和实际经营情况以及业务发展需求等情况做出的审慎决策，有利于进一步提高募集资金的使用效用，优化公司整体资源配置，符合公司主营业务范围和未来发展规划，不存在损害股东利益尤其是损害中小股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内外部监督，确保募集资金使用合法有效。
六、本次变更部分募集资金用途及募集资金项目延期议案审议情况
公司于2025年4月12日召开第六届董事会独立董事第四次专门会议、2025年4月16日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募集资金项目延期的议案》，同意公司变更部分募集资金用途及募集资金项目延期，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事专门会议审议情况
经独立董事专门会议审议认为：公司本次募投项目变更部分募集资金用途和项目延期符合业务发展的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，一致同意本次变更部分募集资金用途及募集资金项目延期事项，并同意提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
董事会认为：公司本次募投项目延期符合业务发展的实际需要，变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，一致同意本次变更部分募集资金用途及募集资金项目延期事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
监事会认为：公司本次募投项目延期符合业务发展的实际情况，变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定要求，一致同意本次变更部分募集资金用途及募集资金项目延期事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：江西阳光乳业股份有限公司本次变更部分募集资金用途及募集资金项目延期事项已经独立董事专门会议、公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程
序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定要求。公司本次变更部分募集资金用途及募集资金项目延期事项是根据公司的实际情况作出，符合公司的整体发展战略。
综上，保荐机构对阳光乳业本次变更部分募集资金用途及募集资金项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西阳光乳业股份有限公司变更部分募集资金用途及募集资金项目延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张树敏 周 滨
东兴证券股份有限公司
年 月 日