东兴证券股份有限公司关于江西阳光乳业股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“阳光乳业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对阳光乳业2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2022）649号）核准，公司2022年5月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,070万股，发行价为9.46元/股，募集资金总额为人民币668,822,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币46,497,249.05元，余额为人民币622,324,750.95元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币21,525,150.95元，实际募集资金净额为人民币600,799,600.00元。
该次募集资金到账时间为2022年5月13日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年5月16日出具报告编号：
天职业字[2022]7663-9号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币97,349,546.60元，其中：以前年度使用72,513,138.65元，本年度使用24,836,407.95元，均投入募集
资金项目。截至2024年12月31日，本公司累计使用金额人民币97,349,546.60元，募集资金专户余额为人民币522,865,536.99元，与实际募集资金净额人民币600,799,600.00元的差异金额为人民币19,415,483.59元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 600,799,600.00 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 72,513,138.65 |
| 利息收入净额 | B2 | 11,327,824.61 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 24,836,407.95 |
| 利息收入净额 | C2 | 8,087,658.98 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 97,349,546.60 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 19,415,483.59 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 522,865,536.99 | |
| 实际结余募集资金 | F | 522,865,536.99 | |
| 差异 | G=E-F | 0 | |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《江西阳光乳业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更
及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2019年度股东大会审议通过，本公司2021年度股东大会第一次修订。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国银行股份有限公司南昌市红谷滩支行200753526415账户、中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行1502208229300092653账户及中国建设银行股份有限公司南昌市青云谱支行36050154015809688888账户三个专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由财务部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构东兴证券股份有限公司已于2022年5月10日与中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行、中国建设银行股份有限公司南昌青云谱支行、中国银行股份有限公司南昌市红谷滩支行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》（以下简称“募集资金监管协议”）。募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国银行股份有限公司南昌市红谷滩支行 | 200753526415 | 活期、定期 | 240,343,022.73 |
| 中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行 | 1502208229300092653 | 活期、定期 | 143,907,829.56 |
| 中国建设银行股份有限公司南昌市青云谱支行 | 36050154015809688888 | 活期、定期 | 138,614,684.70 |
| 合计 | - | - | 522,865,536.99 |
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金存入定期存款账户：
中国银行股份有限公司南昌市红谷滩支行，账号200753526415，截至2024年12月
31日止，一年期定期存款余额为200,000,000.00元，存款到期日2025年7月4日，利率1.80%，七天通知存款余额为35,000,000.00元，在审批期限内滚动使用，利率
1.25%；中国建设银行股份有限公司南昌青云谱支行,账号36050154015809688888，截至2024年12月31日止，一年定期存款余额为80,000,000.00元，存款到期日分别为2025年7月2日、2025年7月3日，利率1.70%，七天通知存款余额为35,289,175.00元，在审批期限内滚动使用，利率1.85%；中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行，账号1502208229300092653，截至2024年12月31日止，一年期定期余额为50,000,000.00元，存款到期日2025年7月11日，利率1.80%，七天通知存款余额为50,000,000.00元，在审批期限内滚动使用，利率1.85%。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表。
四、变更、延期募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
(二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2024年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
六、会计师对募集资金存放与使用情况报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了审核，出具了《江西阳光乳业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00006号），认为：阳光乳业编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2024年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金的管理和使用符合中国证监会和交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。（以下无正文）
附件：1、募集资金使用情况对照表
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 600,799,600.00 | 本年度投入募集资金总额 | 24,836,407.95 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 97,349,546.60 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目 | 否 | 282,905,100.00 | 282,905,100.00 | 12,253,293.36 | 53,206,859.53 | 18.81 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.安徽基地乳制品二期建设项目 | 否 | 142,605,300.00 | 142,605,300.00 | 2,501,144.71 | 1.75 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3. 营销渠道建设和品牌推广项目 | 否 | 175,289,200.00 | 175,289,200.00 | 12,583,114.59 | 41,641,542.36 | 23.76 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 600,799,600.00 | 600,799,600.00 | 24,836,407.95 | 97,349,546.60 | 16.20 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.补充流动资金 | 否 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 600,799,600.00 | 600,799,600.00 | 24,836,407.95 | 97,349,546.60 | 16.20 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1.江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目未达到计划进度的原因：公司2022年5月上市，近年来，受国际国内经济形势变化等因素影响，国内乳制品市场出现一定的波动和滞涨压力，公司江西基地现有产能能够满足现有市场需求，本项目如按原计划进度实施，将大幅增加公司基础设施固定资产投入，并大幅增加江西基地的产能，在目前形势下如公司产能利用率不足，将会新增大额固定资产折旧摊销影响 | |||||||||
| 公司当期经营利润。为保证公司业绩稳定性，结合内外部环境和实际经营情况，公司减缓了江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目的实施进度，使得项目实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。 2.安徽基地乳制品二期建设项目未达到计划进度的原因：近年来，受国际国内经济形势变化等因素影响，国内乳制品市场出现一定的波动和滞涨压力，公司安徽基地现有产能能够满足市场需求，本项目如按原计划进度实施，将大幅增加公司基础设施固定资产投入并大幅增加产能，在目前形势下如安徽公司产能利用率不足，将会新增大额固定资产折旧摊销影响当期经营利润。为保证公司业绩稳定性，结合内外部环境和实际经营情况，公司减缓了安徽基地乳制品二期建设项目的实施进度，使得项目实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。 3.营销渠道建设和品牌推广项目未达到计划进度的原因：本项目作为公司消化产能和市场稳增长的配套募投项目，主要是投入营销渠道建设和品牌推广方面资金支持公司经营规模的进一步提升，与公司实际经营状况紧密相关。近年来，受国际国内经济形势变化等因素影响，国内乳制品市场出现一定的波动和滞涨压力，公司为保证经营业绩稳定性，结合内外部环境和实际经营情况，公司减缓了在营销渠道建设和品牌推广项目方面的募集资金投入，使得项目实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年7月18日召开公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,108.63万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为人民币4,108.63万元2022年已置换完成。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2024年4月18日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用的情况下，授权公司在股东大会批准通过之日起12个月内，使用不超过人民币4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。上述事项已经公司2023年度股东大会审议通过。公司为提高募集资金使用效益，2022年7月26日，公司购买中信证券股份有限公司收益凭证，收益凭证认购时面值3,000.00万元，到期日为2023年7月26日，利率1.5%- 4.7%，前述收益凭证到期赎回,收回本金3,000.00万元, 取得收益44.75万元, 本金及收益资金已全部划回募集资专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 公司于2024年4月18日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对尚未使用募集资金进行现金管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西阳光乳业股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张树敏 周 滨
东兴证券股份有限公司
年 月 日