证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临2025－012号
国家电投集团远达环保股份有限公司第十届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国家电投集团远达环保股份有限公司第十届董事会第二十五次（临时）会议通知于2025年4月10日以电子邮件方式发出，会议于2025年4月16日上午9:30在公司12楼会议室以现场+视频方式召开，应到董事10人，实到董事10人；监事会成员3人、高管人员3人列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈斌先生主持，经董事认真审议及表决，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，需对照上述相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真自查，经分析论证后，董事会认为公司本次交易暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.本次交易方案概述
为贯彻落实国务院关于推动资本市场高质量发展和提高上市公司质量的有关精神，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”，与五凌电力合称“标的公司”）64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）标的资产
本次交易的标的资产为中国电力持有的五凌电力63%股权、湘投国际持有的五凌电力37%股权，广西公司持有的长洲水电
64.93%股权。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电力、湘投国际、广西公司。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天
峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）作价依据、交易对价及支付方式
本次购买资产交易的评估基准日为2024年10月31日（以下简称“评估基准日”）。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的五凌电力有限公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕2474号）及《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕2401号），其中五凌电力100%股权截至评估基准日的股东全部权益评估价值为人民币2,466,734.20万元，长洲水电64.93%股权评估值为306,818.98万元，上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。根据上述有权机构备案的评估结果并经交易各方友好协商，五凌电力100%股权交易对价为2,466,734.20万元，其中以发行股份的方式支付对价2,096,800.00万元，以支付
现金的方式支付对价369,934.20万元；长洲水电64.93%股权交易对价为306,818.98万元，其中以发行股份的方式支付对价260,80
0.00万元，以支付现金的方式支付对价46,018.98万元。标的资产
的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 中国电力 | 五凌电力63%股权 | 233,042.55 | 1,321,000.00 | - | - | 1,554,042.55 |
| 2 | 湘投国际 | 五凌电力37%股权 | 136,891.65 | 775,800.00 | - | - | 912,691.65 |
| 3 | 广西公司 | 长洲水电64.93%股权 | 46,018.98 | 260,800.00 | - | - | 306,818.98 |
| 合计 | 415,953.18 | 2,357,600.00 | - | - | 2,773,553.18 | ||
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股）。
每股面值为人民币1.00元。
上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 1 | 前20个交易日 | 4.93 | 3.95 |
| 2 | 前60个交易日 | 4.85 | 3.89 |
| 3 | 前120个交易日 | 5.11 | 4.09 |
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天
峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）发行价格调整机制
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天
峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）发行对象和发行数量
①发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司。
①发行数量
上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为
82.17%，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 （万元） | ||
| 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量（万股） | ||||
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 （万元） | ||
| 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量（万股） | ||||
| 1 | 中国电力 | 五凌电力63%的股权 | 233,042.55 | 1,321,000.00 | 201,679.39 | 1,554,042.55 |
| 2 | 湘投国际 | 五凌电力37%的股权 | 136,891.65 | 775,800.00 | 118,442.75 | 912,691.65 |
| 3 | 广西公司 | 长洲水电64.93%的股权 | 46,018.98 | 260,800.00 | 39,816.79 | 306,818.98 |
| 合计 | 415,953.18 | 2,357,600.00 | 359,938.93 | 2,773,553.18 | ||
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9）锁定期安排
交易对方中国电力已出具承诺：
①本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。
①如前述股份发行不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
①如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
①在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
①若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方广西公司已出具承诺：
①本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。
①如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
①在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
①若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方湘投国际已出具承诺：
①自股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
①如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
①在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
①若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（10）过渡期损益归属
标的公司五凌电力的过渡期损益归属：
①过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的五凌
电力控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有（因此上市公司无须就过渡期产生的收益向中国电力或湘投国际支付任何金额）。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的中国电力或湘投国际按《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力100%股权）》生效时各自直接或间接所持五凌电力的股权比例承担补足义务。为免疑义，在计算五凌电力所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以五凌电力所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。
②除收益法评估资产外，对于五凌电力的其他资产，在过渡期
产生的损益由上市公司享有或承担。
标的公司长洲水电的过渡期损益归属：
过渡期期间，长洲水电64.93%股权产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由广西公司承担，并由广西公司以现金方式按持股比例向上市公司补足。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（11）滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与
投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（12）业绩承诺与补偿安排
本次交易中，五凌电力下属部分控股和参股子公司、长洲水电采用收益法评估结果作为评估结论。上市公司拟与中国电力、湘投国际签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力100%股权）》，拟与广西公司签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》（以下合称“《业绩承诺补偿协议》”），就本次交易的业绩承诺资产、补偿期间、盈利预测数额、补偿金额与方式、减值测试补偿及补偿方式、相关承诺等事项作出明确约定。同时，中国电力、湘投国际和广西公司作为业绩承诺方确认因不可抗力的影响需对业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准。除《业绩承诺补偿协议》约定之外，业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）第八条本次交易的实施，协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，应尽快将上市公司记载于标的公司股东名册、公司章程及办理完成本次交易的工商变更登记；交易对方应配合办理上市公司股权变动相关手续，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。除协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。
根据协议第十一条违约责任，各方一致同意，协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取一种或多种救济措施。
协议项下的一方违反其在协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义务，将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且守约方有
权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
各方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因任何一方股东（大）会未能审议通过，或因政府有权部门、证券交易监管机构未能批准、核准或同意等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按协议的约定转让或过户的，最终导致协议无法履行的，不视为任何一方违约。
该条约定的守约方的权利和救济在协议或协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；协议任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3．本次募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天
峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过500,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与
投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等用途。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
| 1 | 湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站 | 250,000.00 | 50.00% |
| 2 | 支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 | 250,000.00 | 50.00% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% | |
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行
相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次交易事宜，编制了《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方中国电力、湘投国际签署附生效条件的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力100%股权）》，与广西公司签署附生效条件的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电
64.93%股权）》。上述协议就本次交易方案、过渡期安排、标的资产交割、与标的资产有关的债权债务及人员安排、声明、承诺与保证、本次交易的实施、税项和费用、不可抗力、违约责任、协议的生效、变更和解除等事项作出明确约定。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议的业绩承诺补偿协议〉的议案》
同意公司与中国电力、湘投国际签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力100%股权）》，与广西公司签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》。上述协议就本次交易的业绩承诺资产、补偿期间、盈利预测数额、补偿金额与方式、减值测试补偿及补偿方式、相关承诺等事项作出明确约定。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市公司控股股东、实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，预计湘投国际持有上市公司股份比例将超过5%，将构成上市公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事、关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃
权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》
就本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国家电投集团远达环保股份有限公司2023年度、2024年1-10月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2025）第110A009152号），安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为五凌电力有限公司出具了安永华明（2025）专字第70032508_A01号《审计报告》、为国家电投集团广西长洲水电开发有限公司出具了安永华明（2025）专字第80018993_A01号《审计报告》，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的五凌电力有限公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕2474号）及《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕2401号），前述审阅报告、审计报告、评估报告已于2025年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会在详细核查了本次交易有关评估事项后，对本次交易评估机构北京天健兴业资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎分析，认为：
1.评估机构具有独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构符合《证券法》规定条件，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和
限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4.评估定价具有公允性
本次交易评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允，未损害中小投资者利益。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司
现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
董事会对本次交易是否构成重大资产重组与重组上市进行了审慎分析，认为：
1.本次交易构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司2023年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额 孰高 | 资产净额及交易金额 孰高 | 营业收入 |
| 五凌电力 | 5,332,390.27 | 2,466,734.20 | 436,491.11 |
| 长洲水电 | 390,009.43 | 306,818.98 | 87,690.29 |
| 标的公司合计 | 5,722,399.69 | 2,773,553.18 | 524,181.39 |
| 上市公司 | 977,376.75 | 512,936.99 | 425,161.35 |
| 指标占比 | 585.49% | 540.72% | 123.29% |
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2023年12月末的资产总额、资产净额及2023年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
此外，截至本次董事会召开之日，上市公司在审议本次交易方案的董事会召开前十二个月内发生《重组管理办法》规定的与
本次交易相关的资产购买、出售的交易情况为上市公司剥离其控股的新能源资产，由于相关新能源资产所从事的业务与本次交易的标的资产属于相同或相近业务范围，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定，需要纳入本次交易累计计算的范围。基于本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均已达到上市公司相应指标的50%以上，在考虑对上述上市公司剥离其控股的新能源资产进行累计计算后，仍可达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
2.本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价方式是公允的，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易，避免重大不利影响的同业竞争，增强独立性。
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
综上所述，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条有关规定，经审慎研判，董事会认为：
1.本次交易中拟购买的标的资产为中国电力及湘投国际合计持有的五凌电力100%股权、广西公司持有的长洲水电64.93%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作了特别提示。
2.本次交易所购买的标的资产为股权资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会自查后认为：本次交易停牌前20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨15.07%，剔除同期上证综合指数（000001.SH）因素影响后上涨6.26%，剔除万得环境与设施服务指数（882432.WI）因素影响后上涨2.60%。在剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议
通过。
十三、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称《上市公司监管指引第7号》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号》第六条规定的相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，董事会认为：
截至《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃
权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为：
截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十四条第四款规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况为上市公司剥离其控股的新能源资产，共涉及13个项目。剥离上述新能源资产的交易对方、交易金额等如下表所示：
| 序号 | 剥离资产名称 | 交易对方 | 交易金额 （万元，含税） |
| 1 | 金星玻璃制品有限公司综合智慧零碳电厂项目 | 重庆汇智能源有限公司 | 1,120.91 |
| 2 | 安徽远达催化剂公司分布式屋顶光伏发电项目 | 北京能投融慧智慧能源发展有限公司 | 458.55 |
| 3 | 云南省昭通市永善县风电项目 | 122.36 |
| 4 | 远能达智慧能源（龙门）有限公司100%股权 | 国家电投集团海南电力有限公司 | 0 |
| 5 | 黑龙江久略新能源有限公司100%股权 | 北京能投融慧智慧能源发展有限公司 | 1,034.51 |
| 6 | 河北远达新能源有限公司100%股权 | 0 | |
| 7 | 廉江远慧新能源有限公司99%股权 | 1,088.38 | |
| 广东远慧新能源有限公司100%股权 | 1,063.57 | ||
| 8 | 福建达优新能源科技有限公司100%股权 | 1,317.60 | |
| 9 | 阜阳远瞩新能源科技有限公司100%股权 | 2.72 |
| 10 | 江苏远智达新动力有限公司51%股权 | 北京能投融慧智慧能源发展有限公司 | 641.13 |
| 11 | 国家电投集团远达环保工程有限公司海南分公司海南琼山40MW综合智慧能源项目 | 国家电投集团海南电力有限公司 | 已签订预转让协议，届时评估值作为定价依据 |
| 12 | 海南远达水务有限公司海南省28MWp户用侧综合智慧零碳电厂项目 |
| 13 | 云南远达综合智慧能源有限公司100%股权 | - | 已注销 |
上述资产所从事的业务与本次交易的标的资产属于相同或相近业务范围，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定，需要纳入本次交易累计计算的范围。除上述事项外，公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的、需披露的重大购买、出售资产交易行为。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
十六、审议通过《关于本次交易符合<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>规定的议案》
根据商务部、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等六部委发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）的相关规定，董事会认为本次交易向中国电力发行股份符合《战投管理办法》的相关规定，具体如下：
1.本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形
本次交易包括上市公司通过发行股份及支付现金的方式直接取得中国电力持有的五凌电力63%的股权。五凌电力主营业务
为以自有合法资金从事电力（不涉及核电站建设）、热力、节能环保工程和能源、制氢加氢项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）等，长洲水电的主营业务为水力发电。上市公司在本次交易前的主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。
中国电力作为本次交易的中国境外交易对方，适用《战投管理办法》相关规定。中国电力通过本次交易投资的业务主要为电力（不涉及核电站建设）、热力、能源生态融合业务等，不涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域或关系国家安全的重要领域。
因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。
2.本次交易不涉及外商投资准入负面清单，符合《战投管理办法》第五条规定
如前文所述，本次交易完成后，上市公司及标的公司主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域。
因此，本次交易符合《战投管理办法》第五条规定。
3.本次交易符合《战投管理办法》第八条规定
根据中国电力聘请的北京市君合律师事务所出具的《关于中国电力国际发展有限公司战略投资核查之专项法律意见书》，本次交易符合《战投管理办法》第六条、第七条、第十条第二款规定。
因此，本次交易符合《战投管理办法》第八条规定。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经战略投资委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，公司在本次交易中拟聘请的中介机构情况如下：
1.公司聘请中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2.公司聘请北京市中咨律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3.公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和审阅机构；
4.公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除
前述证券服务机构外，公司还直接聘请深圳市九富投资顾问有限公司为本次交易提供财经公关服务，聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供材料制作等服务。
董事会认为，上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法律法规要求对本次交易有关事项出具了专业意见或报告，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，本次交易中公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司董事会对本次交易摊薄即期回报情况进行分析，就本次交易对公司即期回报摊薄的影响、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施作出说明，同意公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，同意控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于提请股东大会批准中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前，公司的控股股东为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”），交易对方中国电力、广西公司未直接持有公司股份，中国电力和广西公司同为国家电投集团控制
的企业，中国电力和国家电投集团、广西公司构成一致行动关系；本次交易完成后，中国电力将成为公司控股股东，中国电力及其一致行动人所持公司的股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定将触发要约收购义务。
董事会认为，鉴于中国电力及其一致行动人广西公司已承诺在本次交易中认购的公司股份在发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让，且国家电投集团不涉及认购本次交易公司发行的股份，待公司股东大会非关联股东审议通过后，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。故董事会提请公司股东大会审议批准中国电力及其一致行动人免于发出要约。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
董事会认为，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格
遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息买卖公司股票之行为，也不存在利用该等信息进行内幕交易的情形。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1.本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明
（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）2024年9月30日，公司收到控股股东、实际控制人国家电力投资集团有限公司的《关于筹划重大资产重组事项的通知》。为贯彻落实国务院关于推动资本市场高质量发展和提高上市公司质量的有关精神，拟由公司以发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
（3）2024年10月1日，公司发布《关于筹划重大资产重
组停牌的公告》（公告编号：2024－28号）。
（4）2024年10月12日，公司发布《国家电投集团远达环保股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024－29号），公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作。为维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。
（5）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
（6）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作了本次重大资产重组的交易进程备忘录，对内幕知情人买卖公司股票的情况进行了自查，并将相关材料向上海证券交易所进行了报备。
（7）在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事召开专门会议审核了本次交易涉及的相关文件并出具独立董事专门委员会意见，同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
（8）2024年10月18日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届监事会第十次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事就相关议案回避表决。同日，公司与中国电力、湘投国际、广西公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（9）公司股票于2024年10月21日开市起复牌，公司发布
《国家电投集团远达环保股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2024－33号）。
（10）公司分别于2024年11月16日、2024年12月16日、2025年1月16日、2025年2月15日、2025年3月15日、2025年4月15日发布《国家电投集团远达环保股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2024－47号、临2024－59号、临2025－002号、临2025－007号、临2025－009号、临2025-011号）。
（11）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的草案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
（12）2025年4月16日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事就相关议案回避表决。同日，公司与中国电力、湘投国际、广西公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的业绩承诺补偿协议》。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
2.关于提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事拟作出如下声明和保证：
公司提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
二十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
依照公司本次交易的安排，为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办
理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定、监管部门的要求及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜。
2.根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。
4.应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改。
5.如法律、法规或有关监管部门政策要求发生变化，根据新的规定及要求，对本次交易方案进行相应调整。
6.在本次交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7.本次交易完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。
8.在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于召开2025年第三次（临时）股东大会的通知》
鉴于本次交易相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会批准，董事会决定在通过《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案后，提请股东大会对董事会通过的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案进行审议。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，回避0票。
备查文件：
第十届董事会第二十五次（临时）会议决议
特此公告。
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
2025年4月17日