云南交投生态科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告本人作为云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年内按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》《独立董事制度》的有关要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，谨慎、认真地行使所赋予的权利，维护公司整体的利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的履职情况汇报如下：
一、本人的基本情况
本人马子红，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权。云南大学政治经济
学专业，博士研究生学历。2006年至今在云南大学工作，现任云南大学经济学院
教授、副院长。2022年至今任公司独立董事。
二、独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，2024年本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
三、年度履职情况
（一）出席董事会会议的情况
2024年度公司共召开董事会7次，各次会议本人均亲自出席参加。年度内本人出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 马子红 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 |
2024年度公司董事会共审议议题32项，各项议案本人均认真进行了审阅并提出了合理建议。本着勤勉务实的原则，本人独立、客观、审慎地行使表决权，对年度内董事会审议的各项议案投了赞成票，未投出反对票和弃权票。
（二）出席股东大会会议的情况
2024年公司董事会共召集召开股东大会2次，包括1次年度股东大会和1次临时股东大会。本人列席了1次会议，认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。
（三）参加专门委员会会议情况
1.提名委员会。本人作为公司第八届董事会提名委员会主任委员，2024年内共召集并主持提名委员会会议1次，对公司聘任副总经理事项进行了研究，并出具意见。
2.其他专门委员会。作为第八届董事会审计委员会委员，本人在2024年内参加审计委员会会议会议7次，对公司2023年年度财务报表、2024年第一季度、2024年半年度、2024年三季度财务报表发表了审核意见，对公司聘任2024年度审计机构提出了建议，对公司拟定的2023年度内部审计工作报告、2023年度内部控制评价工作方案、2024年度内部审计计划和各季度内部审计工作情况进行了讨论。作为薪酬与考核委员会委员，本人在2024年内参加薪酬与考核委员会会议会议4次，对公司2023年年度董事及高级管理人员薪酬发放情况及2024年年度薪酬分配方案、2023年度最终考核结果和薪酬清算情况、2024年度综合目标预考核工作方案、2024年度预考核情况和2024年工资总额预清算方案进行了研究，并向董事会提出了建议。同时，还对公司修订薪酬、考核管理制度和薪酬、考核体系建设及执行情况进行了讨论。作为公司第八届董事会战略与风险控制委员会委员，本人在2024年内参加战略与风险控制委员会会议1次，对公司开展投资事项提出了建议。
（四）参加独立董事专门会议情况
2024年内本人参加公司董事会独立董事会专门会议5次，对公司年度关联交易预计事项和与关联方签订相关合同、协议等事项进行了审议并发表意见。
四、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.2024年1月10日公司召开第八届董事会第二次会议，对于会议审议的《关于与关联方签订合同暨关联交易的议案》，公司独立董事召开了专门会议进行了研究，并发表独立意见为：公司作为联合体牵头人，参与“省道S11师宗至丘北（文山段）高速公路景观绿化项目设计、施工一体化招标”项目的公开招标并顺利中标，有助于公司增加业务订单储备数量，增加公司业务收入，对公司改善持续经营能力具有积极影响。本次因参与公开招投标程序而形成的关联交易，是基于公司实际情况而产生的，关联交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，同意本次因公开招标形成的关联交易事项。
2.2024年2月28日公司召开第八届董事会第三次会议，对于会议审议的《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事召开了专门会议进行了研究，并发表独立意见为：公司作为联合体成员之一，参与“国高网G7611都匀至香格里拉高速公路宁蒗至香格里拉段及红宁支线项目合作投资人招标”项目的公开招标并顺利中标，有助于公司增加业务订单储备数量，对公司改善持续经营能力产生积极影响。根据项目招标要求及《联合体协议书》中有关权利义务的约定，公司参与的联合体与交发展公司共同投资成立项目公司，通过投资有助于公司更好的获取该项目涉及的绿化及环境保护工程施工业务份额，巩固和提升公司持续经营和盈利能力。本次因与关联方共同投资而形成的关联交易，是基于公司实际情况
而产生的，关联交易定价方式公平、公正，交易价格公允、合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，该关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，同意本次关联交易事项。
3.2024年4月24日公司召开第八届董事会第四次会议，对于会议审议的关联交易议案，公司独立董事召开了专门会议进行了研究，并发表独立意见为：（1）关于2024年度日常关联交易预计事项。公司本次预计的2024年年度日常关联交易额度，是基于公司实际情况而产生的，符合公司2024年日常生产经营的需要，关联交易定价合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会在审议本议案时，关联董事均已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。公司2023年度的日常关联交易实际发生额与预计存在较大差异的情况符合市场行情和公司的实际情况，公司董事会对存在差异的说明符合实际，已发生的关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。同意公司关于2024年度日常关联交易预计事项，并同意将此议案提交2023年年度股东大会审议。（2）关于公司向控股股东、关联方申请降低借款和反向保理融资业务利率暨关联交易事项。公司本次向控股股东、关联方申请降低借款和反向保理融资业务利率，将一定程度上减轻公司偿债压力，缓解公司资金压力。有利于改善公司目前的资产负债结构，优化公司财务管理，提升公司持续经营能力，促进公司持续健康发展。本次关联交易不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会在审议本议案时，关联董事均已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有
效。同意公司向控股股东、关联方申请降低借款和反向保理融资业务利率暨关联交易事项。
4.2024年11月12日公司召开第八届董事会第七次会议，对于会议审议的相关议案，公司独立董事召开了专门会议进行了研究，并发表独立意见为：（1）关于增加2024年度关联交易预计额度事项。本次公司增加2024年度日常关联交易预计额度，是基于市场、客户需求及生产经营等情况发生变化而对2024年度日常关联交易预计进行调整，是基于公司正常经营所需发生的，符合公司2024年日常生产经营的需要。关联交易金额预计合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事均已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。同意本次公司增加2024年度日常关联交易预计额度事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。（2）关于增加重大经营合同关联交易金额事项。公司本次增加“金沙江中游库区航运基础设施综合建设工程码头水工及房建工程施工复工招标第1标段”项目和“金沙江中游库区航运基础设施综合建设工程码头水工及房建工程施工复工招标第2标段”项目关联交易金额，是基于项目实施过程中公司所实施的工程量和工作内容增加而产生，有助于项目实施的顺利开展。本次关联交易金额是基于公司实施的工程量和相关文件，在保证公司合理利润的前提下确定，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事均已回避表决,该关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。同意该关联交易事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
5.2024年12月30日公司召开第八届董事会第八次会议，对于会议审议的《关于债权转让暨关联交易的议案》，公司独立董事召开了专门会议进行了研究，并
发表独立意见为：公司本次以协议转让方式向关联方转让持有的两笔应收账款债权，有利于公司盘活资产，提高资金使用效率，缓解公司现金流状况，优化公司财务结构。本次转让的两笔应收账款债权价值已经评估机构评估，关联交易金额定价合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事均已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。同意公司本次债权转让事项。
（二）定期报告披露情况。
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时披露了《2023年年度报告及摘要》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》，上述定期报告均按要求履行了相应审议程序，公司董事、监事、高级管理人员对上述定期报告签署了书面确认意见。上述定期报告真实、完整的反映了公司各期的实际情况。
（三）内部控制情况。
2024年4月24日公司召开第八届董事会第四次会议，对于会议审议的《公司2023年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事经核查报告内容，并与公司管理层交流，查阅公司的管理制度，发表独立意见为：根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，2023年度公司不存在财务报告和非财务报告方面的内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。公司的内部控制
是有效的。公司2023年年度内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
（四）聘任会计师事务所事项。
2024年11月12日公司召开第八届董事会第七次会议，对于会议审议关于续聘会计师事务所事项，公司独立董事认真审议，并发表独立意见为：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备较好的投资者保护能力，不存在可能影响其独立性的情形。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施的情况。在担任公司审计机构期间，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)能遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。同意继续聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计和内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）利润分配事项。
2024年4月24日公司召开第八届董事会第四次会议，对于会议审议的2023年度利润分配事项，公司独立董事进行了研究，并发表意见为：由于公司2023年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合国家法律法规和《公司章程》的规定。公司提出的2023年年度利润分配预案是合理的，也是符合公司实际情况的，同意公司董事会提出的2023年年度利润分配预案，并同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。
（六）公司经营层薪酬绩效情况。
2024年4月24日公司召开第八届董事会第四次会议，对于会议审议的2023年年度非独立董事及高级管理人员薪酬发放情况及2024年年度薪酬分配方案，公司
独立董事进行了研究，并发表意见为：2023年度公司能够严格执行对非独立董事及高级管理人员的薪酬分配原则、构成、系数、考核兑现等标准的规定，所披露的2023年度非独立董事及高级管理人员薪酬合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定。同时公司制定的2024年度非独立董事及高级管理人员薪酬分配方案，是依据国家有关法律法规及相关规定，结合公司的实际经营情况制定的，有助于规范公司董事及高管薪酬与绩效管理，充分发挥公司相关薪酬制度的激励作用。同意公司《关于2023年年度非独立董事及高级管理人员薪酬发放情况及2024年年度薪酬分配方案》，并同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，与内部审计机构对公司年度内部审计计划和各季度内部审计工作开展情况进行了讨论和交流。同时本人积极跟进公司年度审计工作进展，及时了解财务报告的编制情况，认真审阅了公司的财务报告，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，确保审计工作的独立有序完成。
六、保护投资者权益方面所做的工作
2024年度本人对公司董事会审议决策的重大事项，均与公司事先进行充分了解沟通，要求公司提供相关资料进行审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性。积极参加本人担任委员的相关专门委员会会议，认真审议各项议案，并利用自己的专业知识为公司提供更多有建设性的意见，积极维护公司和股东的合法权益。同时，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露，监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责。同时，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，就公司经营情况及未来发展战
略积极与公司经营管理保持交流。此外，本人注重加强自身学习，积极参加深圳证券交易所、中国上市公司协会组织的相关培训，学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
七、现场工作情况
2024年度本人累计现场工作时间不少于15个工作日。通过参加董事会、股东大会的机会，积极向公司经营层了解公司生产经营状况和财务情况，并提出了调整意见和建议；通过电话、传真和邮件，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发生的重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。同时通过实地调研，及时关注和了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，及时掌握公司的经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并结合自身研究成果和知识积极对公司经营管理提供建议。对于需由董事会决策的重大事项，详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效发挥独立董事应有的作用。
八、总体评价和建议
2024年度本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规定和《公司章程》的要求，始终坚持谨慎、勤勉的原则履行独立董事职责，充分发挥专业优势，积极参与公司治理，为公司发展提供了建议。忠实尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立董事作用。
2025年本人将继续严格按照相关法律法规、对照独立董事的规定和要求，秉承独立公正的原则，结合自身的专业优势持续审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、经营层之间的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考
意见，提高公司决策水平和经营绩效，促进公司经营业绩的提高和持续健康的发展，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的合法权益。特此报告。云南交投生态科技股份有限公司
独立董事：马子红二〇二五年四月十七日