公司简称：美年健康 证券代码：002044
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于美年大健康产业控股股份有限公司
2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件
未成就及注销部分股票期权之
独立财务顾问报告
2025年4月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本计划已履行的相关审批程序 ...... 5
（二）本次股票期权注销的情况 ...... 6
（三）结论性意见 ...... 8
五、备查文件及咨询方式 ...... 9
（一）备查文件 ...... 9
（二）咨询方式 ...... 9
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 美年健康、本公司、公司 | 指 | 美年大健康产业控股股份有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《美年大健康产业控股股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美年健康提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本计划已履行的相关审批程序
1、2023年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司召开第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年12月8日至2023年12月17日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023年12月20日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年12月25日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2023年12月26日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年1月5日，公司召开第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2024年2月7日，公司办理完成2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2024年2月19日披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》。
6、2024年11月15日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议、第八届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年11月15日至2024年11月24日，公司对预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。公示期内，公司监事会未收到对本激励计划预留授予激励对象提出的异议。2024年11月26日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
8、2024年12月3日，公司办理完成2023年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，并于2024年12月5日披露了《关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
9、2024年12月13日，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议、第八届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。
10、2025年4月15日，公司召开第九届董事会第八次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，美年健康本次激励计划注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
（二）本次股票期权注销的情况
1、因激励对象离职不符合激励条件注销
19名首次授予股票期权的激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，注销上述人员已获授但尚未行权的首次授予股票期权合计2,989,600份。
2、因公司层面业绩考核目标未成就注销
（1）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件的说明
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2024年-2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2024年 | 营业收入不低于111亿元或归母净利润不低于8亿元 |
| 第二个行权期 | 2025年 | 营业收入不低于115亿元或归母净利润不低于6亿元 |
| 第三个行权期 | 2026年 | 营业收入不低于123亿元或归母净利润不低于9亿元 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2025年 | 营业收入不低于115亿元或归母净利润不低于6亿元 |
| 第二个行权期 | 2026年 | 营业收入不低于123亿元或归母净利润不低于9亿元 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度营业收入为
107.02亿元，归母净利润为2.82亿元，未达到本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期公司层面业绩考核要求，行权条件未成就。因此公司拟注销本激励计划所有激励对象（不含不再符合激励条件人员）首次授予的股票期权第一个行权期所对应的全部股票期权19,050,150份。
3、合计注销数量情况
综上，公司本次拟对2023年股票期权激励计划合计22,039,750份股票期权进行注销。本次注销事项在公司2023年第七次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，美年健康本次注销部分股票期权已取得必要的审批和授权，且符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》；
2、美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；
3、美年大健康产业控股股份有限公司第八届监事会第二十九次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
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经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年4月15日