粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“持续督导机构”）作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”或“公司”）2019年度非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对美年健康2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019]01620004号”《验资报告》验证，以上募集资金已于2019年10月29日到达公司募集资金专项账户。
（二）2024年度募集资金使用和结余情况
本报告期内，公司实际使用募集资金468,783,415.52元
注
，用于永久补充流动资金。2024年1-12月收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为49,709.05元。
注1：包含2024年终止数据中心建设项目并将其剩余资金永久补充流动资金时一同划转的利息收入32.28万元。
截至2024年12月31日，公司实际使用2019年度非公开发行募集资金合计2,067,938,559.73元
注
，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计21,978,570.58元；公司2019年度募集资金投资项目已实施完毕，专户内余额为
0.00元；公司已办理完毕上述银行募集资金专户的销户手续。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，上市公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《美年大健康产业控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
上市公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由上市公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
上市公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方或四方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
本报告期内，三方或四方监管协议的签订和履行情况如下：
| 序号 | 单位 | 保荐机构 | 开户银行 | 协议履行情况 |
| 1 | 美年健康 | 东方证券承销保荐有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 履行完毕 |
| 2 | 美年健康、大连美年大健康生命科技有限公司注3 | 东方证券承销保荐有限公司 | 中信银行股份有限公司大连分行 | 履行完毕 |
| 3 | 美年健康、上海美置信息技术有限公司注4 | 东方证券承销保荐有限公司 | 上海银行股份有限公司浦东分行 | 履行完毕 |
注2：包含计入发行费用的3,997.68万元、2021年终止生物样本库建设项目并将其剩余资金永久补充流动资金时一同划转的利息收入1,009.32万元以及2024年终止数据中心建设项目并将其剩余资金永久补充流动资金时一同划转的利息收入32.28万元。注3：大连美年大健康生命科技有限公司系公司下属全资子公司，以下简称“大连美年科技”。注4：上海美置信息技术有限公司系公司下属全资子公司，以下简称“上海美置”。
上市公司签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金的存储情况
截至2024年12月31日，募集资金专户余额为0.00元，已办理完毕募集资金专用账户的注销手续，相关账户具体情况如下：
| 存放单位 | 银行名称 | 银行账号 | 存储余额 |
| 美年健康 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 631189502 | 2024年3月27日销户 |
| 上海美置 | 上海银行股份有限公司浦东分行 | 03004961608 | 2024年4月23日销户 |
| 大连美年科技 | 中信银行股份有限公司大连分行 | 8110401014400550403 | 2024年4月16日销户 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金使用情况详见本核查意见附表1《2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年1月12日召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。
2024年1月4日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币4.6亿元归还至募集资金专用账户。
（六）节余募集资金使用情况
2019年度募集资金投资项目中管理系统升级项目与终端信息安全升级项目已实施完毕。该等项目原计划募集资金投资24,460.00万元，累计投入募集资金24,223.19万元，募集资金投资项目余额合计为236.81万元，募集资金出现节余的主要原因是由于技术更新及公司规模化采购使得成本降低，实际发生金额低于当时概算金额。上述项目的节余募集资金已在报告期内用于永久补充流动资金，截至2024年12月31日，该项目资金账户无节余募集资金，募集资金的银行账户已经注销。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
本报告期内，公司募集资金已全部使用完毕，不存在尚未使用的募集资金。
（九）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币90,000万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
截至2024年12月31日，“生物样本库建设项目”的剩余募集资金90,000万元、利息收入1,009.32万元已永久补充流动资金。关于变更募集资金投资项目情况表参见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
2、公司于2024年1月5日召开第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第十九次（临时）会议，于2024年1月23日召开2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“数据中心建设项目”，并将该项目剩余的募集资金用于永久补充流动资金。
截至2024年12月31日，“数据中心建设项目”的剩余募集资金46,846.07万元、利息收入32.28万元
注
已永久补充流动资金。关于变更募集资金投资项目情况表参见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对美年健康截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《关于美年大健康产业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字(2025)0203804号），鉴证意见如下：
“我们认为，美年健康截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了美年健康截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。”
七、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
美年健康非公开发行股票所募集资金2024年度存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途
注5：本报告期内披露的用于永久补流的利息收入与2023年度报告披露差异0.03万元系募集资金账户注销时结算的银行利息。
和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
附表1：
2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
2024年度编制单位：美年大健康产业控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 204,596.00 | 本期投入募集资金总额 | 46,846.07 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 46,846.07 | 已累计投入募集资金总额 | 206,793.86注6 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 136,846.07 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 66.89% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、生物样本库建设项目 | 是 | 90,000.00 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 是 |
| 2、数据中心建设项目 | 是 | 53,000.00 | 3,549.32 | - | 3,549.32 | 100.00% | 2023年12月31日 | - | 不适用 | 是 |
| 3、终端信息安全升级项目 | 否 | 17,920.00 | 17,920.00 | - | 17,683.50 | 100.00%注7 | 2023年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 4、管理系统升级项目 | 否 | 6,540.00 | 6,540.00 | - | 6,539.69 | 100.00% | - | - | 不适用 | 否 |
| 5、补充流动资金 | 否 | 37,136.00 | 37,136.00 | - | 37,136.00 | 100.00% | - | - | 不适用 | 否 |
| 6、永久补充流动资金（2021年） | 否 | - | 90,000.00 | - | 90,000.00注8 | 100.00% | - | - | 不适用 | 否 |
| 7、永久补充流动资金（2024年） | 否 | - | 46,846.07 | 46,846.07 | 46,846.07注9 | 100.00% | - | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 204,596.00 | 201,991.39 | 46,846.07 | 201,754.58 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 204,596.00 | 201,991.39 | 46,846.07 | 201,754.58 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 不适用 | |||||||||
注6：包括发行费用3,997.68万元、2021年永久补流一并补流的利息收入1,009.32万元和2024年永久补流一并补流的利息收入32.28万元。注7：截至本核查意见出具之日，管理系统升级项目与终端信息安全升级项目已实施完毕。该等项目原计划募集资金投资24,460万元，累计投入募集资金24,223.19万元，募集资金投资项目余额合计为236.81万元，募集资金出现节余的主要原因是由于技术更新及公司规模化采购使得成本降低，实际发生金额低于当时概算金额。上述项目的节余募集资金已在报告期内用于永久补充流动资金，截至2024年12月31日，该项目资金账户无节余募集资金，募集资金的银行账户已经注销。注8：不含利息收入1,009.32万元。注9：不含利息收入32.28万元。
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 一、生物样本库建设项目： 2020年上半年，受环境因素影响，相关项目推进工作暂缓。公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并拟将该项目剩余的募集资金人民币90,000万元及其利息收入（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。 截至2024年12月31日，“生物样本库建设项目”的剩余募集资金90,000.00万元、利息收入1,009.32万元已永久补充流动资金。 二、数据中心建设项目： 公司于2024年1月5日召开第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第十九次（临时）会议，于2024年1月23日召开2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“数据中心建设项目”，并将该项目剩余的募集资金用于永久补充流动资金。 截至2024年12月31日，“数据中心建设项目”的剩余募集资金46,846.07万元、利息收入32.28万元已永久补充流动资金。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年1月12日召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。 2024年1月4日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币4.6亿元归还至募集资金专用账户。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2019年度募集资金投资项目中管理系统升级项目与终端信息安全升级项目已实施完毕。该等项目原计划募集资金投资24,460.00万元，累计投入募集资金24,223.19万元，募集资金投资项目余额合计为236.81万元，募集资金出现节余的主要原因是由于技术更新及公司规模化采购使得成本降低，实际发生金额低于当时概算金额。上述项目的节余募集资金已在报告期内用于永久补充流动资金，截至2024年12月31日，该项目资金账户无节余募集资金，募集资金的银行账户已经注销。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本报告期末不存在尚未使用的募集资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2024年度编制单位：美年大健康产业控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 （1） | 本期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金（2021年） | 生物样本库建设项目 | 90,000.00 | - | 90,000.00 | 100.00% | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 永久补充流动资金（2024年） | 数据中心建设项目 | 46,846.07 | 46,846.07 | 46,846.07 | 100.00% | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 136,846.07 | 46,846.07 | 136,846.07 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体项目） | 一、生物样本库建设项目： 2020年上半年，受环境因素影响，相关项目推进工作暂缓。公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并拟将该项目剩余的募集资金人民币90,000万元及其利息收入（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。 截至2024年12月31日，“生物样本库建设项目”的剩余募集资金90,000万元、利息收入1,009.32万元已永久补充流动资金。 二、数据中心建设项目： 公司于2024年1月5日召开第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第十九次（临时）会议，于2024年1月23日召开2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“数据中心建设项目”，并将该项目剩余的募集资金用于永久补充流动资金。 截至2024年12月31日，“数据中心建设项目”的剩余募集资金46,846.07万元、利息收入32.28万元已永久补充流动资金。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（此页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 申佩宜 | 丁天一 |
粤开证券股份有限公司
2025年 月 日