证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-018
美年大健康产业控股股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）于2025年4月15日召开第九届董事会第八次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2023年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司召开第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年12月8日至2023年12月17日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023年12月20日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年12月25日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2023年12月26日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年1月5日，公司召开第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2024年2月7日，公司办理完成2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2024年2月19日披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2024年11月15日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议、第八届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年11月15日至2024年11月24日，公司对预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。公示期内，公司监事会未收到对本激励计划预留授予激励对象提出的异议。2024年11月26日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
8、2024年12月3日，公司办理完成2023年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，并于2024年12月5日披露了《关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
9、2024年12月13日，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议、第八届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。
10、2025年4月15日，公司召开第九届董事会第八次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予的股票
期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
二、本次股票期权注销的情况
（一）因激励对象离职不符合激励条件注销
19名首次授予股票期权的激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，注销上述人员已获授但尚未行权的首次授予股票期权合计2,989,600份。
（二）因公司层面业绩考核目标未成就注销
1、首次授予的股票期权第一个行权期行权条件的说明
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2024年-2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2024年 | 营业收入不低于111亿元或归母净利润不低于8亿元 |
| 第二个行权期 | 2025年 | 营业收入不低于115亿元或归母净利润不低于6亿元 |
| 第三个行权期 | 2026年 | 营业收入不低于123亿元或归母净利润不低于9亿元 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2025年 | 营业收入不低于115亿元或归母净利润不低于6亿元 |
| 第二个行权期 | 2026年 | 营业收入不低于123亿元或归母净利润不低于9亿元 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、未达到行权条件的说明及注销股票期权数量
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度营业收入为107.02亿元，归母净利润为2.82亿元，未达到本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期公司层面业绩考核要求，行权条件未成就。因此公司拟注销本激励计划所有激励对象（不含不再符合激励条件人员）首次授予的股票期权第一个行权期所对应的全部股票期权19,050,150份。
（三）合计注销数量情况
综上，公司本次拟对2023年股票期权激励计划合计22,039,750份股票期权进行注销。本次注销事项在公司2023年第七次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次拟注销股票期权对公司的影响
本次注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事宜，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2023年股权激励计划的继续实施及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会意见
经核查，我们认为：公司本次注销股票期权事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意本次注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事宜。
五、监事会意见
监事会认为：本次注销2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就以及部分激励对象因个人原因离职不再具备激励资格的股票期权事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至法律意见出具日，公司本次激励计划行权
条件未成就及注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》等的规定，合法、有效。公司尚需就本次激励计划行权条件未成就及注销事项依法履行信息披露义务及办理相关手续；公司本次激励计划行权条件未成就及注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，美年健康本次注销部分股票期权已取得必要的审批和授权，且符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议；
2、第八届监事会第二十九次会议决议；
3、第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项的法律意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告。
特此公告
美年大健康产业控股股份有限公司董 事 会
二〇二五年四月十七日