证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2025-030
桂林星辰科技股份有限公司关于2021年股权激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告
一、 审议及表决情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2025年4月15日，桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见。北京市汉坤（深圳）律师事务所对本次限制性股票回购事项的合法合规性出具了法律意见书。该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销定向回购依据：
2025年4月15日，桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见。北京市汉坤（深圳）律师事务所对本次限制性股票回购事项的合法合规性出具了法律意见书。该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（一）根据《桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十四章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。鉴于首次授予权益的2名激励对象已离职，公司将在2024年年度股东大会审议通过后，对上述2名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第三个解除限售期未达到公司层面业绩考核要求。公司将在2024年年度股东大会审议通过后，对47名激励对象所对应的第三个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票进行回购注
三、 回购基本情况
销。
（一）本次限制性股票回购对象及其回购数量
公司将在2024年年度股东大会审议通过《关于2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》后，对《激励计划》解除限售条件未成就的限制性股票予以回购注销，具体情况如下：
1、激励对象李洪波、刘福全因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.5万股将由公司回购注销。
2、根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第三个解除限售期未达到公司层面业绩考核要求。公司拟对剩余47名激励对象所对应的第三个解除限售期不满足解除限售条件的65.16万股限制性股票进行回购注销。
综上，本次拟回购注销49名激励对象共计68.66万股限制性股票，占公司目前总股本的0.40%。
（二）本次限制性股票回购价格
公司股权激励计划限制性股票授予后至本公告披露日，公司共实施3次权益分派，根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划限制性股票的回购价格由12.5元/股调整为6.25元/股。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《桂林星辰科技股份有限公司关于调整2021年股权激励计划限制性股票数量、回购价格及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-027）。
（三）本次回购的资金来源及资金总额
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为429.125万元。
（一）本次限制性股票回购对象及其回购数量
公司将在2024年年度股东大会审议通过《关于2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》后，对《激励计划》解除限售条件未成就的限制性股票予以回购注销，具体情况如下：
1、激励对象李洪波、刘福全因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.5万股将由公司回购注销。
2、根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第三个解除限售期未达到公司层面业绩考核要求。公司拟对剩余47名激励对象所对应的第三个解除限售期不满足解除限售条件的65.16万股限制性股票进行回购注销。
综上，本次拟回购注销49名激励对象共计68.66万股限制性股票，占公司目前总股本的0.40%。
（二）本次限制性股票回购价格
公司股权激励计划限制性股票授予后至本公告披露日，公司共实施3次权益分派，根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划限制性股票的回购价格由12.5元/股调整为6.25元/股。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《桂林星辰科技股份有限公司关于调整2021年股权激励计划限制性股票数量、回购价格及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-027）。
（三）本次回购的资金来源及资金总额
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为429.125万元。序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 郝铁军 | 总经理 | 30,000 | 0 | 50% |
| 2 | 张鹏 | 副总经理 | 25,000 | 0 | 50% |
| 董事、高级管理人员小计 | 55,000 | 0 | - | ||
| 二、核心员工 | |||||
| 1 | 胡金意 | 核心员工 | 30,000 | 0 | 50% |
| 2 | 陈先分 | 核心员工 | 25,000 | 0 | 50% |
| 3 | 吕金凯 | 核心员工 | 25,000 | 0 | 50% |
| 4 | 秦明 | 核心员工 | 25,000 | 0 | 50% |
| 5 | 文岐华 | 核心员工 | 25,000 | 0 | 50% |
| 6 | 陈厚松 | 核心员工 | 20,000 | 0 | 50% |
| 7 | 黄继露 | 核心员工 | 20,000 | 0 | 50% |
| 8 | 黄维 | 核心员工 | 20,000 | 0 | 50% |
| 9 | 石进芳 | 核心员工 | 20,000 | 0 | 50% |
| 10 | 唐立 | 核心员工 | 20,000 | 0 | 50% |
| 11 | 唐昕 | 核心员工 | 20,000 | 0 | 50% |
| 12 | 朱剑波 | 核心员工 | 20,000 | 0 | 50% |
| 13 | 黄黎黎 | 核心员工 | 15,000 | 0 | 50% |
| 14 | 黄业峰 | 核心员工 | 15,000 | 0 | 50% |
| 15 | 蒋桂香 | 核心员工 | 15,000 | 0 | 50% |
| 16 | 梁庆勇 | 核心员工 | 15,000 | 0 | 50% |
| 17 | 刘承武 | 核心员工 | 15,000 | 0 | 50% |
| 18 | 潘启亮 | 核心员工 | 15,000 | 0 | 50% |
| 19 | 全凤俄 | 核心员工 | 15,000 | 0 | 50% |
| 20 | 唐涛 | 核心员工 | 15,000 | 0 | 50% |
| 21 | 王勇 | 核心员工 | 15,000 | 0 | 50% |
| 22 | 温全湛 | 核心员工 | 15,000 | 0 | 50% |
| 23 | 文明杰 | 核心员工 | 15,000 | 0 | 50% |
| 24 | 吴远茂 | 核心员工 | 10,600 | 0 | 50% |
| 25 | 陈祯铉 | 核心员工 | 10,000 | 0 | 50% |
| 26 | 戴成晓 | 核心员工 | 10,000 | 0 | 50% |
| 27 | 李朝进 | 核心员工 | 10,000 | 0 | 50% |
| 28 | 李如意 | 核心员工 | 10,000 | 0 | 50% |
| 29 | 马晓鹏 | 核心员工 | 10,000 | 0 | 50% |
| 30 | 苏江龙 | 核心员工 | 10,000 | 0 | 50% |
| 31 | 苏名胜 | 核心员工 | 10,000 | 0 | 50% |
| 32 | 肖军 | 核心员工 | 10,000 | 0 | 50% |
| 33 | 喻斌 | 核心员工 | 10,000 | 0 | 50% |
| 34 | 杨婕 | 核心员工 | 8,000 | 0 | 50% |
| 35 | 黄再先 | 核心员工 | 5,000 | 0 | 50% |
| 36 | 蒋翠芳 | 核心员工 | 5,000 | 0 | 50% |
| 37 | 梁伟 | 核心员工 | 5,000 | 0 | 50% |
| 38 | 刘珊珊 | 核心员工 | 5,000 | 0 | 50% |
| 39 | 麦湘庆 | 核心员工 | 5,000 | 0 | 50% |
| 40 | 唐金云 | 核心员工 | 5,000 | 0 | 50% |
| 41 | 吴德钦 | 核心员工 | 5,000 | 0 | 50% |
| 42 | 谢德松 | 核心员工 | 5,000 | 0 | 50% |
| 43 | 熊千荟 | 核心员工 | 5,000 | 0 | 50% |
| 44 | 阳杰 | 核心员工 | 5,000 | 0 | 50% |
| 45 | 蒋修旭 | 核心员工 | 3,000 | 0 | 50% |
| 46 | 李洪波 | 离职 | 20,000 | 0 | 50% |
| 47 | 刘福泉 | 离职 | 15,000 | 0 | 50% |
| 核心员工小计 | 631,600 | 0 | - | ||
| 合计 | 686,600 | 0 | - | ||
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 82,591,417 | 48.41% | 81,904,817 | 48.20% |
| （不含回购专户股份） | 88,023,583 | 51.59% | 88,023,583 | 51.80% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 总计 | 170,615,000 | 100.00% | 169,928,400 | 100.00% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2025年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维
持上市地位影响的分析
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、 备查文件
股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
（一）《桂林星辰科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》
| （二）《桂林星辰科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》 （三）《桂林星辰科技股份有限公司监事会关于第四届监事会第七次会议相关事项的核查意见》 （四）《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司关于2021年股权激励计划第三个行权期行权条件未成就、第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项的法律意见书》 |
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董事会2025年4月16日