证券代码：832885证券简称：星辰科技公告编号：2025-010
桂林星辰科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（夏梅兴）
本人作为桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届独立董事，任职期间本人严格按照《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规及《公司章程》的规定，秉持对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，出席了公司相关会议，认真审议董事会各项议案，以客观、公正的原则发表意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况作汇报如下：
一、独立董事基本情况及独立性情况
（一）独立董事履历
夏梅兴，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾任上海市发展改革委高技术产业处处长、能源处处长、上海电力股份有限公司总经理助理兼董秘、副总经理兼董秘、副总监兼董秘等职，并曾兼任上海氢能利用工程技术研究中心理事长等职；自2023年12月至今担任公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存
在影响独立性的情况。
二、出席会议情况2024年度在本人担任独立董事任期内，公司共召开董事会6次、股东大会3次。本人亲自出席了所有应出席的董事会，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，本人参加董事会及股东大会会议情况如下：
| 董事姓名 | 出席董事会情况 | 参加股东大会的情况 | ||||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 赞成票数 | 回避表决次数 | 弃权或反对票数 | 出席次数 | |
| 夏梅兴 | 6 | 6 | 0 | 0 | 41 | 0 | 0 | 3 |
三、董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况报告期内，召开独立董事专门会议6次、审计委员会6次，本人均按时出席相关会议，未有缺席会议的情况。本着勤勉尽职的原则，本人严格遵守并执行各董事会审计委员会工作细则的有关要求，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，对公司的平稳发展和完善公司治理架构提出了独立、合理的建议，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及审计委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
四、与内部审计及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
五、履行独立董事特别职权的情况在2024年度任期内，公司独立董事不存在提议召开董事会和向董事会提请
召开临时股东大会的情形；不存在提议聘用或解聘审计机构的情形；不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
六、现场考察及上市公司配合工作情况2024年度，本人充分利用参加股东大会、董事会等机会及其他工作时间，到公司及客户进行现场走访，全年现场工作时间不少于15天。通过走访，本人全面深入了解了公司的日常经营状态和财务状况，积极与公司管理层和外审机构进行了充分的沟通和交流，重点对公司的管理现状、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，监督公司业务经营的合规性，监督信息披露控制和程序的执行及其有效性，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的工作条件。
七、保护中小股东合法权益方面所做的工作报告期内，本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，深入了解有关议案的起草情况，向公司有关人员询问，获取作出决策所需的资料，运用专业知识，在董事会决策中发表了专业意见，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地维护公司和中小股东的合法权益。在公司董事会审议相关重大事项时，充分考虑中小股东的诉求，并根据有关规定发表审慎、客观的独立意见，切实维护中小股东的合法权益。同时，督促公司认真做好中小股东来电接听、来访接待等事项，进一步加强投资者关系管理工作。
八、培训和学习情况2024年度，本人积极参加北京证券交易所、中国上市公司协会、广西证监局组织的相关培训，加强了涉及规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度；不断提升自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
九、被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况本人在2024年度履行独立董事职责的过程中，不存在被北京证券交易所实
施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况，也未发现公司存在此类情况。
十、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（二）募投项目变更及募集资金的使用情况报告期内，本人对募集资金全流程管理开展专项核查，确认各环节均符合中国证监会及北京证券交易所监管要求，不存在资金挪作他用、违规占用或损害中小股东利益等情形。
（三）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司董事、高级管理人员提名程序规范，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》、中国证监会和北京证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，方案合理，审议流程合规，符合公司实际发展需要。
（四）聘任会计师事务所情况报告期内，公司第四届董事会第二次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》，公司2024年度财务审计机构的聘用程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
（五）现金分红情况报告期内，公司以总股本170,615,000股为基数，向全体股东10股派0.35元人民币现金。本人认为本次权益分派方案符合法律法规及公司章程、利润分配制度的相关规定，相关程序合法有效；该利润分配方案充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司实际情况，有利于公司的持续健康发展。
（六）回购股份情况公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于调整2021年股权激励计划限制性股票数量、回购价格及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并提交2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过，同意公司回购注销53名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计499,960股。北京市汉坤（深圳）律师事务所对本次限制性股票的调整和回购事项的合法合规性出具了法律意见书。
上述事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反公开承诺的情况。
（八）信息披露执行情况
本人持续关注并监督公司的信息披露工作。公司在报告期内遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理办法》等规定，披露了定期报告及临时公告等一系列公告，真实、准确、完整、及时、公平地进行了相关信息披露。
（九）内部控制的执行情况
2024年，公司审计委员会积极履行职责，在董事会前对公司财务信息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和评估。履职期内，本人认真审核了公司定期报告，监督报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。
十一、总体评价和建议
2024年本人在任职后，积极有效地履行了独立董事的职责，对公司的重大事项，坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2025年度，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，坚持独立董事参与决策、
监督制衡、专业咨询的角色定位，按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
桂林星辰科技股份有限公司
夏梅兴2025年
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