证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2025-008
桂林星辰科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月15日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月3日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长吕虹先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事刘卫兵、徐冬艳、王井双因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司董事会已经完成2024年度的各项工作，并以前述工作为基础编制完成
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
《2024年度董事会工作报告》。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就2024年度独立董事工作情况编制了《2024年度独立董事述职报告》。
| 具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（夏梅兴）》（公告编号：2025-010）、《2024年度独立董事述职报告（王井双）》（公告编号：2025-011）、《2024年度独立董事述职报告（徐冬艳）》（公告编号：2025-012）、《2024年度独立董事述职报告（李文华-离任）》（公告编号：2025-013）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-014）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<董事会审计委员会2024年度履职报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会在2024年度勤勉尽责，积极开展工作，认真履行了审计委员会各项职责，并以前述工作为基础编制完成《董事会审计委员会2024年度履职报告》。
| 具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职报告》（公告编号：2025-007）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。公司总经理根据2024年度公司各项工作的情况，编制了《2024年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2025年度经营计划>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。公司根据2024年年度公司经营情况和财务状况，编制了《桂林星辰科技股份有限公司2025年度经营计划》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司根据2024年年度公司经营情况和财务状况，编制了《桂林星辰科技股份有限公司2025年度经营计划》。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据2024年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了《2024年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据2024年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了《2024年度财务决算报告》。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2025年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司2024年度经营业绩，对2024年经营情况和财务状况作预测，并编制了《2025年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
所审议案需经审计委员会、独立董事专门会议审议，提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会（独立董事专门会议）的建议未采纳或未完全采纳的，应当披露未采纳的具体理由。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2024年年度报告及年度报告摘要>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2024年年度报告及年度报告摘要》。
| 具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-016）、《2024年年度报告》（公告编号：2025-017）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为17,061.5万股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税）。如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公
| 具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年年度权益分派预案公告》（公告编号：2025-018）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于预计2025年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司业务发展及生产经营情况，公司对2025年度发生日常性关联交易情况进行了预计。
| 具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计2025年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-019）。 |
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
董事吕虹、丘斌、马锋、吕爱群、吕斌与本议案所述事项存在关联关系，依据相关规定对本议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<2024年度审计报告>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
（www.bse.cn）披露的《2024年度审计报告》（公告编号：2025-020）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表的专项审计报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《上市公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林星辰科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
| 具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（公告编号：2025-021）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
1.议案内容：
| 具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-022）、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（公告编号：2025-023）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-024）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-024）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：
2025-025）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计义务所必须的专业人员和执业资格，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司进行审计。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构。
具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘2025年度会计师事务所公告》（公告编号：
2025-026）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计义务所必须的专业人员和执业资格，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司进行审计。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构。
具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘2025年度会计师事务所公告》（公告编号：
2025-026）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
1.议案内容：
| 具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-027）、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司内控审计报告》（公告编号：2025-028）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于2021年股权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨
注销股票期权的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2021年股权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的公告》（公告编号：2025-029）、《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划第三个行权期行权条件未成就、第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项的法律意见书》（公告编号：2025-036）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销限制性股票的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据《桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟对首次授予的限制性股票第三个解除限售期不满足解除限售条件的68.66万股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.25元/股，涉及激励对象49人；其中2人因离职回购注销3.5万股，47人因公司层面业绩考核未达标回购注销65.16万股。
| 具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-030）、《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划第三个行权期行权条件未成就、第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项的法律意见书》（公告编号：2025-036）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。公司拟对《桂林星辰科技股份有限公司章程》进行修订，并提请股东大会授
| 1、公司2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计68.68万股，回购注销后公司注册资本将由人民币17,061.5万元变为人民币16,992.84万元。 2、为更好的满足公司未来发展需要，进一步优化公司治理结构，提高董事会运作效率，公司拟增设副董事长职务，以协助董事长工作。 具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2025-031）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划回购注销事项的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
为具体实施2021年股权激励计划回购注销事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项：
（1）授权董事会办理本次股权激励计划回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关回购注销业务；
（2）授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（3）授权董事会实施本次股权激励计划回购注销所需的其他必要事宜；
（4）向董事会授权的期限与本次股权激励计划回购注销有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
为强化公司董事会决策功能，确保董事会对公司运营的有效监督，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，公司对《董事会议事规则》相关条款进行了修订。
具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2025-032）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为强化公司董事会决策功能，确保董事会对公司运营的有效监督，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，公司对《董事会议事规则》相关条款进行了修订。
具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2025-032）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
公司董事会拟召集公司全体股东于2025年5月7日下午14:30点，召开公司2024年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
| 具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-033）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及回避表决情况。
（一）《桂林星辰科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》
（二）《桂林星辰科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第十次会议决议》
（三）《桂林星辰科技股份有限公司第四届董事会独立董事第八次专门会议记录》
桂林星辰科技股份有限公司
董事会2025年4月16日