证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2025-003
江苏大港股份有限公司关于对全资子公司港诚国贸债转股增资并转让其100%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司（以下简称“港诚国贸”）为江苏大港股份有限公司（简称“公司”）全资子公司，主要从事化工供应链业务，经营状况长期不佳且已资不抵债，对公司整体经营状况产生负面影响。为进一步整合公司资源，聚焦主业，剥离非核心资产和低效业务，公司拟以应收港诚国贸59,601,968.31元债权对其进行债转股增资，并将公司所持港诚国贸100%股权转让给镇江出口加工区城投物资开发有限公司（以下简称“城投物资”）。
本次债转股增资是为了优化港诚国贸资本结构以促进股权转让的实施。总体方案如下：
1、公司以对港诚国贸59,601,968.31元债权对其增资，增资价格为每1元债权转为对港诚国贸的1元注册资本，增资完成后，港诚国贸注册资本由35,500,000.00元增加至95,101,968.31元。
2、港诚国贸于评估基准日模拟债转股完成后的股东全部权益账面值为
144.72万元，评估值为144.75万元。本次股权转让参照模拟债转股完成后的全部股权评估值进行定价，股权转让价格为144.75万元。转让完成后，港诚国贸将不再纳入公司合并报表范围。
公司于2025年4月16日召开第九届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司港诚国贸债转股增资并转让其100%股权的议案》。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次债转股及股权转让事项尚需提交公司股东大会审议，并经国资主管部门审批备案。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：镇江出口加工区城投物资开发有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：陶金明
4、注册资本：20,000万元人民币
5、注册地址：镇江新区大港通港路7号
6、成立日期：2006年8月8日
7、统一社会信用代码：913211917910963433
8、经营范围：出口加工区的土地开发，基础设施建设，标准厂房建设，出租，出售，区外配套的开发建设，自营和代营商品和技术的进出口（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外），金属材料、建筑材料、木材、化工原料（危险品除外）、机械设备、电子设备、汽车零配件、装潢材料（危险品除外）、花卉苗木的销售；供应链管理服务等。
9、主要股东：镇江综合保税区综合服务中心持有城投物资100%股权
10、实际控制人：镇江经济技术开发区管理委员会
11、城投物资非失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司
2、注册资本：3,550万元人民币
3、注册地址：镇江经济技术开发区新竹路1号
4、成立日期：2006年3月20日
5、法定代表人：刘运玺
6、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）等。
（二）标的公司股权结构
| 股东名称 | 债转股增资前 | 债转股增资后 | 股权转让后 | |||
| 出资额（元） | 持股比例 | 出资额（元） | 持股 比例 | 出资额（元） | 持股比例 | |
| 江苏大港股份有限公司 | 35,500,000.00 | 100% | 95,101,968.31 | 100% | 0 | 0% |
| 镇江出口加工区城投物资开发有限公司 | 0 | 0% | 0 | 0% | 95,101,968.31 | 100% |
（三）标的公司主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2025年2月28日 （经审计） | 2024年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 345.38 | 361.54 |
| 负债总额 | 200.66 | 6,160.40 |
| 净资产 | 144.72 | -5,798.86 |
| 项目 | 2025年1-2月 （经审计） | 2024年度 （经审计） |
| 营业收入 | 7.51 | 32.51 |
| 营业利润 | -5.04 | -58.90 |
| 净利润 | -16.62 | -58.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3.80 | 1,365.70 |
注：以上数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司2025年1-2月模拟财务报表及审计报告》（众会字[2025]第04635号），港诚国贸最近一期数据为模拟债转股增资后的数据。
（四）标的公司评估价值
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2025]第10504号《江苏大港股份有限公司拟股权转让所涉及的镇江出口加工区港诚国际
贸易有限责任公司模拟债转股完成后的股东全部权益价值资产评估报告》，采用资产基础法评估，截止评估基准日2025年2月28日，港诚国贸模拟债转股完成后的股东全部权益账面值为144.72万元，评估值为144.75万元，评估增值0.03万元，增值率为0.02%。
（五）其他情况
截至本公告日，港诚国贸对公司应付款项余额为59,601,968.31元，为资金拆借往来累积款项，债转股后，公司不再享有对港诚国贸的债权。本次股权转让完成后，公司将不再持有港诚国贸股权。港诚国贸股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。港诚国贸不属于失信被执行人。本次交易完成后，不会形成占用公司资金的情况，公司及子公司不存在对港诚国贸提供担保的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方（股权转让方）：江苏大港股份有限公司
乙方（股权受让方）：镇江出口加工区城投物资开发有限公司
1、股权的转让
1.1 甲方将其持有的港诚国贸100%的股权转让给乙方。
1.2 乙方同意接受上述转让的股权。
1.3 基于甲方以对港诚国贸持有的59,601,968.31元人民币债权向港诚国贸进行增资后的资产情况，北京中天华资产评估有限责任公司作出基准日为2025年2月28日的《江苏大港股份有限公司拟股权转让所涉及的镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司模拟债转股完成后的股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第10504号），根据该双方认可的评估结果，甲乙双方确定的转让价格为人民币144.75万元，转让过程中可能产生的税费、手续费等费用由甲乙双方根据法律规定各自承担。
1.4 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
1.5 甲方向乙方转让的股权已经全部完成出资实缴，甲方承诺自身作为港诚国贸股东期间，不存在抽逃出资或出资不实等情形。
1.6 甲方应对港诚国贸及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要
协作与配合。
2、转让款的支付
2.1 本协议第一条第三款约定的股权转让价款，甲乙双方经过友好协商，乙方应当在本协议生效之日起30日内向甲方支付完毕。
2.2 甲乙双方一致同意，本次股权转让的交易对价，即便本协议签订之日，港诚国贸的资产情况相对于评估结果，发生了一定变化，亦不进行调整或变更。
3、违约责任
3.1 本协议依法生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约；违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
3.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，未经双方一致同意或发生法定事由，任意一方不得单方要求解除本协议。
4、协议的生效
4.1 本协议由双方加盖公章并由法定代表人签字，且取得本次股权转让交易的国有资产管理部门相应批准（备案）之日起生效。
4.2 本协议生效之日即为股权转让之日，港诚国贸应据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
上述股权转让协议尚未正式签署。
五、涉及转让资产的其他安排
公司本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不会产生关联交易，也不会与关联人产生同业竞争。本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。
六、本次交易目的和对公司的影响
为进一步整合公司资源，聚焦核心主业，增强持续经营能力，公司拟对港诚国贸进行剥离。本次以债转股的形式对港诚国贸进行增资，系公司剥离港诚国贸不良资产的重要前道交易程序，本次增资完成后，公司将以股权转让的方式剥离港诚国贸。
本次转让港诚国贸100%股权完成后，港诚国贸将不再纳入公司合并报表范围，公司承担的港诚国贸历史期间累计亏损以公司出资额为限，对公司本年度相关报表数据将产生积极影响。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司2025年1-2月模拟财务报表及审计报告》（众会字[2025]第04635号）；
3、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《江苏大港股份有限公司拟股权转让所涉及的镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司模拟债转股完成后的股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第10504号）。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会二○二五年四月十七日