武汉理工光科股份有限公司 2024年度董事会工作报告
武汉理工光科股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，公司董事会严格履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的各项职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，引领公司战略落地，完善内控合规建设，提升规范运作水平，切实维护公司和全体股东的合法权益，有效保障了公司良好运营和可持续发展。公司董事会履职获中国上市公司协会2024年上市公司董事会最佳实践案例、董事会运作继续获得中国信科集团优秀评价。现将2024年度董事会工作汇报如下。
一、强化战略引领，提升经营质量
董事会积极响应国务院国资委号召，秉持做优存量与做精增量相结合、价值创造与价值实现相兼顾、依法合规与改革创新相并重的理念，深入调研、科学规划，卓有成效地推动公司十四五战略规划有效落实。2024年，面对国内需求放缓、行业竞争加剧等方面的严峻挑战，董事会群策群力、精准施策，带领公司经营层和全力员工顶压前行、攻坚克难，公司经营持续稳健发展，取得来之不易的经营业绩——营业收入稳步增长、盈利能力持续提升、经营质量有效改善，“一利五率”指标持续保持了“一增一稳四提升”：实现营业收入
6.46亿元，较去年同期增长7.01%；实现净利润4,543.51万元，较去年同期增长
28.76%；归属于上市公司股东净利润3,433.80万元，较去年同期增长36.22%；净资产收益率较去年同期增长0.86%；经营性现金流量净额较去年同期增长
15.41%，研发费用投入较去年同期增长11.47%。
在董事会及战略委员会指导下，推动公司搭建较为完备的ESG治理体系。2024年，持续完善了理工光科特色的ESG体系，将可持续发展理念融入发展战略、重大决策及生产经营，不断激发公司稳健经营内驱力，推动公司绩效提升与高质量发展。战略委员会确立实质性议题，编制并发布了公司首份ESG报告。
二、完善公司治理，提升决策效能
2024年，董事会围绕"科学决策、高效执行"目标，通过体系优化与机制创新实现了治理效能显著提升。
董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规要求，进一步明确各治理主体的职责权限与决策程序，强化董事会对公司重大事项决策的主导作用，确保公司治理科学、规范、高效。报告期内，及时修订《公司章程》及配套制度，制定并发布《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》，修订《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》及四个专门委员会议事规则、优化“三重一大”汇报流程和清单，为公司规范运作夯实制度保障。为提升董事会决策的科学性与准确性，建立了健全信息沟通机制及《履职保障工作方案》，确保董事能够全面获取公司经营管理信息。董事会定期学习行业动态、监管新规，依年度工作计划开展培训与调研，把握行业发展趋势，提升履职能力。决策过程中，充分发扬民主，对重大事项深入分析、审慎决策。报告期内，董事会召开9次会议，审议通过46项议案，所有决策均依规有序进行，决策质量与执行效率显著提升。
三、强化风险防控，护航稳健运营
公司董事会始终重视合规管理，要求进一步加强内部控制，推动制度体系完善和工作流程优化，保障内控体系规范有效运行。
董事会牢固树立风险意识，将风险管理作为公司治理的重要内容。建立健全全面风险管理体系，明确风险管理目标与策略，制定完善的风险管理制度与流程。定期对公司面临的各类风险进行识别、评估与监控，制定相应风险应对措施。报告期内，通过对市场风险、技术风险、信用风险等全面梳理与分析，制定针对性风险应对预案，有效降低风险对公司经营的影响。
董事会持续加强内部控制体系建设，全面梳理优化公司业务流程，完善内部控制制度与措施。加强采购、销售、财务等重点领域与关键环节控制，确保业务活动合规有序。同时，强化内部控制执行与监督，定期评价、审计内部控制有效性。通过清收五年以上应收账款、压降三年以上库龄工程存货等措施办法，两金占比较去年下降10.4个百分点。
董事会始终坚持依法合规经营，将合规管理贯穿公司经营管理全过程。加强法律法规与监管政策研究，及时调整经营策略与管理措施，确保公司经营活动符合监管要求。报告期内，改进项目管理制度、流程与控制措施，前置运营、审计、成本管理职责，规范项目过程管理，逐步完善全项目周期管理与风险控制。
四、规范信息披露，传递公司价值
公司董事会以合规信息披露为核心，加强投资者关系管理，向资本市场展现公司投资价值，积极探索多种分红形式，以优异经营业绩与投资收益回馈股东。依据公司《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记制度》，依法合规开展信息披露工作。在满足合规性与强制性披露基础上，丰富披露内容、优化披露形式，编制并在官方公众号发布数据直观、内容生动的业绩长图和电子化报告，为投资者了解公司经营业绩提供便捷、亲和的阅读体验。2024年，公司发布124份公告文件，全年信息披露准确无误。
公司董事会秉持合规、平等、诚信的原则，创新投资者关系管理形式，拓宽交流渠道，丰富沟通内容。2024年，通过线上线下结合方式召开股东大会，举办业绩说明会及集体接待日等活动，维护了中小股东平等地位，提高投资者参与度与活动实效性。2024年，公司荣获全景网“第五届全景投资者关系金奖—杰出机构沟通奖”，入选“2024年度湖北新质生产力上市公司优秀案例”。
在董事会的正确领导下，公司业绩持续增长，未分配利润累计增加。在统筹发展所需资金与股东回报的动态平衡前提下，通过持续分红与投资者共享发展成果。公司自2016年上市以来累计现金分红金额已达8,151.95万元。2022~2024年，公司累计现金分红3,976.22万元，占三年实现的归属于上市公司股东净利润总额的50.21%。2024年更是首次实施以资本公积转增股本，探索多元化分红方式，积极为股东创造价值。
五、董事会和专门委员会依法高效履职
2024年董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格执行股东会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东会通过的各项决议。
（一）董事会会议情况及内容
报告期内，公司共召开9次董事会，审议46个议题。具体内容如下：
| 时间 | 会议届次 | 会议通过事项 |
| 2024/3/28 | 第七届董事会第三十一次会议 | 一、关于公司2023年度董事会工作报告的议案 二、关于公司2023年度总经理工作报告的议案 三、关于公司2023年度财务决算报告的议案 四、关于公司2023年度利润分配预案的议案 五、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 六、关于确认公司2023年度关联交易以及预计2024年度日 |
| 常关联交易的议案 七、关于公司内部控制自我评价报告的议案 八、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 九、关于向银行申请综合授信额度的议案 十、关于《公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的议案 十一、关于信科（北京）财务有限公司风险评估报告的议案 十二、关于改选第七届董事会审计委员会委员的议案 十三、关于制订《独立董事工作制度》的议案 十四、关于制定《独立董事专门会议制度》的议案 十五、关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案 十六、关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 十七、关于修订公司章程的议案 十八、关于独立董事2023年度独立性自查报告的议案 十九、关于召开公司2023年年度股东大会的议案 | ||
| 2024/4/24 | 第七届董事会第三十二次会议 | 一、关于公司2024年第一季度报告的议案 二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 三、关于修订公司《审计委员会工作细则》的议案 四、关于修订公司《战略委员会工作细则》的议案 五、关于修订公司《薪酬与考核委员会工作细则》的议案 六、关于修订公司《提名委员会工作细则》的议案 |
| 2024/4/29 | 第七届董事会第三十三次会议 | 一、关于审议公司《2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》的议案 |
| 2024/6/12 | 第七届董事会第三十四次会议 | 一、审议公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 2024/6/28 | 第七届董事会第三十五次会议 | 一、关于提名董事候选人的议案 二、关于公司募投项目延期的议案 三、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 |
| 2024/8/22 | 第七届董事会第三十六次会议 | 一、关于公司2024年上半年总经理工作报告的议案 二、关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案 三、关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 四、关于信科（北京）财务有限公司风险评估报告的议案 五、关于在信科（北京）财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案的议案 六、关于与信科（北京）财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 七、关于提名独立董事候选人的议案 |
八、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
九、关于修订公司《董事会秘书工作细则》的议案
十、关于择期召开公司2024年第二次临时股东大会的议案
| 2024/9/2 | 第七届董事会第三十七次会议 | 一、关于聘任2024年度财务审计机构的议案 二、关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 2024/10/18 | 第七届董事会第三十八次会议 | 一、关于公司《2024年第三季度报告》的议案 |
| 2024/11/20 | 第七届董事会第三十九次会议 | 一、关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 二、关于修订《公司章程》的议案 三、关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案 |
（二）董事会各专门委员会的会议情况及内容
2024年公司共召开各专门委员会会议14次，审议32个议题。具体内容如下：
| 时间 | 会议届次 | 会议通过事项 |
| 2024/3/13 | 第七届董事会审 计委员会2024 年第一次会议 | 1、关于公司《2023年度内部审计工作报告》的议案 2、关于公司《2023年度内部审计工作质量自评估报告》的议案 3、关于《立信会计师事务所2023年度审计履职情况评估报告》的议案 |
| 2024/3/27 | 第七届董事会审 计委员会2024 年第二次会议 | 1、关于公司2023年度财务决算报告的议案 2、关于公司2023年度利润分配预案的议案 3、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 4、关于公司内部控制自我评价报告的议案 5、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 6、关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案 7、关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 |
| 2024/3/27 | 第七届董事会战略委员会2024年第一次会议 | 1、关于公司外延发展规划的议案 2、关于确认公司2023年度ESG报告实质性议题的议案 |
| 2024/3/27 | 第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 1、关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案 2、关于继续为公司董监高人员购买责任险的议案 |
| 2024/4/19 | 第七届董事会战略委员会2024年第二次会议 | 关于审议公司《2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》的议案 |
| 2024/4/19 | 第七届董事会审 计委员会2024 年第三次会议 | 1、关于公司2024年第一季度报告的议案 2、关于公司2023年内控体系工作报告的议案 3、关于公司2024年内审项目计划的议案 |
| 2024/6/6 | 第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议 | 1、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
| 2024/6/21 | 第七届董事会提名委员会2024年第一次会议 | 1、关于提名董事候选人的议案 |
| 2024/8/12 | 第七届董事会审 计委员会2024 年第四次会议 | 1、关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案 2、关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 3、关于信科（北京）财务有限公司风险评估报告的议案 4、关于在信科（北京）财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案的议案 5、关于与信科（北京）财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 6、关于《理工光科2024年半年度审计工作总结》的议案 |
| 2024/8/12 | 第七届董事会提名委员会2024年第二次会议 | 1、关于提名独立董事候选人的议案 |
| 2024/8/27 | 第七届董事会审 计委员会2024 年第五次会议 | 1、关于聘任2024年度财务审计机构的议案 |
| 2024/10/14 | 第七届董事会审 计委员会2024 年第六次会议 | 1、关于公司《2024年第三季度报告》的议案 |
| 2024/11/20 | 第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议 | 1、关于公司高级管理人员2023年度年薪兑现方案的议案 2、关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 |
| 2024/12/14 | 第七届董事会审 计委员会2024 年第七次会议 | 1、关于制定公司《内部审计管理制度》的议案 |
1、战略委员会履职情况
公司战略委员会由7名董事组成，其中独立董事4名。公司董事会战略委员会按照《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，战略委员会共召开了2次会议，对外延发展规划、ESG报告编制相关事项进行研究和审议。战略委员会与公司管理层保持良好沟通，就公司长期发展战略和其他影响公司发展的重大事项进行探讨研究，促进相关事项决策的科学性、高效性，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
2、审计委员会履职情况
公司审计委员会由5名董事组成，其中独立董事3名，主任委员为会计专业。公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。报告期内，审计委员会共召开了7次会议，对公司内控体系工作报告、内部审计报告、审计工作计划、募集资金的存放与使用情况、选聘会计师事务所、关联交易、公司定期报告等议案进行了审议；并根据相关规定对报告期内公司内部审计、内部控制及年度审计计划执行进行了审阅，认真听取审计报告及重大事项进展情况的汇报；在年度报告审计期间，与年审会计师保持沟通，通过现场沟通、电话等多种方式督促其严格落实审计计划。
3、提名委员会履职情况
武汉理工光科股份有限公司 2024年度董事会工作报告
公司提名委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等有关规定积极开展工作。报告期内，提名委员会共召开了2次会议，对提名公司一名独立董事、三名非独立董事的议案进行了审议，在充分了解被提名人职业、学历、工作经历等情况的基础上进行选择并提出建议，积极履行提名委员会委员职责。
4、薪酬与考核委员会履职情况
公司薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事4名。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定开展相关工作。报告期内，薪酬与考核委员会共召开了3次会议，对公司2023年度高级管理人员薪酬、继续为公司董监高人员购买责任险、限制性股票激励计划解除限售条件达成、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票、高级管理人员2023年度年薪兑现方案的议案进行了审议，切实履行职责，规范了公司运作。
（三）独立董事专门的会议情况及内容
2024年公司共召开独立董事专门会议5次，审议议案13个。具体内容如下：
| 时间 | 会议届次 | 会议通过事项 |
| 2024/3/27 | 独立董事专门会议2024年第一次会议 | 1、关于公司2023年度财务决算报告的议案 2、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 3、关于确认公司2023年度关联交易以及预计2024年度日常关联交易的议案 4、关于公司内部控制自我评价报告的议案 5、关于《公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的议案 6、关于信科（北京）财务有限公司风险评估报告的议案 |
| 2024/6/6 | 独立董事专门会议2024年第二次会议 | 1、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
| 2024/8/12 | 独立董事专门会议2024年第三次会议 | 1、关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案 2、关于信科（北京）财务有限公司风险评估报告的议案 3、关于在信科（北京）财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案的议案 4、关于与信科（北京）财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 |
武汉理工光科股份有限公司 2024年度董事会工作报告
| 2024/8/27 | 独立董事专门会议2024年第四次会议 | 1、关于聘任2024年度财务审计机构的议案 |
| 2024/10/14 | 独立董事专门会议2024年第五次会议 | 1、关于公司《2024年第三季度报告》的议案 |
六、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，在任职期间守法合规，遵守职业道德规范，保持身份独立、履职独立、专业精进，积极关注公司动态，有效参与公司治理，发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的重要作用。独立董事从自身专业、经验角度，通过审阅会议资料，出席独立董事专门会议、董事会各专门委员会会议、会前论证沟通会议等，客观审慎判断，参与公司重大决策。独立董事以其独立身份监督财务信息及披露、监督内部控制评价报告及披露、监督聘用外部审计机构、监督应当披露的关联交易、监督董事的提名与任免、监督股权激励计划等，保障公司内控有效且协同运转。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。独立董事唐建新先生、朱晔先生、杨克成先生、杨道虹先生、郭岭先生（已离任）将在2024年年度股东会上进行述职。《2024年度独立董事述职报告》详见附件一。
七、2025年董事会工作重点
2025年，董事会将继续牢固树立以投资者为本的理念，带领理工光科高质量完成“十四五”战略目标，加快打造创新领先、功能突出、治理高效、充满活力的现代新国企，聚力实现公司更高质量发展，为“十五五”规划开好新局。具体重点工作如下：
（一）持续优化产业布局。聚焦主责主业，紧密围绕国家政策导向和行业发
展趋势，增强核心功能、提升核心竞争力，推动存量增效、增量做优、提升质量、做大总量，增强企业抗风险能力。
（二）健全风险管理与防范体系。公司董事会将持续健全涵盖财务、采购、销售、投资等各个业务环节的内控制度，加强内外部审计和监督，严格按照监管机构要求履行信息披露义务，形成监督合力，共同促进公司规范运作和稳健发展。
（三）加强董事会自身建设。加强董事履职能力培训同时，进一步完善事前研究论证机制，优化董事履职保障，强化《章程》在公司治理中的核心作用，创新体制机制，全面助力董事会科学、理性、高效决策。
武汉理工光科股份有限公司
2025年4月16日